Laudo 124339 COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. VS. SERVICIOS y COMUNICACIONES SC S.A. EN

Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda. Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 1 de 57

Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 1 de 57 TRIBUNAL ARBITRAL COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. vs. SERVICIOS Y COMUNICACIONES S & C S.A. - EN LIQUIDACION- (Trámite 124339) El Tribunal Arbitral integrado por los Árbitros, Ernesto Gamboa Morales, Presidente, Laura Barrios Morales y Hernando Cardozo Luna, en cumplimiento de sus funciones jurisdiccionales profiere en derecho y en forma unánime, el siguiente LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., 17 de septiembre de 2021 I. TRAMITE DEL PROCESO A. Partes, Apoderados y Ministerio Público:1 1. Son partes en este Proceso: a. En calidad de Convocante: Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. con N.I.T. 830.122.566-1, sociedad comercial, domiciliada en Bogotá, registrada ante la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. bajo la Matrícula Mercantil No. 01283300, representada en este acto por Nohora Beatriz Torres Triana, en calidad de representante legal para asuntos judiciales, mayor de edad, identificada 1 Todas las referencias que a lo largo de este Laudo se hagan al expediente, se refieren a expediente virtual al cual se puede acceder a través del siguiente enlace: Expediente No. 124339 – Colombia Telecomunicaciones vs. Servicios y Comunicaciones: h=ps://ccbmy.sharepoint.com/:f:/g/personal/64564030_ccb_org_co/EsulKPlmtE1OuS243DkIqb0BEz DjaDRVa_UmHs7bYx3gFw?e=QWtaVgTribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda. Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 2 de 57

con cédula de ciudadanía No. 51.924.153. (En adelante, “CT”, la “Convocante” o la “Demandante”) b. En calidad de Convocada: Servicios y Comunicaciones S.A. - S&C S.A. – En Liquidación, con el N.I.T. 900.494.594-7, sociedad comercial domiciliada en Armenia, Quindío, registrada ante la Cámara de Comercio de Armenia, Quindío, bajo la Matrícula Mercantil No. 177230, representada legalmente por su liquidador Jorge Alberto Céspedes Páez, identificado con Cédula de Ciudadanía No. 7.541.100. (En adelante “S&C,” la “Convocada “ o la “Demandada”) 2. Como Apoderado principal de la Convocante, actuó el doctor Guillermo Orlando Cáez Gómez, a quien se reconoció personería mediante Auto No. 1 de 12 de noviembre de 2020. En algunas oportunidades el apoderado principal sustituyó el poder en los Abogados María Alejandra Reyes Muñoz y Antony Palacios. 3. Como representante del Ministerio Público, intervino la Procuradora 131 Judicial II para la Conciliación Administrativa de Bogotá, doctora Diana Janethe Bernal Franco. B. Solicitud de Convocatoria. Integración del Tribunal 4. El 1 de septiembre de 2020, la Convocante, a través de apoderado, presentó demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.2 5. La Cláusula Compromisoria invocada en la demanda, fue la acordada por las Partes en el Contrato No. 71.1.0120.2017, celebrado el 7 de junio de 2017, cuyo texto reza: “Cláusula 52a.- MECANISMOS DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 2 Cuaderno Principal No.

Partes en el Contrato No. 71.1.0120.2017, celebrado el 7 de junio de 2017, cuyo texto reza: “Cláusula 52a.- MECANISMOS DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 2 Cuaderno Principal No. 1. Documentos virtuales radicación.Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda.

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52.1. Toda controversia relativa a la celebración, ejecución y liquidación de este Contrato se resolverá amigablemente entre las Partes, dentro de los treinta (30) días siguientes a la solicitud que curse por escrito una de ellas a la otra; en caso de no lograrse un acuerdo, se someterá a la decisión de un tribunal de arbitramento, en los términos de esta cláusula. El tribunal se regirá por las normas vigentes al momento en el que se lo convoque, y se ceñirá a las siguientes reglas: a) Si la cuantía de la disputa o controversia es igual o superior a quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes, el tribunal estará integrado por tres árbitros. De lo contrario, se acudirá a un solo árbitro. b) Los árbitros serán designados por las partes de común acuerdo, de conformidad con la ley, si no se lograre un acuerdo, los designará la Cámara de Comercio de Bogotá de conformidad con el procedimiento establecido para tal efecto. c) La organización interna del tribunal, así como los costos y honorarios aplicables, se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje y conciliación mercantiles de la cámara de comercio de Bogotá, si las partes, en cuanto la ley se lo permita, no convienen otra cosa. d) El tribunal fallará en derecho. 52.2. El tribunal sesionará en Bogotá D.C., República de Colombia, en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá, o, si la ley lo permite, en el sitio que los árbitros decidan, habiendo oído a las partes”.3 6. De acuerdo con lo establecido en la Cláusula Compromisoria y, a falta de acuerdo entre las Partes, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio

3 Pruebas No. 1 – CD Pruebas.Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda. Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 4 de 57 de Bogotá, procedió a la designación de los Árbitros mediante sorteo público llevado a cabo el 22 de septiembre de 2020.4 7. Cumplidos los trámites de notificación y aceptación de los árbitros designados, el Tribunal quedó integrado por los doctores Ernesto Gamboa Morales, Hernando Cardozo Luna y Laura Barrios Morales, quienes dieron oportuno cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley 1563 sobre el deber de información. C. Instalación del Tribunal. Admisión de la Demanda.5 8. El 12 de noviembre de 2020, se llevó a cabo la Audiencia de Instalación del Tribunal. En ella, previa indicación de haberse designado al doctor Ernesto Gamboa Morales como presidente, se profirió el Auto No. 1, mediante el cual: a. El Tribunal se declaró legalmente instalado; b. Se designó a la doctora Clara Lucía Uribe Bernate como secretaria; c. Se fijó como lugar de funcionamiento y de secretaría del Tribunal el Centro de Arbitraje, ubicado en la Calle 76 No. 11 -52 de Bogotá, y d. Se reconoció personería al doctor Guillermo Orlando Cáez Gómez en calidad de apoderado de la Convocante. 9. Adicionalmente, mediante Auto No. 2 de la misma fecha, se admitió la demanda y se ordenó la notificación a la Convocada, quien no se encontraba presente en la audiencia. D. Notificación. Falta de Contestación de la Demanda6

4 Cuaderno Principal No. 1. Documentos virtuales instalación. 5 Cuaderno Principal No. 2. 20201112Acta 1. 6 Ibid. Carpeta Notificación Auto Admisorio y Actas 2 y 3.Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda. Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 5 de 57

10. Aceptado el cargo y cumplido el deber de información por la Secretaria, el 26 de noviembre de 2020, se notificó personalmente el auto admisorio de la demanda a la Convocada, mediante correo electrónico dirigido a la dirección de notificaciones registrada en el Certificado de Existencia y Representación Legal de S &C y a la dirección electrónica suministrada telefónicamente por su representante legal, según consta en el Informe de Notificación del 12 de enero de 2021. 11. La Demandada guardó silencio durante el término de traslado de la demanda. 12. Mediante Auto No. 4 de 8 de febrero de 2021, el Tribunal, al resolver favorablemente un recurso de reposición interpuesto por la Convocante, dispuso: “1. Tener por notificado válidamente el auto admisorio de la demanda, a través del correo electrónico indicado por el representante legal y liquidador de la sociedad demandada. “2. Tener por no contestada la demanda. “3. Disponer que por Secretaría se notifiquen a la demandada ésta y otras decisiones futuras a la dirección electrónica señalada por el representante legal.” E. Audiencia de Conciliación. Fijación de Honorarios7 13. Seguidamente, mediante Auto No. 5 de la misma fecha, el Tribunal citó a las Partes a Audiencia de Conciliación de acuerdo con lo previsto en el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012. Ambas providencias fueron notificadas a la Convocada en la forma señalada por el Tribunal. 14. La Audiencia de Conciliación se llevó a cabo el 2 de marzo de 2021, sin embargo, ante la ausencia de la parte Convocada, el Tribunal declaró surtida y fracasada la etapa respectiva. 15. A continuación, mediante Auto No. 7 de 2 de marzo de 2021, el Tribunal señaló los honorarios correspondientes a Árbitros y Secretaria, así como las sumas 7 Ibid.

Convocada, el Tribunal declaró surtida y fracasada la etapa respectiva. 15. A continuación, mediante Auto No. 7 de 2 de marzo de 2021, el Tribunal señaló los honorarios correspondientes a Árbitros y Secretaria, así como las sumas 7 Ibid. - Actas No. 3, 4 y 5.Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda.

Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 6 de 57 correspondientes a los gastos de administración del Centro de Arbitraje y otros gastos del proceso. 16. Las sumas señaladas fueron consignadas en su totalidad por la Convocante, dentro de los términos señalados para el efecto en el artículo 27 de la citada Ley 1563, por lo cual el Tribunal citó a las Partes a Primera Audiencia de Trámite. F. Primera Audiencia de Trámite8 17. El 13 de abril de 2021, se llevó a cabo la Primera Audiencia de Trámite, en la que el Tribunal se pronunció sobre su propia competencia y decretó la práctica de pruebas. 18. Mediante Auto No. 9, y previo el análisis y motivación correspondiente, resolvió: “Declararse competente para conocer y decidir en derecho las cuestiones sometidas a su consideración, en la demanda presentada por Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP.” 19. A continuación, y estando en firme la providencia antes señalada, mediante Auto No. 10, el Tribunal decidió sobre las pruebas solicitadas por la Convocante, así: a. Dispuso tener como pruebas todas las documentales aportadas con la demanda. b. Decretó las declaraciones de Carolina Ángel y Adriana Castellanos, así como la solicitada respecto de la Representante Legal de CT. c. Decretó el Interrogatorio de Parte al Representante Legal de la Convocada. d. Ordenó la expedición y remisión de Oficios al Ministerio del Trabajo y a la DIAN solicitando la información requerida por la Convocante. Y 8 Ibíd. 20210413 - Acta 6Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda. Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 7 de 57

Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 7 de 57 e. Decretó la Exhibición de Documentos a cargo de la Convocada según lo solicitado en la Demanda. 20. Notificado en audiencia el Auto No. 10, la Convocante manifestó desistir de la Declaración de Parte de la Representante Legal de CT., desistimiento que fue aceptado por el Tribunal. G. Etapa Probatoria 21. Durante la etapa probatoria el Tribunal practicó las pruebas decretadas a solicitud de la Convocante y, adicionalmente, otras decretadas de manera oficiosa, como se relaciona a continuación: a. El 28 de Abril de 2021, se recibió el testimonio de Diana Carolina Ángel Amaya, quien declaró ser ingeniera industrial con especialización en gerencia de proyectos, estar vinculada a CT desde hace casi 15 años y haberse desempeñado como Jefe de Logística de Inventarios, al momento de los hechos que ocupan este proceso. Durante el curso de la Audiencia, la Convocante desistió del testimonio de Adriana Castellanos, petición que fue aceptada por el Tribunal. 9 b. El 6 de mayo de 2021, se llevó a cabo Audiencia con el propósito de recibir el Interrogatorio de Parte al Representante Legal de S & C, así como la Exhibición de Documentos decretada a su cargo.10 La Convocada no compareció a la audiencia ni justificó su inasistencia. CT, por su parte, aportó interrogatorio en sobre cerrado cuyas preguntas fueron calificadas por el Tribunal según consta en Auto No. 15 del 13 de mayo de 2021. c. Mediante Auto No. 14 de 6 de junio de 2021 el Tribunal, de manera oficiosa, decretó la Declaración de la Representante Legal de la Convocante y la Exhibición de las Facturas presentadas y pagadas o

9 Ibíd. 20210428 - Acta 8. 10 Ibíd. 20210506 - Acta 9.Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda. Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 8 de 57

pendientes de pago a S & C. La mencionada orden de exhibición, fue ampliada mediante Auto No. 15 de 13 de mayo de 2021, ordenando exhibir también los documentos relacionados con la cesión de derechos económicos efectuada por S & C a favor de Telefónica Factoring Colombia S.A. y por ésta última a favor del Fideicomiso Telefónica Factoring S.A.11 d. El 3 de junio de 2021, se llevó a cabo el Interrogatorio a la Representante Legal de la Convocante por parte del Tribunal, así como la Exhibición de documentos a su cargo.12 e. Finalmente, mediante Auto No. 18 de 8 de junio de 2021, el Tribunal, de manera oficiosa, ordenó a la Convocante allegar una serie de documentos adicionales a los exhibidos y además ordenó oficiar a Seguros Confianza a efectos de que dicha entidad remitiera información relativa a las reclamaciones presentadas por CT y los pagos efectuados en su favor con ocasión de las pólizas expedidas durante la celebración y ejecución del Contrato de S&C.13 f. En relación con los Oficios, por Secretaría se libraron y radicaron los siguientes: (i) Oficio No. 1 del 28 de abril de 2021 dirigido a la DIAN; (ii) Oficios No. 2 del 28 de abril de 2021 y No. 3 del 31 de mayo del 2021 dirigidos al Ministerio del Trabajo; y (iii) Oficio No. 4 del 10 de junio de 2021, dirigido a Seguros Confianza. El 30 de junio de 2021, se recibió respuesta de la Aseguradora adjuntando los documentos solicitados los cuales fueron puestos en conocimiento de las Partes. La respuestas de la DIAN y del Ministerio del Trabajo, no se han recibido hasta la fecha. g. El 12 de Julio de 2021, la Convocante allegó los documentos que el Tribunal había ordenado, incluido el informe ejecutivo relativo a la exhibición de

en conocimiento de las Partes. La respuestas de la DIAN y del Ministerio del Trabajo, no se han recibido hasta la fecha. g. El 12 de Julio de 2021, la Convocante allegó los documentos que el Tribunal había ordenado, incluido el informe ejecutivo relativo a la exhibición de documentos, y con ello el Tribunal encontró que se habían practicado todas las pruebas decretadas por lo que, mediante Auto No. 11 Ibíd. 20210513 - Acta 10. 12 Ibíd. 20210603 - Acta 13. 13 Ibíd. 20210608 - Acta 14.Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda.

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14 de 14 de julio de 2021, declaró cerrada la etapa probatoria y citó a las partes a audiencia de alegatos.14 H. Alegatos de Conclusión: 22. El 10 de agosto de 2021, se llevó a cabo la Audiencia de Alegatos, en la cual solamente se hicieron presentes la Convocante y el Ministerio Publico, a quienes el Tribunal escuchó en relación con sus alegaciones y concepto respectivamente. Al finalizar, ambos allegaron los escritos correspondientes los cuales fueron incorporados al expediente.15 I. Control de Legalidad: 23. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 132 del C.G.P., el Tribunal efectuó el control de legalidad al agotar la etapa probatoria, según consta en Auto No. 20 de 14 de julio de 2021 y al agotar la etapa de alegatos, según consta en Auto No. 21 de 10 de agosto de 2021. J. Término de Duración del Proceso 24. Teniendo en consideración que, en la Cláusula Compromisoria pactada entre las partes y arriba referida, éstas no acordaron el término de duración del proceso, resultaría aplicable el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, en cuanto señala que el término de duración será de 6 meses contado a partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite. 25. No obstante, dentro del presente trámite resulta aplicable el artículo 10 del Decreto Legislativo No. 491 de 28 de marzo de 2020,16 en cuanto extiende el término legal de seis (6) a ocho (8) meses, por lo cual el término de este proceso, vence el 13 de diciembre de 2021, esto es, 8 meses después de finalizada la Primera Audiencia de Trámite el 13 de abril de 2021. 14 Ibíd. 20210714 - Acta 16. 15 Ibíd. 20210810 –

de este proceso, vence el 13 de diciembre de 2021, esto es, 8 meses después de finalizada la Primera Audiencia de Trámite el 13 de abril de 2021. 14 Ibíd. 20210714 - Acta 16. 15 Ibíd. 20210810 – Acta 17 16 “[E]l término previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 será de ocho (8) meses; y el término para solicitar la suspensión del proceso previsto en el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012 no podrá exceder de ciento cincuenta (150) días.” (Énfasis añadido).Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda.

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26. En consecuencia, el presente Laudo se profiere dentro del término consagrado en la Ley. II. SINTESIS DEL PROCESO A. Hechos que enmarcan la controversia 27. A continuación, se presenta una breve referencia a los principales hechos, eventos o circunstancias que enmarcan la controversia objeto de este Arbitraje, así: a. El Contrato No. 71.1.0120.2017, celebrado el 7 de junio de 2017 entre Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. y Servicios & Comunicaciones S&C S.A., tenía por objeto que ésta última en condición de contratista, prestara a favor de aquella – CT-, el servicio denominado bucle de cliente. b. El plazo de ejecución del Contrato fue de 4 años, comprendidos entre el 1 de marzo de 2017 y el 28 de febrero de 2021. c. La presentación de 6 demandas laborales contra S&C y CT entre abril y septiembre de 2017, frente a las cuales S&C decidió allanarse a las pretensiones. d. La cesión de los derechos económicos derivados del mencionado Contrato, por parte de S&C a favor de Telefónica Factoring Colombia S.A., ocurrida el 26 de mayo de 2017, así como la de ésta última a favor del Fideicomiso Telefónica Factoring S.A., administrado por BBVA Asset Management S.A. – Sociedad Fiduciaria. e. La orden de embargo emitida por la DIAN el 28 de agosto de 2018 y dirigida a CT, relativa a los créditos y otros derechos semejantes a favor de S&C hasta por valor de $2.545.156.562. f. Las reuniones de las Partes los días 11 y 17 de septiembre de 2018, en las que se discutió el tema del embargo de la DIAN.Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda.

Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 11 de 57 g. La carta del 22 de septiembre de 2018, dirigida por S&C a CT, en la que informan que, debido al embargo por parte de la DIAN la empresa no podrá cumplir adecuadamente con los servicios contratados a partir del 25 de septiembre de 2018. h. La carta del 22 de septiembre de 2018, dirigida por CT a S&C, en la que se comunica la decisión de terminar unilateralmente el Contrato. i. Las reclamaciones de los trabajadores de S&C por valor de $269.445.626, que fueron pagadas por CT, luego de suscribir las respectivas conciliaciones. j. Los faltantes de retal 5% por valor de $2.342.430 k. Los inventarios pendientes de justificar por valor de $139.123.885. l. El saldo a favor de S&C, por concepto de la ejecución del Contrato por los meses agosto y septiembre de 2018, por valor total de $1.349.556.799. m. La falta de acuerdo entre las partes para la liquidación del Contrato B. Pretensiones de la Demanda 28. Las pretensiones de la Demanda son las siguientes: “Primero. Declarar que SERVICIOS & COMUNICACIONES S.A – S&C S.A incumplió las obligaciones a éste atribuibles contenidas en el Contrato No. 71.1.0120.2017 celebrado con Colombia Telecomunicaciones S.A E.S.P. referentes a i) NO ejecutar debidamente los servicios establecidos en el objeto y anexos técnicos del contrato, y ii) Incumplir con sus obligaciones patronales.Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda. Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 12 de 57

Segundo. Declarar la terminación del Contrato No. 71.1.0120.2017 desde el día 25 de septiembre de 2018, de conformidad con lo dispuesto en las cláusulas 45a, Numeral 45.1.2.2, literales c), d) y h) y 17a, Numerales 17.02 y 17.10 del mismo; junto a la comunicación del 25 de septiembre de 2018 (Oficio 1167FDD006-2006). Tercero. Condenar a SERVICIOS & COMUNICACIONES S.A – S&C S.A al pago de la cláusula penal contenida en la cláusula 19.6 del Contrato No. 71.1.0120.2017, por el valor del amparo de cumplimiento, señalado en la “Póliza de Seguro de Cumplimiento en Favor de Entidades de Servicios Públicos No. 28-SP000183” expedida por SEGUROS CONFIANZA, equivalente a la suma de CUATRO MIL MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS ($4.250.000.000). Cuarto. Como consecuencia de las declaraciones y condena contenidas en las pretensiones precedentes, declarar que Colombia Telecomunicaciones S.A E.S.P es acreedora al pago de CUATRO MIL SEISCIENTOS SESENTA MILLONES NOVECIENTOS ONCE MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y UN PESOS a cargo de SERVICIOS & COMUNICACIONES S.A – S&C S.A, por los siguientes conceptos: Sumas a favor de Colombia Telecomunicaciones S.A E.S. P y a cargo de SERVICIOS & COMUNICACIONES S.A – S&C S. Pagos realizados por reclamaciones laborales de personal de la empresa contratista $269.445.626 Valores por faltante de Retal 5% y 15% $2.342.430 Inventarios pendientes por justificar $139.123.885 Cláusula Penal $4.250.000.000 Total $4.660.911.941

de personal de la empresa contratista $269.445.626 Valores por faltante de Retal 5% y 15% $2.342.430 Inventarios pendientes por justificar $139.123.885 Cláusula Penal $4.250.000.000 Total $4.660.911.941 Quinto.En consecuencia, y aplicando lo previsto en el artículo 1714 y s.s. del Código Civil, Compensar las sumas a favor de Colombia Telecomunicaciones S.A E.S.P a cargo de SERVICIOS & COMUNICACIONES S.A – S&C S.A con las sumas a favor de SERVICIOS & COMUNICACIONES S.A – S&C S.A a cargo deTribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda.

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Colombia Telecomunicaciones S.A E.S.P, en los siguientes términos: Sumas a favor de Colombia Telecomunicaciones S.A E.S.P a cargo de SERVICIOS & COMUNICACIONES S.A – S&C S. Sumas a favor de SERVICIOS & COMUNICACIONES S.A – S&C S.A a cargo de Colombia Telecomunicaciones S.A E.S.P Pagos realizados por reclamaciones laborales de personal de la empresa contratista $269.445.626 Servicios ejecutados pendientes por liquidar agosto de 2018 $700.200.596 Valores por faltante de Retal 5% y 15% $2.342.430. Inventarios pendientes por justificar $139.123.885 Servicios ejecutados pendientes por liquidar septiembre de 2018 $649.356.203 Cláusula Penal $4.250.000.000 Total $4.660.911.941 Total $1.349.556.799 Compensación a favor de Colombia Telecomunicaciones S.A. ESP. $3.311.355.142 Sexto. Como consecuencia de lo anterior, proceder a liquidar el Contrato No. 71.1.0120.2017 condenando a SERVICIOS & COMUNICACIONES S.A – S&C S.A al pago de TRES MIL TRESCIENTOS ONCE MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL CIENTO CUARENTA Y DOS PESOS ( COP$ 3.311’355.142) por concepto de obligaciones no pagadas ni compensadas. Séptimo. Que se ordene la actualización e indexación de las sumas de dinero contempladas en las pretensiones tercera, cuarta y quinta, la cual debe calcularse desde el momento en el cual se hicieron exigibles, hasta su pago efectivo. SEPTIMA. Que se condene a pagar a SERVICIOS & COMUNICACIONES S.A – S&C S.A las costas del proceso y agencias en derecho de conformidad con lo previsto en los artículos 361 a 366 del

calcularse desde el momento en el cual se hicieron exigibles, hasta su pago efectivo. SEPTIMA. Que se condene a pagar a SERVICIOS & COMUNICACIONES S.A – S&C S.A las costas del proceso y agencias en derecho de conformidad con lo previsto en los artículos 361 a 366 del Código General del Proceso.” C. Silencio de la Convocada 29. Especial relevancia tiene en este trámite arbitral, el silencio de la Demandada durante todo el proceso y particularmente la falta de contestación de la Demanda,Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda.

Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 14 de 57 acto procesal fundamental para el ejercicio del derecho de defensa, así como para dar cumplimiento a los deberes de lealtad procesal y colaboración con la justicia. 30. El Tribunal fue cuidadoso al momento de la notificación personal del auto admisorio y ante el reporte de “dirección incorrecta” respecto de la dirección electrónica para notificaciones judiciales registrada por la Convocada ante la Cámara de Comercio, se aseguró de notificar también a su representante legal y liquidador a través del correo electrónico suministrado telefónicamente por el señor Jorge Alberto Céspedes Páez a la Secretaria.17 31. Adicionalmente, durante todo el tramite se le notificaron, a través de esa dirección electrónica, todas las providencias que se profirieron fuera de audiencia y se le remitieron todas las Actas que dan cuenta de cada una de las actuaciones, incluyendo el señalamiento de fechas para la audiencia de conciliación, la práctica de pruebas y la audiencia de alegatos. De acuerdo con el servidor de correo electrónico utilizado por la Secretaria, todos estos mensajes fueron entregados en la bandeja de correo del señor Jorge Alberto Céspedes y varios de ellos fueron abiertos.18 32. Ante este comportamiento de la Convocada, el Tribunal además de no poder contar con su versión sobre los hechos que fundamentan las pretensiones de la Demanda, tendrá que dar aplicación al artículo 97 del C.G.P., conforme al cual: “La falta de contestación de la demanda o de pronunciamiento expreso sobre los hechos y pretensiones de ella, o las afirmaciones o negaciones contrarias a la realidad, harán presumir ciertos los hechos susceptibles de confesión contenidos en la demanda, salvo que la ley le atribuya otro efecto.” (resalta el Tribunal) 33. Por su parte, el artículo 166 del Código General del Proceso, refiriéndose a las “Presunciones establecidas por la ley”, dispone:

17 Ibíd. Carpeta Notificación Auto Admisorio. Informe de Notificación. 18 Ibíd. Carpeta Notificaciones y Remisiones.Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda. Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 15 de 57

Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 15 de 57 “Las presunciones establecidas por la ley serán procedentes, siempre que los hechos en que se funden estén debidamente probados.” 34. Refiriéndose al artículo 97 arriba transcrito, Hernán Fabio López comenta que las graves consecuencias previstas en la norma ponen de relieve la importancia y necesidad de contestar la demanda en debida forma, “por cuanto su omisión permite inferir que el demandado carece de argumentos para desvirtuar las pretensiones y los hechos de la demanda, o sea, tácitamente equivale a una posible aceptación de ellos pero no altera la carga de la prueba que sigue en cabeza del demandante cuando no es viable la prueba de confesión.”19 35. Viene al caso también conocer la postura de la Corte Constitucional al referirse a la importancia de contestar la demanda y las consecuencias que se desprenden de no ejercitar tal derecho. Así lo expresó en la Sentencia de Tutela T-1098/05, en vigencia aún del C.P.C., pero con argumentos que aún hoy tienen validez. “7.En la teoría general del proceso se reconoce a la contestación de la demanda como un acto procesal de introducción mediante el cual el demandado se opone a las pretensiones invocadas por el demandante, ya sea en cuanto a la prosperidad de la relación jurídica sustancial, esto es, frente al derecho u obligación que se controvierte; o en relación con la existencia de la relación jurídica procesal, es decir, en torno a los presupuestos procesales que permiten que un proceso se desenvuelva hasta concluir en el pronunciamiento definitivo por parte del juez a través de la sentencia. Por lo anterior, en la doctrina se ha aceptado que la contestación de la demanda es un instrumento mediante el cual se materializa el derecho de contradicción del demandado, en los términos previstos en el artículo 29 del Texto Superior.

19 López Blanco Hernán Fabio, Código General del Proceso, Parte General, DUPRE Editores, 2016, pág. 592.Tribunal Arbitral Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. vs. S & C S.A. Ltda. Laudo Arbitral 17-09-2021 Página 16 de 57

(…) De suerte que, la ausencia de contestación hace depender el resultado del proceso de aquello que se manifiesta por el demandante, de las pruebas que se logre acopiar por el juez y de lo que determine la prueba indiciaria contra el demandado, lo que en definitiva atenta contra el alcance normativo del principio de lealtad procesal, que en estos casos se manifiesta en la necesidad de contar con la presencia del demandado en el desarrollo del proceso a fin de que éste se pronuncie expresamente sobre los hechos y pretensiones, así como en relación con aquello que no le conste y que deba ser objeto de prueba, en aras de garantizar la integridad material de la litis, que en últimas asegura la correcta e integral administración de justicia (C.P. art. 228).”20 (Énfasis añadido) 36. Las anteriores referencias normativas, doctrinales y jurisprudenciales resultan suficientes para fundamentar la valoración que el Tribunal dará a la actitud de la demandada, al no contestar la demanda y abstenerse de comparecer al proceso a ejercer debida y oportunamente su derecho de defensa. Claro está que tal valoración se hará en conjunto con la de las pruebas decretadas y practicadas dentro del proceso. 37. En adición a lo anterior, debe agregarse que el Representante legal – liquidadorde la Convocada no compareció a absolver el Interrogatorio de Parte solicitado por la Convocante, ni justificó oportunamente su inasistencia, a pesar de haber sido expresamente informado sobre tal diligencia por parte de la Secretaria. Tal conducta, unida al derecho ejercido por la Convocante de presentar con anticipación a la fecha prevista, sobre cerrado con l