Laudo 124495 METROBUS S.A VS. EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO TRANSMILENIO S.A.

Tribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio (Trámite No. 124495)

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Tabla de contenido

I. ANTECEDENTES .................................................................................................. 3

A. Partes Procesales ................................ ................................ ................................ .... 3

B. El Contrato origen de las controversias ................................ ................................ .... 4

C. El Pacto Arbitral ................................ ................................ ................................ ...... 5

D. Ministerio Público ................................ ................................ ................................ ... 6

E. Etapa Inicial ................................ ................................ ................................ ............. 9

F. Las pretensiones de las Demandas Principal y de Reconvención Reformadas, sus contestaciones y las excepciones formuladas ................................ ............................. 11

G. Hechos ................................ ................................ ................................ ................. 23

H. Primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegatos de conclusión ............... 24

I. Término de duración del proceso ................................ ................................ ............ 27

II. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL .................................................................. 28

A. Presupuestos Procesales ................................ ................................ ....................... 28

B. Aspectos Generales ................................ ................................ ............................... 29

1. Naturaleza de Transmilenio S.A. ................................ ................................ ............ 29

2. De los recursos Públicos ................................ ................................ ......................... 30

3. Principios de la función administrativa ................................ ................................ ... 31

C. El contrato celebrado por las partes ................................ ................................ ....... 37

D. El dictamen pericial aportado por la parte Convocante – Valoración ....................... 39

E. Controversias sobre el Overhaul ................................ ................................ ............ 47

1. Planteamientos de las partes ................................ ................................ ............. 48

2. Consideraciones del Tribunal ................................ ................................ ............. 55

D. El dictamen pericial aportado por la parte Convocante – Valoración ....................... 39

E. Controversias sobre el Overhaul ................................ ................................ ............ 47

1. Planteamientos de las partes ................................ ................................ ............. 48

2. Consideraciones del Tribunal ................................ ................................ ............. 55

F. Controversia sobre las losas del Área de Parqueo - Patio Institucional el Tunal ...... 142

1. La controversia ................................ ................................ ............................... 142

2. Planteamientos de las partes ................................ ................................ ........... 143

3. Consideraciones del Tribunal ................................ ................................ ........... 148

G. De la Liquidación del Contrato ................................ ................................ .......... 170

H. Conducta procesal de las partes ................................ ................................ ....... 180Tribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio

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J. Costas y agencias en derecho ................................ ................................ ............. 181

K. Sobre el juramento estimatorio ................................ ................................ ........... 182

III. DECISIÓN ..................................................................................................... 185Tribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio

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LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., once (11) de agosto de dos mil veintidós (2022)

Cumplido el trámite legal sin que se advierta causal alguna de nulidad y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal Arbitral a proferir el Laudo

Bogotá D.C., once (11) de agosto de dos mil veintidós (2022)

Cumplido el trámite legal sin que se advierta causal alguna de nulidad y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal Arbitral a proferir el Laudo en derecho que pon e fin al proceso promovido por METROBÚS S.A., como parte convocante, y la SOCIEDAD PARA EL TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO S.A. – TRANSMILENIO S.A. , como parte convocada, previo un recuento sobre los antecedentes y demás aspectos preliminares del proceso.

I. ANTECEDENTES

A. Partes Procesales

Parte Convocante

1. METROBÚS S.A., es una sociedad comercial, domiciliada en la ciudad

de Bogotá D.C., según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, que obra en el expediente virtual 1. Comparece al proceso representada por EDUARDO GIRALDO MEJÍA, en su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder para la actuación judicial. En adelante será denominada como Metrobús, o la Convocante, o el Concesionario.

Parte Convocada

2. EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO – TRANSMILENIO S.A. , es una sociedad comercial, domiciliada en la

1 01. Principal No.1 Radicación Demanda Virtual - 03. Metrobús.Tribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio (Trámite No. 124495)

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ciudad de Bogotá D.C. según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, que obra en el expediente virtual2. Compareció al proceso representada por la doctora JULIA REY BONILLA , Subgerente Jurídica y Representante Judicial de Asuntos Legales según Resolución 064 de

2017. En adelante será identificada como Transmilenio , TMSA o la

Convocada.

B. El Contrato origen de las controversias

3. Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal Arbitral tienen origen en el Contrato de Concesión 041 suscrito entre Metrobús y Transmilenio, el 17 de julio de 2000, cuyo objeto es3:

“2.1. Otorgar en concesión no exclusiva al CONCESIONARIO, la explotación económica del servicio público de transporte terrestre automotor urbano masivo de pasajeros, en los términos, bajo las condiciones y con las limitaciones previstas en el presente contrato . Dicha concesión otorgará el permiso de operación al CONCESIONARIO para la prestación del servicio de transporte público terrestre automotor urbano masivo de pasajeros en la ciudad de Bogotá D.C. y su área de influencia, sobre las troncales del Sistema Transmilenio, y resp ecto de los grupos de servicios que se originen en las estaciones que conformen o que llegaren a conformar el Sistema Trans milenio, mediante la vinculación inicial a la operación troncal de una flota de noventa (90) vehículos. ”

los grupos de servicios que se originen en las estaciones que conformen o que llegaren a conformar el Sistema Trans milenio, mediante la vinculación inicial a la operación troncal de una flota de noventa (90) vehículos. ”

2.2. Otorgar en CONCESIÓN la infraestructura constituida por las áreas de soporte técnico que forman parte de los patios de operación asignados

2 01. Principal No. 1 Radicación Demanda Virtual - 04. Transmilenio. 3 02. Pruebas – 01. 124495 Pruebas Virtuales radicadas con la Demanda Inicial - 05. Contrato de Concesión.Tribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio (Trámite No. 124495)

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al tamaño de flota inicial que el CONCESIONARIO se comprometió a incorporar a la operación troncal del Sistema TransMilenio según las reglas de la invitación , de acuerdo con las condiciones que se establecen en el presente contrato, a efectos de dotarlos y prestar en sus instalaciones el soporte técnico requerido por su flota vinculada al servicio del Sistema TransMilenio”

C. El Pacto Arbitral

4. En la Cláusula 129 del Contrato de Concesión No. 42 de 2000 las partes

pactaron arbitraje en los siguientes términos:

“Cualquier divergencia que surja entre las partes con ocasión de la celebración, ejecución o liquidación de este contrato, que no sea posible solucionar amigablemente, mediante arreglo directo o conciliación, será

“Cualquier divergencia que surja entre las partes con ocasión de la celebración, ejecución o liquidación de este contrato, que no sea posible solucionar amigablemente, mediante arreglo directo o conciliación, será dirimida por un Tribunal de Arbitramento, e l cual se regirá por las siguientes reglas:

129.1 El tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las partes cuando la cuantificación de la pretensión o la valoración del conflicto sea igual o superior a dos mil (2000) salarios mínimos legales mensuales vigentes al momento de presentación de la respectiva solicitud de citación del Tribunal. En el caso en que el valor de estimación del conflicto o de las pretensiones se encuentren por debajo de tal valor, se designará un único arbitro.

129.2 La designación del (los) árbitro (s) deberá realizarse dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha en que se entienda agotada la etapa de conciliación. Si tal acuerdo no se lograra, las partes recurrirán a la Cámara de Comercio de Bogotá para que sea ésta quien los designe.

129.3 Los árbitros decidirán en derecho.Tribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio (Trámite No. 124495)

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129.4 El trib unal se sujetar á al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la C ámara de Comercio de Bogot á, y se regir á por lo

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129.4 El trib unal se sujetar á al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la C ámara de Comercio de Bogot á, y se regir á por lo previsto en esta cl áusula y por todas las disposiciones aplicables, en particular el Decreto 2279 de 1989, Ley 23 de 1991, el Decreto 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998 y el Decreto 1818 de 1998, o por las normas que los adicionen, modifiquen, o reemplacen.

129.5 En la medida en que las normas legales así́ lo exijan, las disputas relacionadas con la aplicación y los efectos de l as clausulas de caducidad, terminación unilateral, interpretación unilateral y modificación unilateral, no podrán ser sometidas al arbitramento.

129.6 El Tribunal sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá́, o en cualquier otro lugar que designen las partes de mutuo acuerdo.

129.7 Los gastos que ocasione el tribunal de arbitramento, serán cubiertos por la parte que resulte vencida.”

D. Ministerio Público

5. De conformidad con lo dispuesto en el Decreto-Ley 262 de 2000, se le informó al Ministerio Público sobre este proceso , quien delegó al doctor NAIRO ALEJANDRO MARTÍNEZ , en su calidad de Procurador 1 29

Judicial II para Asuntos Administrativos . El representante del Ministerio Público participó du rante todo el trámite arbitral y entregó su concepto final el día 10 de mayo de 202 2, durante la audiencia fijada para las alegaciones.

Judicial II para Asuntos Administrativos . El representante del Ministerio Público participó du rante todo el trámite arbitral y entregó su concepto final el día 10 de mayo de 202 2, durante la audiencia fijada para las alegaciones.

6. En su concepto el señor Procurador indica que las controversias en relación con Overhaul deben ser resueltas a la luz del Contrato deTribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio

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Concesión y que el Protocolo suscrito en el año 2013 es el vinculante para ambas partes, de manera tal que los demás Protocolos no son obligatorios para Metrobús en tanto impliquen la modificación de los pactado en el Contrato y sus Otrosíes; sin embargo señala que el hecho de que Metrobús no hubiera atendido todos los requerimientos de información efectuados por TMSA, incluso a la luz de esos nuevos protocolos, constituye incumplimiento de sus obligaciones.

7. Sobre el Overhaul y la revisión inicial, conforme a la definición contenida en el contrato y en el protocolo suscrito por las partes en el año 2013, y a la luz de la cláusula 42 del contrato de Concesión 041/2000, indica que esta podría incluir todas las re paraciones necesarias de los vehículos, sean mayores o menores, y así no se hubieran relacionado en la revisión inicial, siempre y cuando estén incluidas dentro de la certificación expedida por el tercero idóneo dentro de los 90 días siguientes a que los

sean mayores o menores, y así no se hubieran relacionado en la revisión inicial, siempre y cuando estén incluidas dentro de la certificación expedida por el tercero idóneo dentro de los 90 días siguientes a que los vehículos hubieran cumplido un recurrido de un millón (1.000.000) de kilómetros. También, advierte que el t érmino Overhaul abarca tanto la revisión total y detallada de las condiciones mecánicas y técnicas de los vehículos sometidos a dicho procedimiento – los que alcanzan un millón de kilómetros-, como las reparaciones que se requieran producto de esa revisión; ya sean reparaciones preventivas o correctivas. Sobre esto mismo, señala que las partes no calificaron las reparaciones requeridas en el Overhaul y mucho menos exigieron que solo fuera las que en el medio técnico pudieran llamarse como reparaciones mayores. Así, en ejecución del Overhaul, podrían realizarse reparaciones tanto mayores como menores o de cualquier otro calificativo que la técnica defina.

8. Sobre la manera en que se debe realizar la determinación, valoración y liquidación del valor de las inversiones por concepto de Overhaul que realizó Metrobús, indicó que no pueden tenerse como obligaciones de las partes aquellas que de manera unilateral, o sin el cumplimiento de losTribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio

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requisitos y solemnidades , se han establecido. Adiciona a lo anterior, TMSA puede ejercer sus derechos de impartir instrucciones siempre y cuando ello no resulte en modificación de lo acordado entre las partes.

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requisitos y solemnidades , se han establecido. Adiciona a lo anterior, TMSA puede ejercer sus derechos de impartir instrucciones siempre y cuando ello no resulte en modificación de lo acordado entre las partes.

9. Indica posteriormente que, por ejemplo, ni en el Contrato ni en sus Otrosíes se advierte que las partes hayan pactado medios de prueba para que Metrobús acredite la inversión de Overhaul, pudiendo esta última, en consideración del señor Procurador, recurri r a los medios de prueba legalmente aceptados en Colombia.

10. Adicionalmente señala que Metrobús no puede negar información a TMSA por su estructura contable, máxime cuando en la cláusula 60 del Contrato de Concesión, se acordó que Metrobús debía adoptar un a organización administrativa idónea y adecuada para la ejecución del Contrato, y que establecería mecanismos de control interno que garantizaran tanto la calidad de su gestión administrativa, como la de su información financiera y contable. Señala además, que conforme a lo acordado en la cláusula 62 Metrobús debía conformar un sistema de información financiera, contable y administrativa, que reflejara todos los aspectos de la ejecución del contrato, de acuerdo con los principios de contabilidad general aceptados en Colombia.

11. Concluye el Ministerio Público, recomendando la negación de la pretensión que Metrobús formula en esta materia, pues considera que el cumplimiento de la obligación del Overhaul o la atención a los requerimientos de TMSA, no qued ó supeditado a la estructura administrativa y/o contable del Concesionario.

pretensión que Metrobús formula en esta materia, pues considera que el cumplimiento de la obligación del Overhaul o la atención a los requerimientos de TMSA, no qued ó supeditado a la estructura administrativa y/o contable del Concesionario.

12. En el aparte final de su concepto señala el Agente del Ministerio Público que en relación con las pretensiones de la Demanda Inicial Reformada , debe declararse que realizó el Overhaul y que su eventual obligación deTribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio

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pago por inversión no acreditada solo nace, existe o se hace exigible una vez se haya acordado en la liquidación del Contrato o lo determine el Juez.

13. Sobre las pretensiones de la Demanda de Reconvención Reformada señaló que debe negarse la cuarta en tanto el valor que debe tenerse por acreditado por vehículo corresponde a lo que arroja el dictamen de Metrobús, menos el valor de la mano de obra y repuest os, y debe accederse parcialmente a la octava , pues solo hasta la liquidación del contrato será exigible la obligación y podrá reclamarse mora.

E. Etapa Inicial

14. El 8 de septiembre de 2020 Metrobús formuló Demanda Arbitral contra

Transmilenio.

15. El 26 de octubre de 2020, se llevó a cabo reunión de designación de árbitros en la cual las partes designaron de común acuerdo a las doctoras

Transmilenio.

15. El 26 de octubre de 2020, se llevó a cabo reunión de designación de árbitros en la cual las partes designaron de común acuerdo a las doctoras Gabriela Monroy Torres, Adriana Polanía Polanía y Ruth Stella Correa Palacio, como árbitros principales , y a los d octores Mauricio Fajardo Gómez, Mónica Rugeles Martínez y Claudia Benavides Galvis, como árbitros suplentes. La Dra. Correa Palacio declinó la designación mientras que los doctores Monroy Torres, Polanía Polanía y Fajardo Gómez aceptaron el encargo y cumplieron con el deber de información.

16. El 15 de diciembre de 2020 se celebró la audiencia de instalación, en la cual el Tribunal se declaró legalmente instalado y nombró como Secretaria a la doctora Laura Barrios Morales. De igual forma, fijó como lugar de funcionamiento y secretaría el Centro de Arbitraje y Conciliación

de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicado en la Calle 76 No. 11 -52 y reconoció personería a los apoderados de las partes. Así mismo, inadmitió la Demanda.Tribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio (Trámite No. 124495)

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17. El 15 de diciembre de 2020 la doct ora Laura Barrios Morales aceptó su designación como secretaria y cumplió el deber de información, frente al cual las partes guardaron silencio. La secretaria tomó posesión ante el Tribunal el 28 de diciembre siguiente.

designación como secretaria y cumplió el deber de información, frente al cual las partes guardaron silencio. La secretaria tomó posesión ante el Tribunal el 28 de diciembre siguiente.

18. La parte convocante subsanó la Demanda el 17 de diciembre de 2020 y el Tribunal la admitió el 28 de diciembre siguiente.

19. El 28 de diciembre de 2020 por secretaría, se le notificó a la convocada, al Ministerio Público y a la Agencia de Defensa Jurídica del Estado el auto admisorio de la Demanda.

20. El 9 de marzo de 2021 la parte convocada contestó la Demanda, formuló excepciones de mérito y solicitó pruebas. Así mismo, presentó Demanda de Reconvención.

21. Ambas partes reformaron sus demandas, Metrobús reformó la Demanda Inicial el 19 de mayo de 2021 y Transmilenio presentó reforma de la Demanda de Reconvención el 13 de julio siguiente.

22. Las partes contestaron dentro del término legal las Demandas Reformadas. Los traslados de las contestaciones y de las objeciones al juramento estimatorio de la cuantía que fueron formuladas en esos escritos se adelantaron de conformidad con la Ley.

23. Por solicitud de las partes, el proceso se suspendió y se aplazó en dos oportunidades la audiencia de conciliación.

24. El 11 de noviembre de 2021, el doctor MAURICIO FAJARDO renunció a su condición de árbitro y el 16 del mismo mes, el Centro de Arbitraje leTribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio

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su condición de árbitro y el 16 del mismo mes, el Centro de Arbitraje leTribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio (Trámite No. 124495)

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informó a la doctora MÓNICA RUGELES MARTÍNEZ, árbitro suplente, su designación para integrar el presente panel arbitral, quien ese mismo día aceptó el cargo y envió la información requerida por el artículo 15 de la ley 1563 de 2012.

25. El 15 de diciembre de 2021 se llevó a cabo la audiencia de conciliación, la cual se declaró fracasada por falta de ánimo conciliatorio de las partes.

Posteriormente, en esa misma audiencia, el Tribunal procedió a fijar las sumas por concepto de honorarios y gastos del proceso, las cuales fueron consignadas por ambas partes.

F. Las pretensiones de las Demandas Principal y de Reconvención Reformadas, sus contestaciones y las excepciones formuladas

26. La Convocante formuló las siguientes pretensiones en la Demanda

Inicial Reformada:

“3.1 . Pretensiones generales

(i) Se declare que el 17 de julio de 2000 se celebró el Contrato de Concesión 041 de 2000 (el “Contrato de Concesión”).

(ii) Se declare que Metrobús S.A. cumplió con la obligación de reversión del Contrato de Concesión.

(iii) Se declare que la etapa de ejecución del Contrato de Concesión se encuentra terminada.

(ii) Se declare que Metrobús S.A. cumplió con la obligación de reversión del Contrato de Concesión.

(iii) Se declare que la etapa de ejecución del Contrato de Concesión se encuentra terminada.

(iv) Se condene a Transmilenio S.A. a pagar a Metrobús S.A. las costas y agencias en derecho.Tribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio (Trámite No. 124495)

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(v) Se condene a Transmilenio S.A. a pagar los gastos que haya ocasionado el tribunal, según lo dispuesto en la Cláusula 129.7 del Contrato de Concesión.

3.2. PRETENSIONES RELACIONADAS CON LA LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO

DE CONCESIÓN

(i) Se declare que Metrobús S.A. no adeuda saldos de dinero a Transmilenio S.A.

(ii) Se realice la liquidación arbitral del Contrato de Concesión, indicando que la misma queda en el siguiente sentido:

Saldos a favor de Transmilenio S.A. $0 Saldos a favor de Metrobús S.A. $0 Liquidación final $0

(iii) Como consecuencia de lo anterior, se declare que Metrobús S.A. se encuentra a paz y salvo con Transmilenio S.A. en lo referido a la ejecución del Contrato de Concesión.

3.3. PRETENSIONES RELACIONADAS CON LAS INVERSIONES DE OVERHAUL

EN LOS BUSES DE METROBÚS

ejecución del Contrato de Concesión.

3.3. PRETENSIONES RELACIONADAS CON LAS INVERSIONES DE OVERHAUL

EN LOS BUSES DE METROBÚS

(i) Se declare que Metrobús realizó el overhaul de 92 buses en cumplimiento de la obligación pactada por las partes del Contrato de Concesión relacionada con que Metrobús debía llevar a cabo el overhaul de los buses que llegaran a un millón de kilómetros (1.000.000 kms) por odómetro (la “Obligación de Overhaul”).Tribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio (Trámite No. 124495)

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(ii) Se declare que dentro del cumplimiento de la Obligación de Overhaul, Metrobús debía llevar a cabo todas aquellas inversiones tendientes a cumplir con el overhaul, i ncluso, aquellas intervenciones que el tercero idóneo no hubiera advertido que se debían realizar al momento de llevar a cabo su revisión inicial.

(iii) Se declare que el único protocolo relacionado con el overhaul que es vinculante y oponible a Metrobús es el suscrito por las partes el 15 de agosto de 2013.

(iv) Se declare que las partes difirieron la acreditación del cumplimiento de todas las labores, o bligaciones y tareas relacionadas con la determinación, valoración y liquidación de las inversiones relacionadas con el cumplimiento de la Obligación de Overhaul por parte de Metrobús para la etapa de liquidación del Contrato de Concesión.

(v) Se declare que la manera en que se debe realizar la determinación,

determinación, valoración y liquidación de las inversiones relacionadas con el cumplimiento de la Obligación de Overhaul por parte de Metrobús para la etapa de liquidación del Contrato de Concesión.

(v) Se declare que la manera en que se debe realizar la determinación, valoración y liquidación del valor de las inversiones por concepto de overhaul que realizó Metrobús, debe considerar la estructura administrativa y contable de Metrobús.

(vi) Se declare que la eventu al obligación de Metrobús de pagar cualquier suma de dinero a Transmilenio, relacionada con las inversiones de overhaul, únicamente nace, existe o se hace exigible una vez las partes hayan acordado el valor de dichas inversiones en la etapa de liquidación del Contrato de Concesión o, en caso de desacuerdo, una vez lo haya determinado el juez del contrato.

3.4. PRETENSIONES RELACIONADAS CON LAS LOSAS DE LA ZONA DE PARQUEO – PATIO INSTITUCIONAL EL TUNALTribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio (Trámite No. 124495)

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(i) Se declare que Metrobús no recibió en concesión, sino en administración, la zona de parqueo – Patio Institucional el Tunal.

(ii) Se declare que Metrobús estaba en la obligación de devolver y no de revertir la zona de parqueo – Patio Institucional el Tunal.

(iii) Se declare que Metrobús devolvió la zona de parqueo – Patio Institucional el Tunal en las condiciones acordadas en el Contrato de Concesión.

de revertir la zona de parqueo – Patio Institucional el Tunal.

(iii) Se declare que Metrobús devolvió la zona de parqueo – Patio Institucional el Tunal en las condiciones acordadas en el Contrato de Concesión.

(iv) Se declare que Metrobús no está obligado a reparar las losas de la zona de parqueo – Patio Institucional el Tunal.”

27. La Convocada al contestar la Demanda Inicial Reformada formuló

las siguientes excepciones:

“5.1 El Protocolo económico resulta vinculante al CONCESIONARIO.

5.2 Improcedencia de la valoración de inversiones que no tengan relación con las labores dictaminadas por el tercero idóneo.

5.3. Incumplimiento de la cláusula 42 del Contrato de Concesión modificada por la cláusula cuarta del Otrosí del 6 de mayo de 2013, que da cuenta de la existencia de las sumas a favor de Transmilenio en el marco de la liquidación.

5.4 Incumplimiento de las cláusulas 12,14 y 15 del Contrato de Concesión (losas) que da cuenta de la existencia de las sumas adeudadas a favor de Transmilenio en el marco de la liquidación.Tribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio (Trámite No. 124495)

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5.5 Improcedencia de liquidación en ceros

5.6 Enriquecimiento sin causa

5.7 Desconocimiento de los actos propios del Concesionario

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5.5 Improcedencia de liquidación en ceros

5.6 Enriquecimiento sin causa

5.7 Desconocimiento de los actos propios del Concesionario

5.8 Mala fe contractual por parte del Concesionario

5.9 Cumplimiento contractual y buena fe de Transmilenio

5.10 Innominada”

28. La Convocante en Reconvención form uló las siguientes Pretensiones en la Demanda de Reconvención Reformada:

“I. PRETENSIONES

A. PRETENSIONES RELA CIONADAS CON LAS SUMAS

ADEUDADAS A TRANSMILENIO EN EL MARCO DEL OVERHAUL

PRETENSIONES DECLARATIVAS RELATIVAS A LAS SUMAS

ADEUDADAS EN EL MARCO DEL OVERHAUL

PRETENSIÓN PRIMERA. Que se declare que de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 42 del Contrato de Concesión No. 041 de 2000, modificada por el otrosí del 6 de mayo de 2013 y el otrosí del 9 de noviembre de 2016, el CONCESIONARIO debía someter al proceso contractual de Overhaul, un total de 92 vehículos cuando se presentaran las condiciones contractualmente establecidas para ello.Tribunal Arbitral de Metrobús S.A. contra Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio (Trámite No. 124495)

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