Laudo 124833 INTERCORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S. VS. WEWORK COLOMBIA S.A.S.

Tribunal de Arbitramento

INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S. y WEWORK COLOMBIA S.A.S.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., diecisiete (17) de junio de dos mil veintiuno (2021).

Agotado el trámite arbitral y estando dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a proferir el Laudo que pone fin al proceso entre entre INTECORP

CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S. y WEWORK COLOMBIA S.A.S.

CAPÍTULO PRIMERO

EL PROCESO

1. ANTECEDENTES DEL PROCESO

1.1. El contrato

Las diferencias entre las partes sometidas a la decisión de este Tribunal se derivan del “Contrato de Membresía” suscrito el 8 de enero de 2020 (en adelante “el Contrato” o “el Contrato de Membresía”).

1.2. Partes del proceso

Las partes son personas jurídicas, regularmente constituidas y han acreditado en legal forma su existencia y representaci ón, mediante los documentos que en relación con cada una obran en el expediente:

PARTE CONVOCANTE:

INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S. , sociedad comercial, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, con domicilio en la ciudad de Bogotá, identificada con el Nit. 900.948.864 – 0.

PARTE CONVOCADA:

WEWORK COLOMBIA S.A.S ., sociedad comercial, constituida y existente de con formidad con las leyes de la República de Colombia, con domicilio en la ciudad de Bogotá, identificada con el Nit. 900.989.399 – 2.

WEWORK COLOMBIA S.A.S ., sociedad comercial, constituida y existente de con formidad con las leyes de la República de Colombia, con domicilio en la ciudad de Bogotá, identificada con el Nit. 900.989.399 – 2.

Ambas partes, en su condición de personas jurídicas válidamente constituidas y legalmente existentes, tienen capacidad para disponer y actuaron en este proceso representadas por apoderados judiciales debidamente constituidos, a quienes en su debida oportunidad este Tribunal les reconoció personería.

1.3. Pacto arbitralTribunal de Arbitramento

INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S. y WEWORK COLOMBIA S.A.S.

El pacto arbitral se encuentra contenido en la cláusula octava del Contrato de Membresía suscrito entre INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S. y WEWORK COLOMBIA S.A.S. el 8 de enero de 2020, según la cual:

“(…) Arbitraje. Toda disputa que se derive de o en relación con el presente Contrato, será resuelta por un Tribunal de Arbitramento institucional administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá que se someterá al procedimiento establecido bajo el reglamento de Arbitraje de dicho centro. El tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado de común acuerdo por las Partes y a falta de acuerdo (que podrá denunciar cualquiera de ellas), por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. La sede del tribunal será la ciudad de Bogotá y el Tribunal fallará en Derecho.

El procedimiento se llevará a cabo de forma confidencial y en el idioma español. El laudo

Cámara de Comercio de Bogotá. La sede del tribunal será la ciudad de Bogotá y el Tribunal fallará en Derecho.

El procedimiento se llevará a cabo de forma confidencial y en el idioma español. El laudo será definitivo, inapelable y obligatorio para las Partes. Al someter la disputa a arbitraje, las Partes se obligan a ejecutar cualquier laudo sin demora y se entenderá que han renunciado a su derecho a interponer recurso legal alguno. La ejecución de cualquier laudo podrá ser demandado ante cualquier tribunal competente.

El árbitro podrá incluir en su laudo la determinación del pago de los costos y gastos a cargo de una de las partes, incluyendo honorarios de abogados, costos y gastos de administración, asesores legales internos, peritos y testigos, según lo determine razon able el árbitro. Al hacer dicha determinación, el árbitro deberá considerar el éxito de las partes en sus demandas, contrademandas y recursos.

El presente contrato será interpretado conforme al idioma español. Para efectos de lo dispuesto en esta sección , las Partes reconocen y declaran que el Contrato se ha hecho en consideración a su domicilio en Colombia. (…)”

1.4. El árbitro y su designación

Previa convocatoria por parte del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (en adelante “el centro de Arbitraje”), el 15 de octubre de 2020 se llevó a cabo el sorteo público de designación de árbitro único , como resultado del c ual fue designado como árbitro el doctor Diego Fernando Morales Gil.

Mediante comunicación del 16 de octubre de 2020 el Centro de Arbitraje informó al árbitro

a cabo el sorteo público de designación de árbitro único , como resultado del c ual fue designado como árbitro el doctor Diego Fernando Morales Gil.

Mediante comunicación del 16 de octubre de 2020 el Centro de Arbitraje informó al árbitro de su designación. El doctor Diego Fernando Morales Gil manifestó su aceptación dentro del término legal y presentó su declaración de independiente y el suministro de información requerida por el artículo 15 de la ley 1563 de 2012.

1.5. Laudo en derecho y término de duración del proceso

En virtud de lo dispuesto en el pacto arbitrial el laudo deberá proferirse en derecho.Tribunal de Arbitramento

INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S. y WEWORK COLOMBIA S.A.S.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 10 del Decreto 4941 de 2020 el término de duración del proceso es de ocho (8) meses contados a partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite. Así, teniendo en cuenta que la Primera Audiencia de Trámite finalizó el 19 de abril de 2021, el término del proceso vence el 19 de diciembre de 2021, y por lo tanto, el Tribunal, se encuentra dentro del término para proferir el laudo.

2. TRÁMITE INICIAL

1. El 21 de septiembre de 2020 la Parte Convocante, por conducto de apoderado especial, presentó ante el Centro de Arbitraje la solicitud de convocatoria de este Tribunal de

Arbitramento.

2. Previa convocatoria por parte del Centro de Arbitraje, el 15 de octubre de 2020 se llevó a cabo el sorteo público de designación de árbitro único, en el curso del cual fue

Arbitramento.

2. Previa convocatoria por parte del Centro de Arbitraje, el 15 de octubre de 2020 se llevó a cabo el sorteo público de designación de árbitro único, en el curso del cual fue designado como árbitro el doctor Diego Fernando Morales Gil, quien aceptó su designación dentro del término legal.

3. El 20 de noviembre de 2020, previa convocatoria por parte del Centro de Arbitraje, en presencia del árbitro único, de los apoderados judiciales de las partes y del representante del Centro de Arbitraje, se dio inicio a la audiencia de instalación del Tribunal. En el transcurso de la audiencia se declaró legalmente instalado el Tribunal; se designó como Secretario al doctor Julián Felipe Ovalles Cortés; se fijó como lugar de

funcionamiento y secretaría la Sede de la Calle 76 No. 11-52 del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá; se reconoció personería a los apoderados judiciales de las partes; y se inadmitió la demanda presentada por la Parte Convocante; todo lo cual consta en el Acta No 1.

4. El 26 de noviembre de 2020, la Parte Convocante pre sentó un escrito de subsanación de la demanda.

5. Mediante Auto 4 proferido el 2 de diciembre de 2020 el Tribunal admitió la demanda en los términos en que fue subsanada, ordenó la notificación de la providencia a la Parte Convocada, en los términos del art ículo 612 del Código General del Proceso, y corrió traslado de la misma por el término de 20 días. La referida providencia se notificó a las partes mediante correo electrónico del 3 de diciembre de 2020.

corrió traslado de la misma por el término de 20 días. La referida providencia se notificó a las partes mediante correo electrónico del 3 de diciembre de 2020.

6. Mediante correo electrónico del 3 de diciembre de 2 020, en los términos del artículo 612 del Código General del Proceso y del artículo 8 del Decreto 806 de 2020, el Secretario procedió a notificar personalmente a la Parte Convocada.

7. El 5 de enero de 2021, la Parte Convocada presentó escrito contestación a la demanda y escrito de demanda de reconvención.Tribunal de Arbitramento

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8. Mediante Auto 5 proferido el 15 de enero de 2021, se admitió la demanda de reconvención y se corrió traslado a la Parte Convocante por el término de 20 días.

9. Mediante escrito presentado el 16 de febrero de 2021, la Parte Convocante contestó la demanda de reconvención.

10. El traslado respectivo de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio, contenidas en el escrito de contestación a la demanda y a la demanda de reconvención, se corrió de conformidad con lo establecido en el artículo 9 del Decreto 806 de 2020.

11. La Parte Convocada descorrió el traslado de las excepciones y de la objeción al juramento estimatorio mediante memorial presentado el 23 de febrero de 2021.

12. El 10 de marzo de 2021 se llevó a cabo la audiencia de fijación de honorarios del Tribunal. Mediante Auto 7 proferido por el Tribunal en la misma fecha, se decretaron

12. El 10 de marzo de 2021 se llevó a cabo la audiencia de fijación de honorarios del Tribunal. Mediante Auto 7 proferido por el Tribunal en la misma fecha, se decretaron las sumas por concepto de honorarios y gastos del proceso, las cuales fueron depositadas por las partes dentro del término legal.

13. El 19 de abril de 2021 se llevó a cabo la Primera Audiencia de Trámite, en el curso de la cual, el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derecho sobre las pretensiones formuladas por las partes en la demanda inicial y en la demanda de reconvención, así como sobre las excepciones pl anteadas frente a éstas y decretó las pruebas del proceso.

3. DESARROLLO DEL PROCESO

Las pruebas solicitadas por las partes y decretadas por el Tribunal se practicaron en su totalidad, razón por la cual mediante Auto 12 proferido el 22 de abril de 2021, el Tribunal declaró terminada la etapa probatoria.

En audiencia que se llevó a cabo el 19 de mayo de 2021 las partes presentaron sus alegatos de conclusión.

4. LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN

4.1. Las pretensiones de la demanda

La Parte Convocante solicitó al Tribunal despachar favorablemente las pretensiones que se transcriben a continuación:Tribunal de Arbitramento

INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S. y WEWORK COLOMBIA S.A.S.

“PRIMERA: Que se declare que entre INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S y WEWORK COLOMBIA S.A.S existió un contrato de membresía para la utilización de las oficinas y espacios de trabajo.

“PRIMERA: Que se declare que entre INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S y WEWORK COLOMBIA S.A.S existió un contrato de membresía para la utilización de las oficinas y espacios de trabajo.

SEGUNDA: Que se declare que el acuerdo de voluntades suscrito entre las partes fue de aquellos denominados “contratos de adhesión” y que WEWORK COLOMBIA S.A.S durante la etapa de ejecución de su objeto, tuvo una posició n de dominio contractual frente a

INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S.

TERCERA: Que se declare que las siguientes cláusulas del referido contrato (o contratos) suscrito por las partes, estaban viciadas de nulidad absoluta:

• Cláusula 5, literal D) en el aparte que dice: “(…) usted renuncia en forma inmediata a su depósito en garantía”. - Cláusula 8, literal C), que establece “Renuncia a Ejercitar Acción Colectiva (Class Action)” - Cláusula 9, literal C) en el aparte que dice: “(…) Usted reconoce y acuerda que suscribe el presente contrato para efectos de y en el giro de su activida d comercial, negocio y/o profesión, más no como consumidor”. - Cláusula 9, literal E), que establece “Circunstancias Extraordinarias”. - Cláusula 2, literal c) que señala “(…) no tendremos responsabilidad alguna en relación con dicha falta de entrega (…)”. - Cláusula 7, literal D), que establece “Limitación de Responsabilidad”.

CUARTA: Que se declare que WEWORK COLOMBIA S.A.S abusó de su posición dominante con la inclusión de las cláusulas abusivas señaladas en la pretensión tercera al interior del

CUARTA: Que se declare que WEWORK COLOMBIA S.A.S abusó de su posición dominante con la inclusión de las cláusulas abusivas señaladas en la pretensión tercera al interior del contrato de membresía, y por consiguiente se ordene que pague a título de indemnización de perjuicios una suma equivalente al 20% del valor pagado por INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S, como depósito en garantía, de conformidad con lo preceptuado en el artículo 830 del Código de Comercio.

QUINTA: Que se declare que la pandemia por CO VID-19 configura un caso fortuito que del que no es responsable INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S.

SEXTA: Que se declare la terminación del contrato de membresía por causa directa imputable a la existencia de un caso fortuito del que no es respon sable INTECORP

CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S.

SÉPTIMA: Que se declare que WEWORK COLOMBIA S.A.S incumplió el contrato de membresía por desconocimiento del postulado de la buena fe y su deber de lealtad.

OCTAVA: Que se declare y se ordene dejar sin efectos la terminación anticipada del contrato decretada por parte de WEWORK COLOMBIA S.A.S, de manera unilateral.Tribunal de Arbitramento

INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S. y WEWORK COLOMBIA S.A.S.

NOVENA: Que, como consecuencia de las anteriores declaraciones, se exima a INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S. de las penalidades previstas en el contrato respecto a la terminación anticipada del contrato.

DÉCIMA: Que, como consecuencia de las anteriores declaraciones, se ordene a WEWORK

CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S. de las penalidades previstas en el contrato respecto a la terminación anticipada del contrato.

DÉCIMA: Que, como consecuencia de las anteriores declaraciones, se ordene a WEWORK COLOMBIA S.A.S la restitución de las siguientes sumas de dinero por los siguientes

conceptos:

1. La totalidad de los valores pagados por INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S a WEWORK COLOMBIA S.A.S por concepto de depósitos en garantía y que asciende a la suma de $1.305.000.

DÉCIMA PRIMERA: Que se condene en costas del proceso y agencias en derecho a WEWORK

COLOMBIA.”

4.2. Los fundamentos fácticos de la demanda

La Parte Convocante fundamenta sus pretensiones en los siguientes hechos expuestos en la demanda:

“(…) 1. Entre la demandante y WEWORK se suscribió el siguiente contrato de membresía, a saber: 1.1. Para la ciudad de Bogotá: Contrato 1 para la siguiente oficina (fecha del contrato 08 de enero de 2020): 1.1.1. 03 – 102 – DD4, para 1 persona - escritorio ubicada las instalaciones de Wework Av. Boyacá # 152. Valor mensual de $870.000 más IVA con fecha de inicio 01 de febrero de 2020 y plazo forzoso de 12 meses. Se estableció además un depósito en garantía de $1.305.000.

2. En el literal b) del numeral 8 de los términos y condiciones establecidos por WEWORK y a los que se adhirió nuestro cliente, se establece cláusula compromisoria para resolver todas las “disputas en relación con los contratos de membrecía" así:

2. En el literal b) del numeral 8 de los términos y condiciones establecidos por WEWORK y a los que se adhirió nuestro cliente, se establece cláusula compromisoria para resolver todas las “disputas en relación con los contratos de membrecía" así: “Toda disputa que se derive de o en relación con el presente Contrato, será resuelta por un Tribunal de Arbitramento institucional administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá que se someterá al procedimiento establecido bajo el Reglamento de Arbitraje de d icho centro. E tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado de común acuerdo por las Partes y a falta de acuerdo (que podrá denunciar cualquiera de ellas), por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. La sede del tribunal será la ciudad de Bogotá y el Tribunal fallará en derecho. El procedimiento se llevará a cabo de forma confidencial y en el idioma español. El laudo será definitivo, inapelable y obligatorio para las Partes. Al someter la disputa a arbitraje, las Partes se obligan a ejecutar cualquier laudo sin demora y se entenderá que han renunciado a su derecho a interponer recurso legal alguno. La ejecución de cualquier laudo podrá ser demandado ante cualquier tribunal competente. El árbitro podrá incluir en su laudo la determinación del pago de los costos y gastos a cargo de una de las partes, incluyendo honorarios de abogados, costos y gastos de la administración, asesoresTribunal de Arbitramento

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legales internos, peritos y testigos, según lo determine razonable el árbitro. Al hacer

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legales internos, peritos y testigos, según lo determine razonable el árbitro. Al hacer dicha determinación, el árbitro deberá considerar el éxito de las partes en sus demandas, contrademandas y recursos. El presente Contrato será interpretado conforme al idioma español. Para efectos de lo dispuesto en esta sección, las Partes reconocen y declaran que el Contrato se ha hecho en consideración a su domicilio en Colombia”.

3. El 11 de marzo del presente año, la Organización Mundial de la Salud declaró, a través de su director general Dr. Tedros Adhanom Ghebreyesus, como pandemia el nuevo coronavirus COVID-19.

4. Con el Decreto 090 de 19 de marzo de 2020 la Alcaldía Mayor de Bogotá decretó limitar totalmente la libre circulación de vehículos y de personas entre el jueves 19 de marzo a las 23:59 horas y hasta el lunes 23 de marzo a las 23:59 horas. Limitación que fue extendida por la Alcaldía Mayor hasta el martes 24 de marzo a las 23:59 horas. En la citada norma solo se permitió la circulación de las personas o vehículos que son indispensables para prestar los servicios descritos en el artículo 2 del citado decreto.

5. Mediante Decreto 457 del 22 de marzo de 2020, el presidente de la República de Colombia ordenó el aislamiento preventivo obligatorio de todos los habitantes de la República de Colombia desde las 00:00 horas del 25 de marzo de 2020. Dicha orden se mantuvo vigente hasta las 23:59 horas del 31 de agosto del mismo año.

6. A partir del 22 de marzo y hasta el 1 de septiembre de 2020, el Gobierno Nacional

se mantuvo vigente hasta las 23:59 horas del 31 de agosto del mismo año.

6. A partir del 22 de marzo y hasta el 1 de septiembre de 2020, el Gobierno Nacional expidió varios decretos1 ordenando el aislamiento preventivo obligatorio para todos los habitantes del territorio nacional. Algunas actividades económicas fueron exceptuadas por ser consideradas esenciales e indispensables, por ejemplo, las industrias de los laboratorios farmacéuticos, la prestación de servicios de salud, servicios funerar ios, industrias de alimentos o su cadena de abastecimiento, comercialización de productos de primera necesidad, entre otros. La lista de estas actividades se puede ver en el artículo 3 de los mencionados decretos. Las demás actividades económicas no tenían permitida la libre circulación, lo cual devino en la imposibilidad legal de utilizar las oficinas que tenía INTECORP CONSULTING AND

ENGINEERING S.A.S en WEWORK.

7. Como consecuencia de lo anterior, nuestro cliente ordenó a todos sus funcionarios permanecer en casa y acatar las directrices establecidas por las autoridades nacionales y locales con el fin de preservar su vida. siguiendo los lineamientos del trabajo en casa establecidos en los Decretos Nacionales (mencionados en el numeral 7) expedidos en rela ción con el aislamiento preventivo “Artículo 6. Teletrabajo y trabajo en casa. Durante el tiempo que dure la emergencia sanitaria por causa de la pandemia del Coronavirus COVID -19, las entidades del sector público y privado procurarán que sus empleados o contratistas cuya presencia no sea indispensable en la sede de trabajo, desarrollen las funciones y obligaciones bajo las modalidades de teletrabajo, trabajo en casa u otras similares”

8. Así mismo, una vez conocidas las medidas tomadas por las diferentes autoridades

procurarán que sus empleados o contratistas cuya presencia no sea indispensable en la sede de trabajo, desarrollen las funciones y obligaciones bajo las modalidades de teletrabajo, trabajo en casa u otras similares”

8. Así mismo, una vez conocidas las medidas tomadas por las diferentes autoridades nacionales y locales y previendo las negativas consecuencias que se podrían generar por la pandemia, el representante legal de la demandante solicitó a WEWORK laTribunal de Arbitramento

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revisión de los términos del contrato con el objetivo de evitar el grave desequili brio que se podría generar al tener que seguir pagando las mensualidades sin poder tener acceso a las oficinas. Esta solicitud no tuvo ninguna acogida por parte de la demandada, quien simplemente se limitó a manifestar que se tenían que seguir pagando las mensualidades a pesar de la imposibilidad de utilizar las oficinas, teniendo en cuenta lo descrito en el numeral 4 de este acápite y de conformidad con lo que dispone el artículo 1256 del Código Civil.

9. Frente a lo anterior, nuestro cliente decidió suspender temporalmente el pago de las cuotas mensuales de membresía hasta que el juez competente se pronunciara sobre las diferencias que se presentaron entre las partes, a raíz de la pandemia por COVID-19 y ante la imposibilidad para INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S de utilizar las oficinas y espacios de trabajo en las condiciones pactadas.

10. Sin embargo, abusando de su posición de dominio en el contrato, WEWORK decidió terminar unilateralmente el acuerdo de voluntades suscrito entre las partes en el mes de abril del año en curso, disponiendo inmediatamente del depósito que había dejado nuestro cliente en garantía, aun sabiendo que no podía prestar el

decidió terminar unilateralmente el acuerdo de voluntades suscrito entre las partes en el mes de abril del año en curso, disponiendo inmediatamente del depósito que había dejado nuestro cliente en garantía, aun sabiendo que no podía prestar el servicio existiendo una evidente imposibilidad de cumplimiento del contrato por parte suya. Es nec esario tener en cuenta que WEWORK no puede garantizar la utilización de las oficinas con la capacidad adquirida por la demandante bajo el estricto cumplimiento de las normas señaladas por las diferentes autoridades en cuanto a distanciamiento social y protocolos de bioseguridad, toda vez que en dichos espacios se cuenta con menos de 2 metros de distancia entre puestos de trabajo, tal y como se demuestra en las pruebas aportadas con la demanda.

11. Para el suscrito, la conducta desplegada por WEWORK es una grave vulneración del principio de la buena fe y del deber de lealtad, que se debe respetar en toda relación contractual y que supone una carga mutua de cooperación y solidaridad entre las partes, más aún en épocas tan difíciles como las que hemos estado viviendo en los últimos meses. 12. De igual forma, el suscrito considera que la pandemia por COVID-19 configura inexorablemente un caso fortuito en los términos previstos en la ley aplicable y vigente, que cumple con los requisitos de imprevisibilidad e irresistibilidad y que configura la verdadera causal de terminación del contrato de la referencia.

13. Nuestra oficina de abogados ha sido contratada para instaurar acciones judiciales en contra de WEWORK por más de 14 miembros y ex miembros de WEWORK. Cada u no de los cuales realizó solicitudes respetuosas y comedidas, justificando jurídicamente la necesidad de renegociar las condiciones del contrato

judiciales en contra de WEWORK por más de 14 miembros y ex miembros de WEWORK. Cada u no de los cuales realizó solicitudes respetuosas y comedidas, justificando jurídicamente la necesidad de renegociar las condiciones del contrato suscrito con ocasión de la imposibilidad legal de usar las oficinas contratadas y del impacto económico mundial que trajo la pandemia.

14. El contrato de membresía de WEWORK contiene varias cláusulas abusivas que muestran como desde un primer momento WEWORK actúa en contravía de la buena fe, limitando totalmente su responsabilidad frente a cualquier caso, y poniendo a su contraparte contractual es una situación de desventaja manifiesta e injustificada. 14.1. Cláusula 2.b: “(…) Nos reservamos el derecho de alterar o reubicar su Espacio de Trabajo, en el entendido que no lo haremos en forma tal que se veanTribunal de Arbitramento

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sustancialmente reducidos los metros cuadrados asignados a su Espacio de Trabajo y servicios relacionados. También podremos en cualquier tiempo modificar o reducir la lista de Servicios o mobiliario proporcionados para su Espacio de Trabajo (…)” 14.2. Cláusula 2.c: “Falta de Entrega Oportuna del Espacio de Trabajo. En caso de que no nos sea posible entregarle el Espacio de Trabajo en la Fecha de Inicio por cualquier motivo, no tendremos responsabilidad alguna en relación con dicha falta de entrega; de igual modo, dic ha falta de entrega oportuna no afectará la exigibilidad del presente Contrato. (…)” 14.3. Cláusula 7.c: “Renuncia a Realizar Reclamaciones. En la medida que sea

de entrega; de igual modo, dic ha falta de entrega oportuna no afectará la exigibilidad del presente Contrato. (…)” 14.3. Cláusula 7.c: “Renuncia a Realizar Reclamaciones. En la medida que sea permitido por las leyes, Usted, en su nombre y en nombre de sus Miembros, empleados, agentes e invitados, renuncian a todas y cualquier derecho a formular reclamaciones y derechos que pudiera tener en nuestra contra o en contra de nuestras afiliadas, empresas controladoras y sucesores, y en contra de cada uno de nuestros y sus empleados, cesionario s, funcionarios, agentes y directores (en su conjunto, las “Partes WeWork”) o en contra de nuestro Arrendador en las Instalaciones Principales que resulten de lesiones o daños (…)” 14.4. Cláusula 7.d: limitación de responsabilidad (…)” Ninguna de las Partes WeWork será responsable fuera cual fuera la causa de la demanda, por cualesquier daños indirectos, especiales, incidentales, consecuenciales, de verificación o punitivos, o cualquier perjuicio o interrupción de negocio. Usted reconoce y está de acuerdo e n que no podrá iniciar acción o procedimiento alguno en contra de cualquiera de las Partes WeWork, ya sea derivadas de contrato, por agravios, o de cualquier otra forma (…)”. 14.5. Cláusula 8.c: Renuncia a Ejercitar Acción Colectiva. 14.6. Cláusula 9.b: Circunstancias Extraordinarias. “WeWork no será responsable, y no se considerará que ha incumplido o violado el presente Contrato por, cualquier retraso o falta de cumplimiento conforme al presente Contrato como resultado de cualquier causa o situación que se encuentre fuera del control razonable de

no se considerará que ha incumplido o violado el presente Contrato por, cualquier retraso o falta de cumplimiento conforme al presente Contrato como resultado de cualquier causa o situación que se encuentre fuera del control razonable de WeWork.” Como se puede observar en varias de las cláusulas, el contrato establece parámetros que son completamente abusivos. Estas cláusulas van en contra de derecho, no se puede ir en contra de preceptos legales tales como el caso fortuito, limitar el derecho de acceso a la justicia y eliminar cualquier tipo de responsabilidad de la parte. La Sociedad abusa de su derecho al implementar cláusulas que solo lo benefician a él y lo eximen de responsabilidad en cualquier tiempo, demostrando un abuso irrefutable de derecho y mala fe”.

4.3. Contestación de la demanda y excepciones interpuestas

La Parte Convocada contestó oportunamente la demanda, oponiéndose a las pretensiones formuladas en ésta y solicitando que se condene en costas a la Convocante. Igualmente, en la contestación de la demanda, la Parte Convocada se pronunció sobre los hechos expuestos por la Convocante, negando unos, aceptando otros, total o parcialmente, formulando aclaraciones o pronunciamientos relativos a ellos e invocando las siguientes excepciones de mérito:Tribunal de Arbitramento

INTECORP CONSULTING AND ENGINEERING S.A.S. y WEWORK COLOMBIA S.A.S.

1. La naturaleza jurídica del Contrato de Membresía.

2. WeWork actuó de buena fe y de forma leal desde la redacción del contrato durante la relación negocial.

3. La actividad de Intecorp se restringió por disposiciones legales y reglamentarias.

4. WeWork ha adoptado las medidas de bioseguridad que le corresponden.

2. WeWork actuó de buena fe y de forma leal desde la redacción del contrato durante la relación negocial.

3. La actividad de Intecorp se restringió por disposiciones legales y reglamentarias.

4. WeWork ha adoptado las medidas de bioseguridad que le corresponden.

5. WeWork no abusó de sus derechos.

6. WeWork está legitimada para hacer efectivo el depósito en garantía pagado por

Intecorp.

7. No se ha pr obado un caso fortuito que exima a Intecorp del cumplimiento de sus obligaciones.

8. Intecorp no ha demostrado las circunstancias previstas en el artículo 868 del Código de Comercio y en cambio pretende sin ningún sustento que se le concedan los efectos más extremos de dicha norma.

9. La ausencia de demostración del nexo de causalidad del daño o perjuicio con un incumplimiento específico y falta de demostración de la cuantificación del perjuicio.

10. Intecorp incumplió el contrato de membresía y no está legitimada para exigir cumplimiento de WeWork - Excepción de contrato no cumplido.

4.4. Las pretensiones de la demanda de reconvención

La Parte Convocada solicitó al Tribunal despachar favorablemente las pretensiones que se transcriben a continuación:

“3.1 Declarar que WeWork e Intecorp celebraron un Contrato de Membresía el 8 de enero de 2020, por