Laudo 124838 INTERCONT SERVICE S.A.S. VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA

TRIBUNAL ARBITRAL

INTERCONT SERVICE S.A..S. vs

FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D. C., veinticuatro (24) de marzo de dos mil veintidós (2022) Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral promovido por INTERCONT SERVICE S. A. S., en adelante INTERCONT SERVICE, como Convocante, contra la sociedad FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA, en adelante FRONTERA ENERGY COLOMBIA, como Convocada, previo un recuento sobre los antecedentes y demás aspectos preliminares del proceso. l. ANTECEDENTES 1.1. El trámite. 1.1.1. Partes procesales.

Son partes del presente proceso: Parte convocante: La parte demandante, INTERCONT SERVICE S. A. S., es una sociedad constituida por

Documento Privado No. 1 de 1 O de agosto de 2009 de la Junta Socios, inscrita en la Cámara de Comercio de Casanare bajo el número 13062 del libro IX del registro mercantil de 26 de agosto de 2009, con NIT. 900.308.099-7, representada legalmente por su Gerente, actualmente el señor MIGUEL ÁNGEL RINCÓN SANTISTEBAN, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía 91.077 .188 expedida en San Gil, Santander. La parte convocante ha comparecido al presente proceso por medio de apoderado debidamente constituido, a quien oportunamente se le reconoció personería para actuar como tal.

Parte convocada:

Santander. La parte convocante ha comparecido al presente proceso por medio de apoderado debidamente constituido, a quien oportunamente se le reconoció personería para actuar como tal.

Parte convocada: La parte convocada, FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA, es una sociedad extranjera establecida en Colombia, mediante Escritura Pública No. 2216 otorgada el 19 de agosto de 2003 en la Notaria Quinta (5ª) del Círculo

Notarial de Bogotá D. C., identificada con NIT. 830.126.302-2, matriculada en la Cámara de Comercio de Bogotá, representada legalmente por el señor HERBERT RICHARD, mayor de edad, identificado con cedula de extranjería 271532. La parte convocada ha comparecido al presente proceso por medio de apoderado debidamente constituido, a quien oportunamente se le reconoció personería para actuar como tal. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - Pág. 1TRIBUNAL ARBITRAL

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FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA 1.1.2. El contrato.

El asunto sometido por las Partes a decisión de este Tribunal de Arbitramento emana del "CONTRATO PARA LAS OBRAS DE MANTENIMIENTO Y RECONSTRUCCIÓN DE LAS VÍAS INTERNAS, EL MANTENIMIENTO O ADECUACIÓN DE TODAS LAS ÁREAS DE FAGILIDADES O INFRAESTRUCTURA EN EL CAMPO CUBIRO", suscrito por las partes el 23 de julio de 2018, 1 en el cual se pactó la solución de las controversias relativas

DE FAGILIDADES O INFRAESTRUCTURA EN EL CAMPO CUBIRO", suscrito por las partes el 23 de julio de 2018, 1 en el cual se pactó la solución de las controversias relativas al mismo mediante arbitraje, conforme a lo dispuesto en su cláusula 2.37. 1.1.3. la cláusula compromisoria. Como fundamento de la sujeción al arbitraje contenida en el Contrato celebrado por las partes el 23 de julio de 2018, se invocó como cláusula compromisoria: "2.37 SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Toda controversia o diferencia relativa a este Contrato, su existencia, ejecución, interpretación o liquidación, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual estará sujeto a sus reglamentos y al procedimiento allí contemplado, de acuerdo con las siguientes reglas: a. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por las Partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio, a solicitud de cualquiera de las Partes. b. El Tribunal decidirá en derecho. c. El Tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. d. La secretaría del Tribunal estará integrada por un miembro de la lista oficial de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. " 2 1.1.4. la convocatoria del Tribunal. Con fundamento en la cláusula precedente, INTERCONT SERVICE presentó demanda

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. " 2 1.1.4. la convocatoria del Tribunal. Con fundamento en la cláusula precedente, INTERCONT SERVICE presentó demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, contra FRONTERA ENERGY COLOMBIA, el veintiuno (21) de septiembre de dos mil veinte (2020). 3 1.1.5. la integración del Tribunal. En cumplimiento de la cláusula compromisoria que sustenta el presente trámite arbitral, el día siete (7) de octubre de dos mil veintiuno (2021), las partes de común acuerdo designaron a los doctores EDGARDO VILLAMIL PORTILLA y LUIS FERNANDO SALAZAR LÓPEZ, como árbitros principales y realizaron una preselección de árbitros para el nombramiento del tercer integrante del Tribunal, quedando finalmente designada, 1 Expediente Digital. Cuaderno 02 Pruebas. Pruebas No. 01. Archivo No 6_0003 Contrato Entregado. 2 Expediente Digital. Cuaderno de 02. Pruebas No. 01. Archivo No 6_0003 Contrato Entregado. Folio 48. 3 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 01. Demanda inicial. Cámara de Comercio de Bogotá- Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - Pág. 2TRIBUNAL ARBITRAL INTERCONT SERVICE S.A.S. vs FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA también de común acuerdo, como tercer árbitro, la doctora CLARA INÉS VARGAS

HERNÁNDEZ. 4

INTERCONT SERVICE S.A.S. vs FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA también de común acuerdo, como tercer árbitro, la doctora CLARA INÉS VARGAS

HERNÁNDEZ. 4

El Centro comunicó en forma oportuna el nombramiento a los árbitros, quienes, dentro del término legal, aceptaron el encargo, y una vez surtidos los trámites del deber de información previstos en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, sin estar inmersos en causal alguna de impedimento o recusación, fueron convocados por el Centro al igual que las partes y sus apoderados, a la audiencia de instalación. 5 1.1.6. Instalación. El Tribunal de Arbitramento se instaló el día veinticuatro (24) de febrero de dos mil veintiuno (2021), mediante audiencia virtual realizada por medio del Sistema de Videoconferencias del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. En la audiencia fue designada como secretaria la doctora ANDREA ATUESTA ORTIZ, quien aceptó el encargo el primero (1) de marzo de dos mil veintiuno (2021). Cumplidos los deberes correspondientes al artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, se posesionó ante el Tribunal el día quince (15) de abril de dos mil veintiuno (2021 ), tal como quedó consignado en el Acta No. 2. 6 1.1.7. Admisión de la demanda. La demanda fue inadmitida por Auto No. 2 de fecha veinticuatro (24) de febrero de dos mil veintiuno (2021) y, una vez subsanada, fue admitida ordenándose su traslado a la Parte Convocada.7.

La demanda fue inadmitida por Auto No. 2 de fecha veinticuatro (24) de febrero de dos mil veintiuno (2021) y, una vez subsanada, fue admitida ordenándose su traslado a la Parte Convocada.7. Dichas notificaciones fueron surtidas en audiencia por encontrarse presente el apoderado de FRONTERA ENERGY COLOMBIA. 1.1.8. Contestación de la demanda, objeción al juramento estimatorio, excepciones de mérito y traslado de las mismas. El doce (12) de abril de dos mil veintiuno (2021), encontrándose dentro del término legal, el apoderado de la parte Convocada remitió escrito de contestación de la demanda, en el cual objetó el juramento estimatorio y formuló excepciones de mérito. Mediante Auto No. 3, de quince (15) de abril de dos mil veintiuno (2021), el Tribunal ordenó correr traslado de las excepciones propuestas y concedió a la convocante el término de cinco (5) días para los efectos previstos en el inciso segundo del artículo 206 del Código General del Proceso, con relación a la objeción al juramento estimatorio. La parte Convocante mediante memorial del veintitrés (23) de abril de dos mil veintiuno (2021 ), se pronunció sobre las excepciones presentadas y respecto de la objeción al juramento estimatorio. 4 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 1. Etapa 01, Designaciones de Árbitros y Etapa 02, Notificaciones árbitros. 5 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 1. Etapa 03, Instalación. 6 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 2. Documentos Virtuales. Acta 2. Folios 1 al 14.

5 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 1. Etapa 03, Instalación. 6 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 2. Documentos Virtuales. Acta 2. Folios 1 al 14. 7 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 1. Documentos Virtuales Instalación. Acta 1. Admisión de la demandaNotificaciones. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - Pág. 3TRIBUNAL ARBITRAL

INTERCONT SERVICE S.A.S. vs FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA 1.1.9. Reforma de la demanda.

El día cinco (5) de mayo de dos mil veintiuno (2021), fue presentado escrito de Reforma de la Demanda, la cual fue admitida por el Tribunal, disponiendo correr traslado de la misma a la convocada, mediante Auto No. 6 de seis (6) de mayo de dos mil veintiuno (2021 ), el cual se notificó en estrados. 1.1.1 O. Renuncia de la secretaria del Tribuna El seis (6) de mayo de dos mil veintiuno (2021), en audiencia, la doctora ANDREA ATUESTA ORTIZ, presentó su renuncia como secretaria del Tribunal. En la misma audiencia el Tribunal la aceptó y designó como secretario al doctor JESAEL GIRALDO MARTÍNEZ, quien aceptó el cargo el diez (10) de mayo de dos mil veintiuno (2021), dentro del término legal. Una vez surtido el deber de información previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, para los secretarios de Tribunales Arbitrales, fue posesionado por la presidente del Tribunal el treinta y uno (31) de mayo de dos mil

dentro del término legal. Una vez surtido el deber de información previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, para los secretarios de Tribunales Arbitrales, fue posesionado por la presidente del Tribunal el treinta y uno (31) de mayo de dos mil veintiuno (2021), mediante Acta No 5. 8 1.1.11. Contestación a la reforma de la demanda, objeción al juramento estimatorio, excepciones y traslado de las mismas. La demanda reformada fue contestada por la Convocada el veintinueve (29) de mayo de dos mil veintiuno (2021), encontrándose dentro del término legal. En la misma, objetó el juramento estimatorio y propuso como excepciones de mérito las siguientes:

1. Causa ilícita del contrato.

2. Eficacia de la cláusula de terminación.

3. Inexistencia de incumplimiento, abuso o culpa grave relacionados con la terminación anticipada.

4. Inexistencia de incumplimiento frente a la retención en garantía.

5. Nadie puede beneficiarse de su propia negligencia.

6. Inexistencia de perjuicios.

7. Improcedencia de cobro de intereses sobre retención en garantía.

8. Pérdida de intereses.

9. Improcedencia del cobro de IVA.

10. Venire contra factum proprium non va/et.

11. Mala fe y dolo de lntercont.

12. Excepción genérica.

La parte Convocante, al descorrer el traslado correspondiente, se pronunció sobre las excepciones de fondo y respecto de la objeción al juramento estimatorio, mediante memorial de ocho (8) de junio de dos mil veintiuno (2021). 9 1.1.12. Audiencia de conciliación y fijación de honorarios y gastos del proceso.

excepciones de fondo y respecto de la objeción al juramento estimatorio, mediante memorial de ocho (8) de junio de dos mil veintiuno (2021). 9 1.1.12. Audiencia de conciliación y fijación de honorarios y gastos del proceso. El veintiuno (21) de junio de dos mil veintiuno (2021 ), dado que, conforme al reglamento del Centro de Arbitraje, las partes no solicitaron la realización de una audiencia de conciliación, mediante Auto No. 8, el Tribunal fijó como fecha para la realización de la 8 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 2. Documentos Virtuales. Acta 4. Folios 58 al 85. Acta 5. Folios 239 al 240. 9 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 2. Documentos Virtuales. Acta 6. Folios 241 al 280. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - Pág. 4TRIBUNAL ARBITRAL INTERCONT SERVICE S.A.S. vs FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA audiencia de fijación de gastos y honorarios del Tribunal, el primero (1) de julio de dos mil veintiuno (2021). La audiencia se realizó en la fecha indicada y el Tribunal fijó las sumas por concepto de gastos y honorarios de los árbitros, el Centro y la secretaria. Las partes dentro del término legal dispuesto en el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, realizaron de manera oportuna el pago correspondiente, motivo por el cual, el Tribunal mediante Auto No. 11 de veintiocho (28) de julio de dos mil veintiuno (2021), convocó a las partes y sus

oportuna el pago correspondiente, motivo por el cual, el Tribunal mediante Auto No. 11 de veintiocho (28) de julio de dos mil veintiuno (2021), convocó a las partes y sus apoderados para la realización de la Primera Audiencia de Trámite. 10 En la misma audiencia el doctor JESAEL GIRALDO MARTÍNEZ presentó su renuncia como secretario al presente trámite arbitral. Mediante Auto No. 9, el Tribunal la aceptó y nombró a la doctora VERÓNICA ROMERO CHACÍN, como secretaría, quien, estando presente, aceptó el nombramiento y realizó sus manifestaciones respecto del deber de información. 11 Teniendo en cuenta que las partes no tuvieron objeción ni observaciones respecto del nombramiento de la secretaria designada, el Tribunal la posesionó en ese momento. 1.1.13. Primera audiencia de trámite. La primera audiencia de trámite se realizó el diez (1 O) de agosto de dos mil veintiuno (2021). En dicha audiencia, mediante Auto No. 12, el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver en derecho las diferencias sometidas a su consideración, comprendidas en la reforma de la demanda y su contestación. Y mediante Auto No. 13, decretó las pruebas solicitadas por ambas partes, salvo la exhibición solicitada por la parte convocante. 12 1.1.14. Audiencias. El Tribunal sesionó durante este proceso en treinta y un (31) audiencias, incluyendo la de Lectura de Laudo. 1.1.15. El expediente. El expediente se conforma en su totalidad por documentos digitalizados, y está integrado por tres (3) carpetas, así:

01. Principal: en el cual están todas las actuaciones desplegadas por el Tribunal y por las partes.

1.1.15. El expediente. El expediente se conforma en su totalidad por documentos digitalizados, y está integrado por tres (3) carpetas, así:

01. Principal: en el cual están todas las actuaciones desplegadas por el Tribunal y por las partes.

02. Pruebas: contentiva de todos los documentos aportados por las partes como medios probatorios, y

03. Audios y Videos: en la cual se consignan la totalidad de los audios y videos de las audiencias celebradas por el Tribunal.

El expediente está consignado en la herramienta virtual para el manejo de expedientes del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, denominado

SIMASC.

10 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 2. Documentos Virtuales. Acta 7. Folios 281 al 292. 11 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 2. Documentos Virtuales. Acta 8. Folios 293 al 364. 12 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 2. Documentos Virtuales. Acta 10. Folios 315 al 354. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - Pág. 5TRIBUNAL ARBITRAL

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11. SÍNTESIS DEL PROCESO 2.1. la demanda.

Según se indicó en el capítulo anterior, la demanda arbitral fue presentada virtualmente ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el veintiuno (21) de septiembre de dos mil veinte (2020) 13 , la cual fue oportunamente reformada el día cinco (5) de mayo de dos mil veintiuno (2021) 14 .

veintiuno (21) de septiembre de dos mil veinte (2020) 13 , la cual fue oportunamente reformada el día cinco (5) de mayo de dos mil veintiuno (2021) 14 . Las pretensiones. Fueron planteadas pretensiones de carácter declarativo y de condena en el escrito de reforma de la demanda. Dichos documentos se encuentran en la Carpeta Digital, del Cuaderno Principal 1 del expediente Virtual. Los hechos. El apoderado de la parte convocante realizó un relato detallado de los hechos en que fundamenta sus pretensiones los cuales obran en el escrito de reforma de la demanda, en la Carpeta Digital, Cuaderno Principal 1. El juramento estimatorio. Respecto del juramento estimatorio, la convocante dio cumplimiento a este requisito legal en el escrito de la demanda, indicando: "(. .. ) 6.1. INDEMNIZACIÓN DE PERJUICIOS EN LA MODALIDAD DE LUCRO CESANTEPOR FALTA DE PAGO DEL SALDO DE LAS OBRAS Y/O RETENCION DE GARANTIA O DEPOSITO DE GARANTIA. (. .. ) De acuerdo con lo expuesto los perjuicios de lucro cesante por falta de pago del saldo de las obras y/o retención de garantía o depósito de garantía ascienden a $85.247.512,62. (. .. ) 6.2. INDEMNIZACIÓN DE PERJUICIOS EN LA MODALIDAD DE LUCRO CESANTE: UTILIDAD DEJADA DE PERCIBIR: (. .. ) Acorde con lo expuesto los perjuicios de lucro cesante por haber sido privado de la posibilidad de ejecutar el 100% del contrato ascienden a $274.810.186,oo (. . .)

CESANTE: UTILIDAD DEJADA DE PERCIBIR: (. .. ) Acorde con lo expuesto los perjuicios de lucro cesante por haber sido privado de la posibilidad de ejecutar el 100% del contrato ascienden a $274.810.186,oo (. . .) 6.3. ESTIMACIÓN DE LA CLAUSULA PENAL (. . .) De donde se concluye que la cláusula penal por el incumplimiento corresponde a$681. 887. 358, oo" 2.2. la contestación de la reforma de la demanda.

Mediante escrito de doce (12) de octubre de dos mil veintiuno (2021), el apoderado de la parte convocada remitió escrito de contestación de la reforma de la demanda, en el 13 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 1. Demanda inicial. 14 Expediente Digital. Cuaderno Principal No. 2. Documentos Virtuales Instalación. Reforma de la Demanda. Folios 86 al 140. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - Pág. 6TRIBUNAL ARBITRAL INTERCONT SERVICE S.A.S. vs FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA cual se opuso a las pretensiones de la Convocante, objetó el juramento estimatorio y propuso las siguientes excepciones de mérito:

1. Causa ilícita del contrato.

2. Eficacia de la cláusula de terminación.

3. Inexistencia de incumplimiento, o abuso por terminación anticipada.

4. Inexistencia de incumplimiento frente a la retención en garantía.

5. Nadie puede beneficiarse de su propia negligencia.

6. Inexistencia de perjuicios.

7. Improcedencia de cobro de intereses sobre retención en garantía.

4. Inexistencia de incumplimiento frente a la retención en garantía.

5. Nadie puede beneficiarse de su propia negligencia.

6. Inexistencia de perjuicios.

7. Improcedencia de cobro de intereses sobre retención en garantía.

8. Improcedencia del cobro de IVA.

9. Inexistencia de cláusula penal en favor de lntercont.

10. Mala fe y dolo de lntercont.

11. Excepción genérica.

La parte Convocante mediante memorial de veintitrés (23) de abril de dos mil veintiuno (2021), se pronunció sobre las excepciones de mérito presentadas por su contraparte y respecto del juramento estimatorio. 2.3. La demanda reformada. Tal como se indicó en los antecedentes, la demanda fue reformada el cinco (5) de mayo de dos mil veintiuno (2021 ). las pretensiones de la demanda reformada. Por intermedio de apoderado, la parte Convocante solicitó que se profieran las declaraciones y condenas relacionadas en la demanda reformada (Folios 86 a 140 del Cuaderno Principal No. 2) que a continuación se transcriben: "4.1. Declaren que la convocada FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP., SUCURSAL COLOMBIA y la demandante INTERCONT SERVICE SAS celebraron el contrato No. 9800003063 fechado 23 de julio de 2018, adjunto a la demanda. 4.2. Declaren que el contrato referido es mercantil y se gobierna por las normas de éste régimen legal. 4.3. Declaren ineficaz la cláusula "2.32.1. TERMINACIÓN UN/LATERAL ANTICIPADA" de las condiciones generales de dicho contrato.

de éste régimen legal. 4.3. Declaren ineficaz la cláusula "2.32.1. TERMINACIÓN UN/LATERAL ANTICIPADA" de las condiciones generales de dicho contrato. 4.4. En subsidio de la pretensión anterior (4.3) relativa a la ineficacia propongo la siguiente: Declare nula de nulidad absoluta la cláusula "2.32.1. TERMINACIÓN UN/LATERAL ANTICIPADA" del referido contrato. 4. 5. Declaren que la terminación unilateral y anticipada del contrato por parte de la convocada fue injustificada y con culpa grave. 4. 6. Declaren que la convocada incumplió el referido contrato, en cuanto que lo terminó en forma unilateral y anticipada. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - Pág. 7TRIBUNAL ARBITRAL INTERCONT SERVICE S.A.S. vs FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA 4. 7. Declaren que la convocada incumplió el referido contrato, en cuanto que no ha pagado el valor acumulado de las retenciones en garantía o depósito en garantía de cumplimiento de las obligaciones que realizó a la demandante. 4. 8. Condenen a la convocada a pagar a la demandante el valor de la retención en garantía o depósito en garantía de cumplimiento de las obligaciones, pretensión que asciende a $174.174.609. 4. 9. Declaren que la convocada está obligada a pagar a la demandante las indemnizaciones de los perjuicios causados con sus incumplimientos. 4. 1 O. Condenen a la convocada a pagar a la demandante la indemnización de

4. 9. Declaren que la convocada está obligada a pagar a la demandante las indemnizaciones de los perjuicios causados con sus incumplimientos. 4. 1 O. Condenen a la convocada a pagar a la demandante la indemnización de los perjuicios causados por la falta de pago de los $174.174.609 de la retención en garantía o depósito en garantía, indemnización que corresponde a los intereses comercia/es moratorias de la expresada cantidad desde la terminación del contrato y hasta que se produzca el pago, pretensión que al tiempo de la demanda inicial (21 septiembre 2020) equivalía a $85.247.512,62, según la liquidación explicada inserta en la demanda. 4.11. En subsidio de la pretensión anterior(4.1 O) relativa a los intereses moratorias de la suma dejada de pagar propongo la siguiente: Condenen a la convocada a pagar a la demandante intereses de mora a la tasa máxima comercial a partir de la presentación de la demanda, liquidados sobre el valor adeudado actualizado de la retención en garantía o depósito en garantía de cumplimiento de las obligaciones. 4. 12. Condenen a la convocada a pagar a la demandante la indemnización de los perjuicios de lucro cesante ocasionados por su incumplimiento de terminar el contrato en forma unilateral y anticipada, injusta y con culpa grave, que corresponden a la utilidad dejada de percibir por la ejecución total del contrato equivalente al 4º/o del valor no ejecutado del contrato ($3.409.436. 790,oo), pretensión que asciende a la cantidad de $136.377.472,oo. 4. 13. Condenen a la convocada a pagar a la demandante el impuesto de valor

pretensión que asciende a la cantidad de $136.377.472,oo. 4. 13. Condenen a la convocada a pagar a la demandante el impuesto de valor agregado -/VA- (19º/o) que corresponda sobre el valor de la condena anterior, pretensión que estimamos en la cantidad de $25.911.720,oo. 4. 14. Actualicen las condenas relativas a la indemnización de perjuicios por la utilidad dejada de percibir (pretensión 4. 12), por el /VA (pretensión 4. 13) hasta la fecha del fallo. 4. 15. Dispongan que el pago de las condenas se realice inmediatamente quede ejecutoriado el laudo. 4. 16. Dispongan que a partir de la ejecutoria del fallo la convocada deberá pagar intereses comerciales de mora a la demandante que se liquidarán sobre cada una de las condenas a la tasa máxima comercial permitida. 4. 17. Condenen a la convocada pagar a la demandante las costas procesales." Hechos planteados en la demanda reformada. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral - Pág. 8TRIBUNAL ARBITRAL INTERCONT SERVICE S.A.S. vs FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA En la misma, el apoderado de la parte convocante realizó un relato detallado de los hechos en que fundamenta sus pretensiones, manifestando lo siguiente:

"5. FUNDAMENTOS FÁCTICOS DE LAS PRETENSIONES Y DEMÁS

PETICIONES DE ESTA DEMANDA.

Nuestra demanda se fundamenta en los siguientes hechos:

hechos en que fundamenta sus pretensiones, manifestando lo siguiente:

"5. FUNDAMENTOS FÁCTICOS DE LAS PRETENSIONES Y DEMÁS

PETICIONES DE ESTA DEMANDA.

Nuestra demanda se fundamenta en los siguientes hechos: 5. 1 En febrero de 2018, FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP, SUCURSAL COLOMBIA, abrió el proceso licitatorio No. RFP-18-00555-NEC-IP-18-00161 para la contratación de actividades de mantenimiento y reconstrucción de las vías internas, el mantenimiento o adecuación de todas las áreas de facilidades o infraestructura en el campo Cubiro. 5. 2 De acuerdo con la justificación de la solicitud de inicio del proceso de contratación de FRONTERA, ésta se justificaba en la necesidad de la ejecución del mantenimiento rutinario de dichas vías internas y de acceso del campo Cubiro, que permitiera garantizar la operación en toda la vigencia del plazo contractual, asegurando el tránsito continuo de vehículos de transporte de crudo, materiales de construcción para proyectos, transporte de personal y todo insumo requerido para el adecuado funcionamiento de las internas y vías de acceso; es decir, obedecía a la necesidad de garantizar durante el periodo de vigencia del contrato, las condiciones necesarias para sus operaciones mediante labores permanentes de mantenimiento, reconstrucción y adecuación. 5.3 FRONTERA ENERGY COLOMBIA realizó invitación INTERCONT SERVICE SAS a proponer en el proceso licitatorio referido. 5. 4 Los términos de la invitación a participar en el proceso de selección antes mencionado fueron los fijados unilateralmente por frontera Energy Colombia y los proponentes invitados en realidad no tenían facultad de negociación. Así lo

5. 4 Los términos de la invitación a participar en el proceso de selección antes mencionado fueron los fijados unilateralmente por frontera Energy Colombia y los proponentes invitados en realidad no tenían facultad de negociación. Así lo prevé la misma invitación a proponer donde expresamente se establecen las siguientes reglas aplicables al proceso de selección: "Invitación a proponer o invitación Términos y condiciones establecidos en el presente documento junto con sus Anexos y Adendos (. . .) 1.9.3 Solicitud de Aclaraciones a la Invitación a Proponer Dentro del plazo establecido en el Cronograma de la Invitación a Proponer, los Proponentes podrán presentar los comentarios, sugerencias, consultas, aclaraciones inquietudes en relación con esta invitación a proponer. LA COMPAÑÍA dará respuesta a su exclusivo criterio, a la solicitud de conformidad con el Cronograma de la Invitación a Proponer. (. . .) 1.9.4 Modificaciones a la Invitación a Proponer Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral• Pág. 9TRIBUNAL ARBITRAL

INTERCONT SERVICE S.A.S. vs FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA LA COMPAÑÍA podrá modificar cualquiera de los términos y condiciones contenidos en esta Invitación a Proponer mediante Adendos numerados que formarán parte integral de la misma los cuales serán publicados [sic] antes de la fecha de cierre de presentación de Ofertas en la Urna Virtual. 1. 9. 5 Presentación de la Oferta (. . .) El Proponente conoce y acepta que no podría realizar ningún

de la fecha de cierre de presentación de Ofertas en la Urna Virtual. 1. 9. 5 Presentación de la Oferta (. . .) El Proponente conoce y acepta que no podría realizar ningún condicionamiento a los términos de la Invitación a Proponer, en caso de qué la oferta contenga algún condicionamiento este se entenderá por no escrito. (. . .) 1. 1 O. 1 Evaluación de las Ofertas LA COMPAÑÍA evaluará y revisará las Ofertas de los Proponentes usando sus propios criterios, por lo tanto LA COMPAÑÍA no se obliga presentar explicación o justificación alguna sobre la forma en la que realizó la evaluación y revisión. (. . .) 1. 1 O. 5 Negociación LA COMPAÑÍA se reserva el derecho de realizar negociaciones sobre la oferta económica presentada con él (los) proponentes(s) que habiendo cumplido todos los requisitos técnicos, legales y financieros, presenten(n) ofertas(s) consideradas(s) como favorables de acuerdo con los intereses de la compañía en el presente proceso." 5. 5 Por la invitación la demandante estaba sometida a presentar la oferta más económica y competitiva, circunstancia que en la práctica reafirma el carácter no negociable de los términos del negocio. 5.6 El 21 de abril de 2018, INTERCONT presentó a FRONTERA ENERGY COLOMBIA su oferta inicial, legal, técnica, financiera y económica, por un valor de $3.238.871, 722.oo. 5. 7 En mayo de 2018, FRONTERA EN ERG Y COLOMBIA solicitó a INTERCONT reconsiderar el valor de la oferta para reducirlo, argumentando que el término del contrato sería por dos años.

5. 7 En mayo de 2018, FRONTERA EN ERG Y COLOMBIA solicitó a INTERCONT reconsiderar el valor de la oferta para reducirlo, argumentando que el término del contrato sería por dos años. 5. 8 Por razón de lo anterior, INTERCONT presentó inmediatamente a la modificación de su oferta, reduciendo el valor de la misma a tan sólo $2.999.549.141, presentación que como la inicial, fue hecha través de la plataforma SAP SOURCING y que