Laudo 124900 VORTEX COMPANY S.A.S. VS. WEWORK COLOMBIA S.A.S.

REPÚBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. Contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. Bogotá D.C., veintitrés (23) de agosto de dos mil veintiuno (2021)TRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900) 2

LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., veintitrés (23) de agosto de dos mil veintiuno (2021). Encontrándose cumplidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 y en el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá para la debida instrucción del trámite arbitral, y de conformidad con lo previsto en el Decreto 491 del 28 de marzo de 2020, estando dentro de la oportunidad para el efecto y siendo la fecha y hora señaladas previamente para la realizar la AUDIENCIA DE FALLO, procede este Tribunal Arbitral a proferir en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las controversias suscitadas entre VORTEX COMPANY S.A.S., como parte Convocante, y WEWORK COLOMBIA S.A.S. como parte Convocada. I. ANTECEDENTES 1. PARTES 1.1. Parte Convocante La parte Convocante en el presente proceso arbitral es VORTEX COMPANY S.A.S., en adelante VORTEX, la Demandante o Convocante, sociedad comercial identificada con Número de Identificación Tributaria NIT No. 900.130.648-4, con domicilio en la ciudad de Bogotá, sociedad constituida mediante documento privado del 25 de enero de 2007 inscrito el 29 de enero de 2007 bajo el número 01105548 del libro IX y representada legalmente en el presente proceso por el señor CARLOS ALBERTO VILLALLINAS HERRERA – Gerente –, según consta en los Certificados de Existencia y Representación Legal expedidos por la Cámara de Comercio de Bogotá1. En el presente trámite arbitral, la Convocante está representada por su apoderado judicial, el doctor GERMÁN ALBERTO GARZÓN SOGAMOSO, de acuerdo con el poder especial2 que obra en el expediente, y a quien se le

por la Cámara de Comercio de Bogotá1. En el presente trámite arbitral, la Convocante está representada por su apoderado judicial, el doctor GERMÁN ALBERTO GARZÓN SOGAMOSO, de acuerdo con el poder especial2 que obra en el expediente, y a quien se le reconoció personería en el Auto No. 1 de fecha 5 de noviembre de 20203. 1 Folio 21 a 28 del Cuaderno Principal 2 Folio 29 a 30 del Cuaderno Principal 3 Folio 49 a 55 del Cuaderno PrincipalTRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900)

3

1.2. Parte Convocada La parte Convocada en el presente proceso arbitral es WEWORK COLOMBIA S.A.S., en adelante WEWORK, la Demandada, o la Convocada, sociedad comercial identificada con Número de Identificación Tributaria NIT No. 900.989.399-2, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, sociedad constituida mediante documento privado del 27 de junio de 2016 inscrito el 14 de julio de 2016 bajo el número 02122462 del libro IX y representada legalmente en el presente proceso por la señora MARÍA CAMILA FORERO ARDILA, obrando como apoderada general de la Convocada, según consta en los Certificados de existencia y Representación Legal expedidos por la Cámara de Comercio de Bogotá4. En el presente trámite arbitral, la Convocada estuvo representada por la doctora MARÍA CAMILA FORERO ARDILA, quien sustituyó el poder a la doctora LISSETH ANGÉLICA BENAVIDES GALVIZ, según poder especial que obra en el expediente5, a quien se le reconoció personería en el Auto No. 1 de fecha 5 de noviembre de 20206. A su vez, la doctora LISSETH ANGÉLICA BENAVIDES GALVIZ, sustituyó el poder al doctor RICARDO VANEGAS BELTRÁN7, a quien se le reconoció personería en el Auto No. 20 del 21 de julio de 20218. 2. CONTRATO OBJETO DE LA CONTROVERSIA El contrato que origina la controversia en el presente proceso arbitral es el Contrato de Membresía9 para la utilización de las oficinas y espacios de trabajo suscrito el 22 de enero de 2020 entre VORTEX y WEWORK, sobre la oficina 07-165, para cinco (5) personas, ubicada en las instalaciones de WEWORK Calle 127A #53A-45. 3. PACTO ARBITRAL La cláusula compromisoria

el 22 de enero de 2020 entre VORTEX y WEWORK, sobre la oficina 07-165, para cinco (5) personas, ubicada en las instalaciones de WEWORK Calle 127A #53A-45. 3. PACTO ARBITRAL La cláusula compromisoria invocada corresponde al literal b) del numeral 8 de los Términos y Condiciones establecidos por WEWORK en el “Contrato de Membresía”10 celebrado entre VORTEX y WEWORK el día 22 de enero de 2020, cuyo texto es el siguiente: “b. Arbitraje. Toda disputa que se derive de o en relación con el presente Contrato, será resuelta por un Tribunal de Arbitramento 4 Folio 33 a 42 y 279 a 290 del Cuaderno Principal 5 Folio 134 del Cuaderno Principal 6 Folio 49 a 55 del Cuaderno Principal 7 Folio 420 del Cuaderno Principal 8 Folio 536-540 del Cuaderno Principal 9 Folio del 1 al 16 del Cuaderno de Pruebas 10 Folio 13 del Cuaderno de PruebasTRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900)

4

institucional administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá que se someterá al procedimiento establecido bajo el Reglamento de Arbitraje de dicho centro. El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado de común acuerdo por las Partes y a falta de acuerdo (que podrá denunciar cualquiera de ellas), por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. La sede del tribunal será la ciudad de Bogotá y el Tribunal fallará en derecho. El procedimiento se llevará a cabo de forma confidencial y en idioma español. El laudo será definitivo, inapelable y obligatorio para las Partes. Al someter la disputa a arbitraje, las Partes se obligan a ejecutar cualquier laudo sin demora y se entenderá que han renunciado a su derecho a interponer recurso legal alguno. La ejecución de cualquier laudo podrá ser demandado ante cualquier tribunal competente. El arbitro podrá incluir en su laudo la determinación del pago de los costos y gastos a cargo de una de las partes, incluyendo honorarios de abogados, costos y gastos de la administración, asesores legales internos, peritos y testigos, según lo determine razonable el árbitro. Al hacer dicha determinación, el arbitro deberá considerar el éxito de las partes en sus demandas, contrademandas y recursos. El presente contrato será interpretado conforme al idioma español. Para efectos de lo dispuesto en esta sección, las Partes reconocen y declaran que el Contrato se ha hecho en consideración a su domicilio en Colombia. (…)” 4. TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL El trámite arbitral

se desarrolló con apego a las disposiciones legales que rigen el Arbitraje Nacional y el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, como fue establecido por el Tribunal en el Auto No. 2 del 20 de noviembre de 202011, con pleno cumplimiento de los principios y garantías constitucionales. 4.1. Demanda arbitral El día 21 de septiembre de 2020, VORTEX COMPANY S.A.S. – la parte Convocante –, por conducto de apoderado especial, presentó la demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá12. 11 Folio 100 a 103 del Cuaderno Principal 12 Folio 1 a 19 del Cuaderno PrincipalTRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900)

5

4.2. Designación de los árbitros El día 13 de octubre de 2020, se efectuó el sorteo público de designación de árbitros y se designó como árbitro único a la doctora LAURA MARCELA RUEDA ORDOÑEZ, quien aceptó su nombramiento, como consta en el Acta No. 1 del 5 de noviembre de 202013, y cumplió su deber de información establecido en el artículo 15 y 16 de la ley 1563 de 201214. 4.3. Instalación del Tribunal El día 5 de noviembre de 2020, mediante Auto No. 1, se declaró legalmente instalado el Tribunal Arbitral para dirimir en derecho las controversias surgidas entre la sociedad VORTEX COMPANY S.A.S., como parte Convocante, y la sociedad WEWORK COLOMBIA S.A.S., como parte Convocada15. En el mismo auto, se designó como secretario Ad-hoc al doctor MARIO ALEJANDRO VANEGAS MONTOYA y como secretario del Tribunal Arbitral al doctor CAMILO RAMÍREZ ZULUAGA, inscrito en la lista de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Este último aceptó la designación en la oportunidad señalada en la ley, dio cumplimiento al deber de información que trata el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012 y tomó posesión del cargo el día 20 de noviembre de 2020 ante la presidente del Tribunal16. 4.4. Admisión de la demanda, notificación del auto admisorio y traslado de la demanda Por medio del Auto No. 3, contenido en el Acta No. 3 del 20 de noviembre de 2020,

se admitió la demanda arbitral subsanada17 y se ordenó notificar personalmente a la Convocada del auto admisorio de la demanda, de la misma y de sus anexos, conforme a lo establecido en el artículo 8 del Decreto Legislativo 806 de 2020, y correr traslado a ésta por el término de veinte (20) días hábiles de acuerdo con lo señalado en el artículo 2.35 del Reglamento del Centro. 4.5. Contestación de la demanda El día 23 de diciembre de 2020, estando dentro de la oportunidad legal, la apoderada de la Convocada remitió por medios electrónicos la contestación 13 Folio 49 a 55 del Cuaderno Principal. 14 Folio 48 al 48 del Cuaderno Principal. 15 Folio 49 al 55 del Cuaderno Principal 16 Folio 98 al 98 del Cuaderno Principal 17 Folio 100 a 103 del Cuaderno PrincipalTRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900)

6

de la demanda, en la cual formuló excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio y solicitó pruebas18. 4.6. Traslado de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio Por medio del Auto No. 4 del 13 de enero de 2021, el Tribunal declaró tener por contestada en tiempo la demanda interpuesta por VORTEX en contra de WEWORK, y ordenó correr traslado de las excepciones de mérito y de la oposición al juramento estimatorio a la Convocante por un término de cinco (5) días19. La Convocante presentó oportunamente un memorial en el que se pronunció sobre las excepciones de mérito propuestas en la contestación de la demanda sin solicitar o aportar pruebas adicionales20, escrito que el Tribunal declaró tener como surtido mediante Auto No. 8 del 22 de febrero de 202121. 4.7. Reforma de la demanda El día 21 de enero de 2021, el apoderado de VORTEX presentó ante la secretaría del Tribunal reforma de la demanda inicial22. Mediante Auto No. 5 del 25 de enero de 2021, el Tribunal inadmitió la reforma de la demanda arbitral y otorgó un término de cinco (5) días hábiles a la Convocante para subsanar los defectos mencionados en la parte considerativa de dicha providencia23. El día 3 de febrero de 2021, dentro del término legal, el apoderado de la Demandante allegó escrito de subsanación.24No obstante, por medio del Auto No. 7 del 22 de febrero el Tribunal decidió rechazar la reforma de la demanda y ordenó dar continuidad al trámite arbitral teniendo como referencia la demanda inicial subsanada 25. El 25 de febrero de 2021, estando en oportunidad, el apoderado de VORTEX radicó un memorial a través del cual interpuso recurso de reposición, en subsidio de

ordenó dar continuidad al trámite arbitral teniendo como referencia la demanda inicial subsanada 25. El 25 de febrero de 2021, estando en oportunidad, el apoderado de VORTEX radicó un memorial a través del cual interpuso recurso de reposición, en subsidio de apelación,26 contra el Auto No. 7 del 22 de febrero de 202127 que rechazó la reforma de la demanda presentada por la Convocante. Por medio de Auto No. 9 del 15 de marzo de 2021, el Tribunal, por un lado, negó el 18 Folio 108 a 133 del Cuaderno Principal. 19 Folio 162 a 165 del Cuaderno Principal. 20 Folio 156 a 161 del Cuaderno Principal. 21 Folio 232 a 241 del Cuaderno Principal. 22 Folio 175 a 193 del Cuaderno Principal. 23 Folio 194 a 196 del Cuaderno Principal. 24 Folio 217 a 218 del Cuaderno Principal. 25 Folio 232 a 241 del Cuaderno Principal. 26 Folio 253 a 256 del Cuaderno Principal. 27 Folio 232 a 241 del Cuaderno Principal.TRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900)

7

recurso de reposición al confirmar el Auto No. 7 del 22 de febrero de 2021, y por el otro, negó el recurso de apelación por improcedente28. 4.8. Audiencia de fijación de honorarios y gastos El día 24 de marzo de 2021, el Tribunal profirió los Autos No. 10 y No. 11 del 22 de abril de 2021, mediante los cuales se efectuó el control de legalidad y se fijaron las sumas que las partes debían atender por concepto de honorarios, gastos de administración y funcionamiento y otros gastos29, sumas que fueron pagadas en su totalidad por la parte Convocante y Convocada, en las oportunidades previstas en el artículo 27 de la Ley 1563 de 201230. 4.9. Primera audiencia de trámite El día 22 de abril de 2021, se celebró la primera audiencia de trámite, en la que el Tribunal profirió el Auto No. 1231 en el cual se declaró competente para conocer, y decidir en derecho, las controversias surgidas entre VORTEX y WEWORK, las pretensiones planteadas en la demanda principal subsanada, así como las excepciones propuestas por la parte Demandada. Adicional a eso, en la misma decisión, quedó establecido que el laudo se proferirá en derecho y el proceso se llevará a cabo conforme al Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, vigente a la fecha de presentación de la demanda, y en lo no previsto en este, por lo regulado en el Estatuto Arbitral y en el Código General del Proceso. Finalmente, se fijaron ocho (8) meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia, como el término de duración máximo del trámite arbitral según lo establecido en el Artículo 10 del Decreto 491 del 28 de marzo de 2020. En esa misma audiencia, una vez en firme la anterior providencia, mediante Auto No.

contados a partir de la finalización de la primera audiencia, como el término de duración máximo del trámite arbitral según lo establecido en el Artículo 10 del Decreto 491 del 28 de marzo de 2020. En esa misma audiencia, una vez en firme la anterior providencia, mediante Auto No. 13, el Tribunal se pronunció sobre las pruebas aportadas y pedidas por las partes.32 5. ETAPA PROBATORIA Durante la etapa probatoria del presente proceso arbitral, se tuvieron y practicaron las siguientes pruebas: 28 Folio 259 a 262 del Cuaderno Principal. 29 Folio 270 a 277 del Cuaderno Principal. 30 Folio 313 a 313 del Cuaderno Principal. 31 Folio 308 a 322 del Cuaderno Principal. 32 Folio 308 a 322 del Cuaderno Principal.TRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900)

8

5.1. Documentales Se ordenó tener como pruebas documentales, con el valor que la ley les asigna, (i) los documentos aportados con la demanda que fueron relacionados en el capítulo “V. PRUEBAS” de la demanda principal subsanada33, los cuales obran en los folios 1 a 18 del Cuaderno de Pruebas No. 1 del expediente, y (ii) los documentos aportados con la contestación de la demanda, los cuales obran en los folios 37 a 476 del Cuaderno de Pruebas No. 1 del expediente. 5.2. Documentales decretados de oficio y requeridos por el Tribunal Mediante Auto No. 15 del 10 de mayo de 202134, el Tribunal decretó una serie de pruebas documentales que consideró pertinentes para el presente trámite, para las cuales requirió a las partes para que estas allegaran oportunamente los documentos descritos en dicha providencia. Adicional a eso, mediante el Auto No. 16 del 9 de junio de 2021, el Tribunal requirió a la parte Convocada para que en el término de tres (3) días hábiles allegara otra prueba documental que describió en la parte resolutiva de dicha providencia35. 5.3. Interrogatorio de parte El día 22 de abril de 2021 por medio de Auto No. 13 se decretó la práctica de los interrogatorios de parte de los representantes legales tanto de la Convocante como de la Convocada36. En la audiencia del 10 de mayo de 2021, se practicaron los interrogatorios (i) del señor CARLOS ALBERTO VILLALLINAS HERRERA, Representante Legal de VORTEX, y de la señora MARÍA CAMILA FORERO ARDILA, apoderada general de WEWORK, de lo cual quedó constancia en el Acta No. 1137. La grabación de estos interrogatorios y su correspondiente transcripción obran en el Cuaderno de Pruebas. 5.4. Declaración de terceros El

CAMILA FORERO ARDILA, apoderada general de WEWORK, de lo cual quedó constancia en el Acta No. 1137. La grabación de estos interrogatorios y su correspondiente transcripción obran en el Cuaderno de Pruebas. 5.4. Declaración de terceros El día 22 de abril de 2021 por medio del Auto No. 1338 se decretó la recepción del testimonio de JHON ALEXANDER MORALES REYES, diligencia que fue practicada en audiencia el día 10 de mayo de 2021, como consta en el Acta 33 Folio 1 a 19 del Cuaderno Principal. 34 Folio 371 a 378 del Cuaderno Principal. 35 Folio 388 a 391 del Cuaderno Principal. 36 Folio 308 a 322 del Cuaderno Principal. 37 Folio 371 a 378 del Cuaderno Principal. 38 Folio 308 a 322 del Cuaderno Principal.TRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900)

9

No. 1139 y en la grabación y transcripción del testimonio que obran en el expediente en el Cuaderno de Pruebas. 6. CIERRE DE LA ETAPA PROBATORIA Y CONTROL DE LEGALIDAD El Tribunal declaró concluida la etapa probatoria del proceso, mediante Auto No. 17 del 30 de junio de 202140. Una vez agotada la etapa probatoria, el Tribunal efectuó el control de legalidad de las actuaciones surtidas hasta la fecha, conforme a lo previsto en el numeral 12 artículo 42 del Código General del Proceso y el artículo 132 del mismo código, para lo cual profirió el Auto No. 18 del 30 de junio de 2021 en el que determinó que no existían vicios dentro del proceso arbitral que configuraran nulidades procesales u otras irregularidades y dispuso continuar con el trámite del proceso41. 7. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN La audiencia de alegatos de conclusión se celebró el 21 de julio de 2021, en la que los apoderados judiciales de las partes presentaron oralmente sus alegaciones finales y entregaron una versión escrita de las mismas, la cual fue incorporada al expediente42. En esa misma audiencia, una vez agotada la etapa de alegatos de conclusión, el Tribunal efectuó el control de legalidad de las actuaciones surtidas hasta la fecha, conforme a lo previsto en el numeral 12 del artículo 42 del Código General del Proceso y el artículo 132 del mismo código, para lo cual profirió el Auto No. 21 del 21 de julio de 2021 en el que determinó que no existían vicios dentro del proceso arbitral que configuraran nulidades procesales u otras irregularidades y dispuso continuar con el trámite del proceso43. 8. AUDIENCIA DE LAUDO Mediante Auto No. 22 del 21 de julio de 2021, el Tribunal fijó, como fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de laudo, el día 23 de agosto de 2021 a las 9:30

el trámite del proceso43. 8. AUDIENCIA DE LAUDO Mediante Auto No. 22 del 21 de julio de 2021, el Tribunal fijó, como fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de laudo, el día 23 de agosto de 2021 a las 9:30 a.m., la cual se llevaría a cabo por medios virtuales44. 9. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ARBITRAL Según el artículo 10 del Decreto 491 del 28 de marzo de 2020, el término previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 será de ocho (8) meses, 39 Folio 371 a 378 del Cuaderno Principal. 40 Folio 399 a 402 del Cuaderno Principal. 41 Folio 399 a 402 del Cuaderno Principal. 42 Folio 433 a 428 del Cuaderno Principal; Folio 430 a 473 del Cuaderno Principal. 43 Folio 536 a 540 del Cuaderno Principal. 44 Folio 536 a 540 del Cuaderno Principal.TRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900)

10

contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, lapso en el que deberá proferirse y notificarse, incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición. En el presente caso, la primera audiencia de trámite finalizó el día 22 de abril de 2021, fecha a partir de la cual inició el cómputo del mencionado término para proferir el laudo arbitral o la providencia que aclare, corrija o adicione. De esta manera, el término de duración del presente proceso arbitral se extiende hasta el día 22 de diciembre de 2021. Así las cosas, el presente laudo arbitral es proferido dentro del término señalado en la ley. II. CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE 1. PRETENSIONES DE LA SUBSANACIÓN DE LA DEMANDA Las pretensiones incoadas por la Convocante VORTEX en la demanda45 son las siguientes: “PRIMERA: Que se declare que entre VORTEX COMPANY S.A.S. y WEWORK COLOMBIA S.A.S. existió un contrato de membresía para la utilización de las oficinas y espacios de trabajo. SEGUNDA: Que se declare que el acuerdo de voluntades suscrito entre las partes fue de aquellos denominados “contratos de adhesión” y que WEWORK COLOMBIA S.A.S. durante la etapa de ejecución su objeto, tuvo una posición de dominio contractual frente a VORTEX COMPANY S.A.S. TERCERA: Que se declare que las siguientes cláusulas del referido contrato (o contratos) suscrito por las partes, estaban viciadas de nulidad absoluta: - Cláusula 5,

literal D) en el aparte que dice: “(…) usted renuncia en forma inmediata a su depósito en garantía”. - Cláusula 8, literal C), que establece "Renuncia a Ejercitar Acción Colectiva (Class Action)" - Clausula 9, literal C) en el aparte que dice: "(...) Usted reconoce y acuerda que suscribe el presente contrato para efectos de y en el giro de su actividad comercial, negocio y/o profesión, mas no como consumidor". 45 Folio 56 a 74 del Cuaderno Principal.TRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900)

11

• Clausula 9, literal E), que establece "Circunstancias Extraordinarias". - Clausula 2, literal c) que señala "(...) no tendremos responsabilidad alguna en relación con dicha falta de entrega (...)". - Clausula 7, literal D), que establece "Limitación de Responsabilidad". CUARTA: Que se declare que WEWORK COLOMBIA S.A.S abusó de su derecho y por consiguiente se ordene que pague a título de indemnización de perjuicios una suma equivalente al 20% del valor pagado por VORTEX COMPANY S.A.S, como deposito en garantía. QUINTA: Que se declare que la pandemia por COVID-19 configura un caso fortuito del que no es responsable VORTEX COMPANY S.A.S. SEXTA: Que se declare la terminación del contrato de membresía por causa directa imputable a la existencia de un caso fortuito del que no es responsable VORTEX COMPANY S.A.S. SÉPTIMA: Que se declare que WEWORK COLOMBIA S.A.S. incumplió el contrato de membresía por desconocimiento del postulado de la buena fe y su deber de lealtad. OCTAVA: Que, como consecuencia de las anteriores declaraciones, se exima a VORTEX COMPANY S.A.S. de las penalidades previstas en el contrato respecto a la terminación anticipada del contrato. NOVENA: Que, como consecuencia de las anteriores declaraciones, se ordene a WEWORK COLOMBIA S.A.S la restitución de las siguientes sumas de dinero por los siguientes conceptos; 1. La totalidad de los valores pagados por VORTEX COMPANY S.A.S a WEWORK COLOMBIA S.A.S por concepto de mensualidades durante los meses que no se ha podido utilizar las oficinas y que asciende a la

suma de $29.393.000. DÉCIMA: Que se condene en costas del proceso y agencias en derecho a WEWORK COLOMBIA S.A.S.”TRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900)

12

2. HECHOS DE LA SUBSANACIÓN DE LA DEMANDA Los hechos de la subsanación de la demanda46 que sustentan las pretensiones antes citadas son los que se transcriben a continuación: “1. Entre la demandante y WEWORK se suscribió el siguiente contrato de membresía, a saber: 1.1 Para la ciudad de Bogotá: Contrato 1 para la siguiente oficina (fecha del contrato 22 de enero de 2020): 1.1.1. 07 — 165, para 5 personas ubicada las instalaciones de Wework Calle 127a # 53a - 45. Valor mensual de $4.940.000 más IVA con fecha de inicio 01 de marzo de 2020 y plazo forzoso de 6 meses. Se estableció además un depósito en garantía de $7.410.000. 2. En el literal b) del numeral 8 de los términos y condiciones establecidos por WEWORK y a los que se adhirió nuestro cliente, se establece cláusula compromisoria para resolver todas las "disputas en relación con los contratos de membresía" así: "Toda disputa que se derive de o en relación con el presente Contrato, será resuelta por un Tribunal de Arbitramento institucional administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá que se someterá al procedimiento establecido bajo el Reglamento de Arbitraje de dicho centro. El tribunal estará integrado por un (1) arbitro designado de común acuerdo por las Partes y a falta de acuerdo (que podrá denunciar cualquiera de ellas), por el Centro de Arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. La sede

del tribunal será la ciudad de Bogotá y el Tribunal fallará en derecho. El procedimiento se llevará a cabo de forma confidencial y en el idioma español. El laudo será definitivo, inapelable y obligatorio para las Partes. Al someter la disputa a arbitraje, las Partes se obligan a ejecutar cualquier laudo sin demora y se entenderá que han renunciado a su derecho a interponer recurso legal alguno. La ejecución de cualquier laudo podrá ser demandado ante cualquier tribunal competente. El árbitro podrá incluir en su laudo la determinación del pago de los costos y gastos a cargo de una de las partes, incluyendo honorarios de abogados, costos y gastos de la administración, asesores legales infernos, 46 Folio 56 A 74 del Cuaderno Principal.TRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900)

13

peritos y testigos, según lo determine razonable el árbitro. Al hacer dicha determinación, el árbitro deberá considerar el éxito de las partes en sus demandas, contrademandas y recursos. El presente Contrato será interpretado conforme al idioma español. Para efectos de lo dispuesto en esta sección, las Partes reconocen y declaran que el Contrato se ha hecho en consideración a su domicilio en Colombia". 3. El 11 de marzo del presente año, la Organización Mundial de la Salud declaro, a través de su director general Dr. Tedros Adhanonn Ghebreyesus, como pandemia el nuevo coronavirus COVID-19 4. Con el Decreto 090 de 19 de marzo de 2020 la Alcaldía Mayor de Bogotá decretó limitar totalmente la libre circulación de vehículos y de personas entre el jueves 19 de marzo a las 23:59 horas y hasta el lunes 23 de marzo a las 23:59 horas. Limitación que fue extendida por la Alcaldía Mayor hasta el martes 24 de marzo a las 23:59 horas. En la citada norma solo se permitió la circulación de las personas o vehículos que son indispensables para prestar los servicios descritos en el artículo 2 del citado decreto. 5. Mediante Decreto 457 del 22 de marzo de 2020, el presidente de la República de Colombia ordenó el aislamiento preventivo obligatorio de todos los habitantes de la República de Colombia desde las 00:00 horas del 25 de marzo de 2020. Dicha orden se mantuvo vigente hasta las 23:59 horas del 31 de agosto del mismo año. 6. A partir del 22 de marzo y hasta el 1 de septiembre de 2020, el Gobierno Nacional expidió varios decretos

ordenando el aislamiento preventivo obligatorio para todos los habitantes del territorio nacional. Algunas actividades económicas fueron exceptuadas por ser consideradas esenciales e indispensables, por ejemplo, las industrias de los laboratorios farmacéuticos, la prestación de servicios de salud, servicios funerarios, industrias de alimentos o su cadena de abastecimiento, comercialización de productos de primera necesidad, entre otros. La lista de estas actividades se puede ver en el artículo 3 de los mencionados decretos. Las demás actividades económicas no tenían permitida la libre circulación, lo cual devino en la imposibilidad legal de utilizar las oficinas que tenía VORTEX COMPANY S.A.S en WEWORK. 7. Como consecuencia de lo anterior, nuestro cliente ordenó a todos sus funcionarios permanecer en casa y acatar las directricesTRIBUNAL ARBITRAL DE VORTEX COMPANY S.A.S. contra WEWORK COLOMBIA S.A.S. – Radicado No. 124900 (Trámite 124900)

14

establecidas por las autoridades nacionales y locales con el fin de preservar su vida. Siguiendo los lineamientos del trabajo en casa establecidos en los Decretos Nacionales (mencionados en el numeral 7) expedidos en relación con el aislamiento preventivo "Articulo 6. Teletrabajo y trabajo en casa. Durante el tiempo que dure la emergencia sanitaria por causa de la pandemia del Coronavirus COVID-19, las entidades del sector público y privado procuraran que sus empleados o contratistas cuya presencia no sea indispensable en la sede de trabajo, desarrollen las funciones y obligaciones bajo las modalidades de teletrabajo, trabajo en casa u otras similares” 8. Así mismo, una vez conocidas las medidas tomadas por las diferentes autoridades nacionales y locales y previendo las negativas consecuencias que se podrían generar por la pandemia, el representante legal de la demandante solicitó a WEWORK la revisión de los términos del contrato con el objetivo de evitar el grave desequilibrio que se podría generar al tener que seguir pagando las mensualidades sin poder tener acceso a las oficinas. Esta solicitud no tuvo ninguna acogida por parte de la demandada, quien simplemente se limitó a manifestar