Laudo 1255 BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. VS. DISTRITO CAPITAL DE BOGOTA - DEPARTAMENT

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LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., veintitrés (23) de mayo de dos mil seis (2006) Cumplido el trámite legal correspondiente y estando dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a dictar el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral promovido por la sociedad BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. en contra del DISTRITO CAPITAL DE BOGOTA - DEPARTAMENTO TÉCNICO ADMINISTRATIVO DEL MEDIO AMBIENTE - DAMA, previo un recuento de los antecedentes y demás aspectos preliminares del proceso . 1.- ANTECEDENTES 1.1.- El contrato origen de las controversias: Entre el Distrito Capital de Santafé de Bogotá (hoy Bogotá D.C.) y el Consorcio integrado por las sociedades francesas Degremont S.A. y Lyonnaise Des Eaux se celebró el 20 de septiembre de 1994 el Contrato Nº 015, que tenia por objeto " . .. el tratamiento de las ag11as residuales de Santafé de Bogotá, Distrito Capital, por el sistema de concesión, a través de las Plantas de El Salitre, Fucha y Tunjuelo"; dicho contrato obra en copia simple a folios 2 a 38 del Cdno. de Pbas. Nº l, y fue aclarado mediante las Actas Nº 1 de 27 de diciembre de 1994 (folios 39 a 56),

contrato obra en copia simple a folios 2 a 38 del Cdno. de Pbas. Nº l, y fue aclarado mediante las Actas Nº 1 de 27 de diciembre de 1994 (folios 39 a 56), Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Co1nercio de Bogotá - Laudo de 23 de mayo de 2006 - Pág. l• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. VS. BOGOTÁ D.C. - DAMA N° 2 de 23 de octubre de 1995 (folios 57 a 170) y N° 3 de 10 de junio de 1997 (folios 171 a 200) . 1.2.- El pacto arbitral: En la Cláusula 51 del contrato (folio 36) las partes pactaron arbitramento así: "Cláusula 51 ARBITRAMENTO: Las diferencias que puedan surgir entre las partes y que no puedan ser resueltas directamente entre ellas, como consecuencia de la celebración, ejecución, terminación y liquidación del contrato, se someterán a la decisión de uno de los siguientes tribunales de arbitramento, según el asunto sea de tipo legal o de tipo técnico, a juicio del

DISTRITO .

La designación, requerimiento, constitución, funcionamiento y los demás aspectos del tribunal de arbitramento se regí rán por 1115 disposiciones legales que regulan la materia . 1) ARBITRAMENTO LEGAL. L115 controversias o diferencias sobre 115untos legales serán definidas por un tribunal de arbitramento legal conformado por

aspectos del tribunal de arbitramento se regí rán por 1115 disposiciones legales que regulan la materia . 1) ARBITRAMENTO LEGAL. L115 controversias o diferencias sobre 115untos legales serán definidas por un tribunal de arbitramento legal conformado por tres (3) árbitros, designados de común acuerdo por 1115 partes y, a falta de acuerdo, por la Cámara de Comercio de Bogotá. Para efectos de arbitramento, cualquier fallo se someterá a las leyes de la República de Colombia, y el idioma oficial será el Español. El tribunal fallará en derecho y funcionará en Santafé de Bogota . 2) ARBITRAMENTO TECNICO. Las controversias sobre asuntos técnicos serán definidas por un tribunal de arbitramento técnico conformado por tres (3) árbitros que deberán ser ingenieros co11 tarjeta profesional, especializados en el tema a decidir, designados de común acuerdo por las partes y, a falta de acuerdo, por la Sociedad Colombiana de Ingenieros. El Tribunal decidirá en conciencia y funcionará en Sa11tafé de Bogotá" El Tribunal precisa la posición de las partes en este proceso frente al Contrato de Concesión Nº 015 de 20 de septiembre de 1994, y para ello destaca algunos hechos que constan en el expediente, así: Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá- Laudo de 23 de mayo de 2006 - Pág. 2• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. VS. BOGOTÁ D.C. - DAMA El 15 de septiembre de 1997 el Distrito Capital de Santafé de Bogotá por medio del denominado "Documento de Cesión" (folios 419 a 424 del Cdno. de Pbas. N" 1), autorizó y aceptó expresamente la cesión del Contrato de Concesión que en el mismo escrito hizo el Consorcio integrado por SUEZLYONNAISE DES EAUX (sociedad resultante de la fusión de Lyonnaise Des Eaux con Compagnie Financiere de Suez en junio 19 de 1997) y por

DEGREMONT S.A. en favor de BOGOTANA DE AGUAS Y

SANEAMIENTOSUEZ LYONNAISE DES EAUXDEGREMONT E.S.P .

S.A. -BAS ESP S.A.- para "la ejecución de la Primera Etapa, Fase I de la Planta El Salitre (Salitre I)" (Cláusula Primera) . Como efecto de la cesión y según se estipuló en el documento en mención, a partir de ésta "BAS tendrá la calidad de concesionario bajo el Contrato de Concesión" de conformidad con los términos y condiciones del mismo (Cláusula Segunda). Es decir, que a partir de la cesión BAS ESP S.A. ocupó el lugar contractual de las sociedades que integran el Consorcio y por ello está legitimada para intervenir en este proceso. Consta igualmente en el expediente que por Escritura Pública N" 614 de 23 de marzo de 2005 de la Notaria 41 de Bogotá la parte convocante cambió su razón social por la de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. (folios 119 a 121 Cdno. Ppal.)

Notaria 41 de Bogotá la parte convocante cambió su razón social por la de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. (folios 119 a 121 Cdno. Ppal.) En lo que se refiere a la parte convocada el Tribunal destaca también que en virtud de los Decretos 532 de 22 de junio de 2001 y 854 del 2 de noviembre del mismo año, visibles en copia auténtica a folios 101 a 138 del Cdno. Pbas. 2, el Alcalde Mayor del Distrito Capital de Bogotá delegó en el Director del DEPARTAMENTO TÉCNICO ADMINISTRATIVO DEL MEDIO Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo de 23 de mayo de 2006 - Pág. 3 " " 11 11 11 11 ll 11 11 li 11 11 11 " 11 11• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. VS. BOGOTÁ D.C. - DAMA AMBIENTE DAMA, "... la representación legal, judicial y extrajudicial del Distrito Capital para todos los efectos relacionados con el Contrato de Concesión 015 de 1994." (Artículos 1° y 11, respectivamente), por lo cual dicha entidad igualmente está legitimada para intervenir como parte en este proceso . 1.3.- Modificación del pacto arbitral: Obra en el expediente a folios 533 a 597 del Cdno. de Pbas. N° 1 la denominada "ACTA DE LIQUIDACIÓN DEL

igualmente está legitimada para intervenir como parte en este proceso . 1.3.- Modificación del pacto arbitral: Obra en el expediente a folios 533 a 597 del Cdno. de Pbas. N° 1 la denominada "ACTA DE LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO DE CONCESIÓN No. 015 DE 1994" suscrita en Bogotá el día 7 de diciembre de 2004 por el Distrito y el Concesionario. En el Capítulo XIV "RECLAMACIONES DE LAS PARTES" aparece relacionada, entre otras, una reclamación del Concesionario al Distrito relativa al caso CCI 13074/KGA/CCO "Por costos financieros extraordinarios derivados de la aplicación de Resolución Externa 21 del Banco de la República" (folio 582), proceso que fue instaurado por el Concesionario ante la Cámara de Comercio Internacional de París (CCI). Respecto de dicha demanda arbitral las partes acordaron "Seg1111do: La de111a11da arbitral i11terp11esta a11te la Corte Internacional de Arbitraje de la CCI de París ide11tificada como caso CCI 13074KGA/CCO, mediante la cµal BAS pretende u11 restablecimiento del equilibrio eco11ómico del Co11trato por decisiones adoptadas por el Banco de la República será resuelta por u11 tribu11al arbitral a cuyo Jallo se atendrán las partes. Para el efecto, han acordado que en relación con esta demanda ,w aplicarán la cláusula compromisoria pactada, sino pactarán en la fecha de suscripción de la presente Acta los términos del respectivo compromiso" (Capítulo XVII. Acuerdo de Transacción y Paz y Salvo, folio 590) En cumplimiento de lo acordado en el Acta de Liquidación del Contrato, los

pactarán en la fecha de suscripción de la presente Acta los términos del respectivo compromiso" (Capítulo XVII. Acuerdo de Transacción y Paz y Salvo, folio 590) En cumplimiento de lo acordado en el Acta de Liquidación del Contrato, los representantes legales del Concesionario y del DAMA suscribieron en esa misma fecha, 7 de diciembre de 2004, un Compromiso Arbitral que obra a Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo de 23 de mayo de 2006 - Pág. 4• • • • • • • Q • • • • • • • • • • • • • • • o • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. VS. BOGOTÁ D.C. - DAMA folios 598 a 600 del Cdno. de Pbas. N' l, y que regula el arbitraje para este caso bajo las siguientes condiciones: "1.- Por petición expresa del Distrito, el Distrito y BAS convienen en someter de manera definitiva y ante 1111 tribunal arbitral colombiano única y exclusivamente las diferencias contractuales objeto del proceso arbitral 13074KGA/CCO que act11a/111e11te cursa ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Inter11acional (CCI) de París, las cuales se relacionan con la reclamación efectuada por BAS y Degremont S.A. relativa al restablecimiento de la ecuación económica del Contrato por mayores costos derivados de los "depósitos previos" a la financiación de largo plazo ordenados por las autoridades cambiarías .

restablecimiento de la ecuación económica del Contrato por mayores costos derivados de los "depósitos previos" a la financiación de largo plazo ordenados por las autoridades cambiarías . 2.- Para tales efectos, BAS y Degre111011t S.A. retirarán de la CCI la demanda relacionada c011 el proceso arbitral 13074KGA/CCO una vez perfeccionado el presente compromiso. BAS presentará un nuevo escrito de demanda, ajustado a las normas de procedimiento que correspondan, sin renunciar a la aplicación de lo dispuesto en el artículo 886 del Código de Comercio . 3.- El arbitraje se conducirá en la ciudad de Bogotá D.C., y funcionará en el Centro de Arbitraje y Co11ciliació11 de la Cámara de Comercio de Bogotá. El tribunal arbitral estará integrado por tres (3) árbitros, abogados en ejercido, de nacionalidad colombiana quienes fallarán en derecho. Las partes de común acuerdo nombran los siguientes árbitros principales y dos suplentes numéricos quienes remplazarían a los árbitros designados, si hubiera lugar a ello:

Principales:

1. JUAN CAMILO RESTREPO SALAZAR

2. CARLOS ANTONIO ESPINOSA

3. EDUARDO ZULETA JARAMILLO

Suplentes en su orden:

l. DIEGOMUÑOZ TAMAYO

2. JORGE CUBIDES CAMACHO Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo de 23 de mayo de 2006 - Pág. 5 '' ! '• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

'' ! '• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. VS. BOGOTÁ D.C. - DAMA Si por cualquier motivo hubiere que nombrar árbitros y no hubiere acuerdo entre las partes, dicho nombramiento lo efectuará el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá . 4.- Las normas aplicables para el trámite de la solución del conflicto serán el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, el Decreto 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998 y demás 11or111as que sustituyan, reglamenteu, aclaren, complementen o modifiquen tales disposiciones . 5.- El término de duración del tribunal será de seis (6) meses contados a partir del día en que concluya la Primera Audiencia de Trámite, sin perjuicio de las prórrogas que soliciten de común acuerdo las partes, o que pueda legalmente decretar el Tribunal, según lo establecido en el inciso 4 del artículo 70 de la Ley 80 de 1993 . 6. - Los gastos de administración del tribu11al arbitral y los honorarios que se causen a favor de los árbitros serán asumidos inicialmente por las partes en idéntica proporción, sin perjuicio de que la parte vencida asuma el pago de las costas y agencias e11 derecho, de conformidad co11 el laudo arbitral y las 11ormas vigentes . 7.- Las partes harán todo lo posible porque la suma máxima a pagar como

costas y agencias e11 derecho, de conformidad co11 el laudo arbitral y las 11ormas vigentes . 7.- Las partes harán todo lo posible porque la suma máxima a pagar como ho11orarios para cada árbitro sea de CIENTO VEINTE MILLONES DE PESOS ($120'000.000.oo). Las partes acuerdan como suma máxima para los honorarios del Secretario la mitad de dicha suma. Lo anterior, sin perjuicio del IVA y las retenciones que legalmente se causaren. No obstante, en el caso de que los honorarios a pagar a cada árbitro excedan didto importe, las partes asumirán la diferencia e11 idéntica proporción . 8.- BAS deja expresa constancia de que este compromiso se suscribe exclusivamente para los efectos de la demanda arbitral a que se hace referencia e,1 el numeral 1 de este documento y se reserva el derecho a que si por cualquier circunstancia el tribunal arbitral de que trata este compromiso no se instalare, BAS podrá hacer la reclamación descrita en el numeral 1 de este documento conforme a la cláusula 51 del contrato y sus modificaciones. El Distrito por su parte se reserva todos los derechos sustanciales y procesales a oponerse a la aplicación de la cláusula 51 del Contrato . 9.- Las partes manifiestan que el presente compromiso se suscribe en desarrollo y como parte de los acuerdos constitutivos de la liquidación bilateral del Contrato." Centro de Arbitraje y Conciliación - Cán1ara de Con1ercio de Bogotá - Laudo de 23 de mayo de 2006 Pág. 6• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. VS. BOGOTÁ D.C. - DAMA 1.4.- Trámite del proceso arbitral 1.4.1.- La convocatoria del tribunal arbitral: El día 4 de marzo de 2005 la sociedad Bogotana de Aguas y Saneamiento - Suez Lyonnaise Des EauxDegremont E.S.P. S.A., hoy Bogotana de Aguas y Saneamiento S.A. (en adelante BAS), por conducto de apoderado especial constituido para el efecto solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la convocatoria de un Tribunal de Arbitramento para que resolviera las controversias surgidas con el Distrito Capital de Bogota - Departamento Técnico Administrativo del Medio Ambiente - Dama (en adelante DAMA), derivadas del Contrato N° 015 de 20 de septiembre de 1994, con base en el compromiso de 7 de diciembre de 2004 (folios 1 a 31 Cdno. Ppal.) . 1.4.2Designación de los árbitros: Luego de radicada la demanda, el Centro de Arbitraje informó a los árbitros principales nombrados por las partes en el Compromiso, doctores JUAN CAMILO RESTREPO SALAZAR, CARLOS ANTONIO ESPINOSA PÉREZ y EDUARDO ZULETA JARAMILLO, sobre su.designación, quienes manifestaron su aceptación oportunamente . 1.4.3.- Instalación: El Tribunal de Arbitramento se instaló el día 29 de abril de 2005 en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá en donde fijó su sede. (Acta N° 1, folios

2005 en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá en donde fijó su sede. (Acta N° 1, folios 54 a 56 Cdno. Ppal.); en la audiencia fue designado como Presidente el doctor JUAN CAMILO RESTREPO SALAZAR y como Secretaria la doctora FLORENCIA LOZANO REVEIZ, quien posteriormente aceptó el cargo y tomó posesión del mismo ante el Presidente (Acta N° 2, folios 57 a 64) Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo de 23 de mayo de 2006 - Pág. 7• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. VS. BOGOTÁ D.C. - DAMA 1.4.4.- Gastos del proceso: En la audiencia de instalación, y con base en lo acordado por las partes en el Compromiso sobre honorarios de los Árbitros, el Tribunal señaló las sumas de honorarios de los integrantes del mismo, así corno las partidas de gastos de administración del Centro de Arbitraje y protocolización y otros, las cuales fueron pagadas por ambas partes dentro de la oportunidad fijada por el artículo 144 del Decreto 1818 de 1998 . 1.4.5.- Admisión de la demanda: Por Auto de 8 de junio de 2005 el Tribunal admitió la demanda y ordenó correr traslado a la parte convocada en los términos de los artículos 428 y concordantes del C. de P. C. (Acta N" 2). Esta

admitió la demanda y ordenó correr traslado a la parte convocada en los términos de los artículos 428 y concordantes del C. de P. C. (Acta N" 2). Esta providencia fue notificada a la señora apoderada de la convocada el 10 de junio siguiente (folio 65) 1.4.6.- Contestación de la demanda: El 15 de junio de 2005 la apoderada del DAMA contestó la demanda, propuso excepciones de mérito y solicitó pruebas (folios 68 a 107 Cdno. Ppal.). Por Auto de 24 de junio siguiente el Tribunal corrió traslado de las excepciones de mérito propuestas y fijó fecha para la audiencia de conciliación (folios 109 y 110 Cdno. Ppal.) . 1.4.7.- Reforma de la demanda: El 11 de julio de 2005 el apoderado de BAS presentó reforma integrada de la demanda y el Tribunal por Auto de 14 de julio siguiente la admitió y ordenó correr traslado de ella en la forma legal (folios 167 a 169). Con escrito de 29 de julio la apoderada de la parte convocada contestó la reforma, propuso excepciones de mérito y solicitó pruebas (folios 185 a 236). De las excepciones se corrió traslado y el dia 5 de agosto el apoderado de la parte convocante se pronunció sobre ellas y solicitó pruebas adicionales (folios 237 a 240) . Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo de 23 de mayo de 2006 - Pág. 8• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •

Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTOS.A VS. BOGOTÁ D.C. - DAMA 1.4.8.- Audiencia de conciliación: Previas las citaciones a los representantes legales de las partes y al Agente del Ministerio Público, el 9 de agosto de 2005 se realizó la audiencia de conciliación de este proceso que resultó fallida, por lo cual se ordenó continuar con el trámite arbitral (Acta N° 3, folios 241 a 253 Cdno. Ppal. 1). El 12 de agosto, dentro de la oportunidad prevista en el inciso segundo del parágrafo 3° del articulo 101 del C. de P. C., los apoderados de la partes modificaron su solicitud de pruebas . 1.4.9.- Primera audiencia de trámite: Fracasada la audiencia de conciliación, el Tribunal enseguida, en la misma audiencia, realizó la primera audiencia de trámite, en la que se dio cumplimiento a lo dispuesto por el articulo 147 del Decreto 1818 de 1998 que prescribe su desarrollo. En esa oportunidad el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir las cuestiones sometidas a su consideración, fijó el término de duración del proceso arbitral en seis meses y suspendió la sesión. (Acta 3). El 16 de agosto siguiente el Tribunal continuó la audiencia, decretó las pruebas a instancia de las partes, fijó fechas para su práctica y declaró concluida la primera audiencia de trámite (Acta 4, folios 265 a 271) 1.4.10.- Instrucción del proceso: Durante el trámite el Tribunal sesionó en 12 audiencias, en las que practicó las pruebas decretadas. En la sesión de 4 de

folios 265 a 271) 1.4.10.- Instrucción del proceso: Durante el trámite el Tribunal sesionó en 12 audiencias, en las que practicó las pruebas decretadas. En la sesión de 4 de abril de 2006 oyó a los apoderados de las partes y al Agente del Ministerio Público en sus alegatos de conclusión (Acta Nº 12, folios 686 a 688 Cdno . Ppal. Nº 2) . 1.5.- Término de duración del proceso: Conforme lo dispuso el Tribunal al asumir competencia, el término de duración de este proceso es de seis meses Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo de 23 de mayo de 2006 - Pág. 9 :,• • • o • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. VS. BOGOTÁ D.C. - DAMA contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispuesto por el articulo 103 de la Ley 23 de 1991 . La primera audiencia de trámite se inició el día 9 de agosto de 2005 (Acta 3) y finalizó el 16 de agosto siguiente (Acta 4); de acuerdo a lo anterior, el término de este proceso iría inicialmente hasta el 16 de febrero de 2006. Según el articulo 103 citado, al término "se adicionarán los días que por causas legales se interrumpa o suspenda el proceso"; por ello para el cómputo debe tenerse en cuenta que por petición conjunta de los apoderados de las partes el proceso se

articulo 103 citado, al término "se adicionarán los días que por causas legales se interrumpa o suspenda el proceso"; por ello para el cómputo debe tenerse en cuenta que por petición conjunta de los apoderados de las partes el proceso se suspendió entre las siguientes fechas: a) 7 de diciembre de 2005 y el 15 de enero de 2006 (Acta N" 9 de diciembre 6 de 2005, folio 425): 40 días; b) 27 de enero y el 2 de febrero de 2006 (Acta N" 10 de febrero 26, folio 444): 7 días; y e) 20 y el 23 de febrero de 2006 (Auto de 17 de febrero, folio 451): 4 días . Las suspensiones suman en total de 51 días, por lo cual el plazo para proferir laudo iria hasta el 9 de abril de 2006 . Debe advertirse además que por Auto de 4 de abril de 2006, el Tribunal, en uso de la facultad prevista en el inciso cuarto del articulo 70 de la Ley 80 de 1993, decretó la ampliación del término de duración del proceso por tres (3) meses, que corresponde a la mitad del inicialmente fijado en la primera audiencia de trámite, por considerarlo necesario para proferir el laudo correspondiente (Acta 12), con lo cual el término del proceso concluye el 9 de julio de 2006, razón por la cual el Tribunal se halla dentro de la oportunidad legal para proferir el laudo .

correspondiente (Acta 12), con lo cual el término del proceso concluye el 9 de julio de 2006, razón por la cual el Tribunal se halla dentro de la oportunidad legal para proferir el laudo . Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá- Laudo de 23 de mayo de 2006 - Pág. 10• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. VS. BOGOTÁD.C. -DAMA 1.6.- Presupuestos procesales: El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos indispensables para la validez del proceso arbitral y que las actuaciones procesales se desarrollaron con observancia de las previsiones legales; no se advierte causal alguna de nulidad y por ello puede dictar laudo de mérito, el cual se profiere en derecho. En efecto, de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableció: 1.6.1.- Demanda en forma: La demanda y su reforma, se ajustaron a las exigencias normativas consagradas por el artículo 75 del C. de P. C. y por ello el Tribunal en su oportunidad las sometió a trámite . 1.6.2Competencia: Conforme se declaró desde la primera audiencia de trámite (Acta Nº 3), el Tribunal es competente para decidir sobre las cuestiones sometidas a su conocimiento, con fundamento en la Cláusula Compromisoria contenida en la cláusula 51 del Contrato 015 de 20 de septiembre de 1994 y en el Compromiso Arbitral suscrito por las partes de 7

cuestiones sometidas a su conocimiento, con fundamento en la Cláusula Compromisoria contenida en la cláusula 51 del Contrato 015 de 20 de septiembre de 1994 y en el Compromiso Arbitral suscrito por las partes de 7 de diciembre de 2004, ambos pactos ya transcritos al comienzo de este laudo . 1.6.3.- Capacidad: La sociedad convocante y la entidad convocada, son personas plenamente capaces para comparecer al proceso, su existencia y representación legal están debidamente acreditadas y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna al efecto; las diferencias surgidas entre las partes, sometidas a conocimiento y decisión del Tribunal, son susceptibles de definirse por transacción y, además, por tratarse de un arbitramento en derecho, han comparecido al proceso por conducto de sus representantes legales y de sus apoderados debidamente constituidos . Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Coniercio de Bogotá - Laudo de 23 de mayo de 2006 - Pág. 11• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. VS. BOGOTÁ D.C. - DAMA 1.7.- Partes procesales: 1.7.1.- Parte convocante: Es BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A., sociedad colombiana que de acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el 21 de junio de 2005 por la Cámara de Comercio de Bogotá, agregado al expediente a folios 119 a 121 del Cdno .

S.A., sociedad colombiana que de acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el 21 de junio de 2005 por la Cámara de Comercio de Bogotá, agregado al expediente a folios 119 a 121 del Cdno . Ppal., fue constituida mediante Escritura Pública N° 1017 del 13 de marzo de 1995 de la Notaría 23 de Bogotá con el nombre de Bogotana de Aguas y Saneamientos AS Ltda. y ha sido reformada en varias oportunidades, entre ellas la realizada por Escritura Pública N° 4560 del 21 de septiembre de 1995 de la misma Notaría por la que cambió su razón social por la de Bogotana de Aguas y Saneamiento, B.A.S. Ltda., la realizada por Escritura Pública N° 4538 de 1° de septiembre de 1997 de la misma Notarla en la que se transformó de limitada a sociedad anónima con caracter!sticas de Empresa de Servicios Públicos y cambió su nombre por el de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO - SUEZ L YONNAISE DES EAUX - DEGREMONT E.S.P . S.A.; finalmente, por Escritura Pública N° 614 de 23 de marzo de 2005 de la Notarla 41 de Bogotá esta sociedad cambió su razón social por la actual. Tiene su domicilio en esta ciudad y sus representantes legales son el Gerente y sus suplentes; a la fecha de la certificación la Segunda Suplente del Gerente era NOHRA INÉS USME HERNÁNDEZ, quien otorgó poder para este proceso . 1.7.2Parte convocada: Es el Distrito Capital de Bogotá, representado por el

DEPARTAMENTO TÉCNICO ADMINISTRATIVO DEL MEDIO

NOHRA INÉS USME HERNÁNDEZ, quien otorgó poder para este proceso . 1.7.2Parte convocada: Es el Distrito Capital de Bogotá, representado por el DEPARTAMENTO TÉCNICO ADMINISTRATIVO DEL MEDIO AMBIENTE - DAMA, entidad que de conformidad con lo dispuesto por los Decretos 532 del 22 de junio de 2001 y 854 del 2 de noviembre del mismo año, que en copia auténtica obran a folios 101 a 138 del Cdno. Pbas. 2, recibió Centro de Arbitraje y ConciliaciónCámara de Comercio de Bogotá- Laudo de 23 de mayo de 2006 - Pág. 12• • • • • e • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO SA VS. BOGOTÁ D.C. - DAMA delegación del Alcalde Mayor del Distrito Capital de Bogotá para "... la representación legal, judicial y extrajudicial del Distrito Capital para todos los efectos relacionados c011 el Contrato de Concesión 015 de 1994." (Artículos 1° y 11, respectivamente). Tiene su domicilio en esta ciudad y su representante legal es el Director de la entidad, cargo que a la fecha ejerce el doctor RAÚL ESCOBAR OCHOA, quien otorgó poder para intervenir en este proceso . 1.8.- El Ministerio Público: De conformidad con lo dispuesto en la Constitución Nacional y en el Decreto 262 de 2000, el Ministerio Público ha intervenido en este proceso desde un inicio, en defensa del orden jurídico, el patrimonio público y de los derechos y garantías fundamentales, por

Constitución Nacional y en el Decreto 262 de 2000, el Ministerio Público ha intervenido en este proceso desde un inicio, en defensa del orden jurídico, el patrimonio público y de los derechos y garantías fundamentales, por intermedio del doctor JORGE EDUARDO OVALLE USECHE, Procurador 56 Judicial Administrativo . 1.9.- Apoderados: Por tratarse de un proceso de mayor cuantía y de un arbitramento en derecho, por cuanto así se estipuló en la Cláusula Compromisoria y en el Compromiso, las partes han estado representadas judicialmente por abogados; BAS por el doctor ALEJANDRO LINARES CANTILLO y el DAMA por la doctora MARTHA C. CEDIEL DE PEÑA . La personería de estos mandatarios fue reconocida oportunamente por el Tribunal. 1.10.- Pretensiones: BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A . solicita en la reforma de la demanda a folios 134 a 136 del Cdno Ppal. N° 1, que en el laudo arbitral que se profiera, se resuelvan favorablemente las siguientes: Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo de 23 de mayo de 2006 - Pág. 13• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Tribunal de Arbitramento de BOGOTANA DE AGUAS Y SANEAMIENTO S.A. VS. BOGOTÁ D.C. -DAMA

"l. PRETENSIONES

PRETENSIONES PRINCIPALES Primera: Que se DECLARE que como efecto de la pro11111lgació11 por parte de la Junta

"l. PRETENSIONES

PRETENSIONES PRINCIPALES Primera: Que se DECLARE que como efecto de la pro11111lgació11 por parte de la Junta Directiva del Banco de la República de la Resolución Externa No. 5 del 19 de mayo de 1.997, la Resolución Externa No. 1 del 30 de enero de 1.998, y la Resolución Externa No. 10 del 18 de septiembre de 1.998, todas las cuales exigieron la constitución de depósitos previos para todos y cada uno de los cuatro (4) desembolsos de la financiación externa obtenida por BAS para ejecutar el Contrato de Concesión No. 015 de 1.994 (en adelante, el "Contrato") celebrado entre el Distrito y el consorcio inte