Laudo 125931 JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA VS. APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S.

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TRIBUNAL ARBITRAL JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA CONTRA APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., dieciocho (18) de febrero de dos mil veintidós (2022). El Tribunal de Arbitraje con el numero interno 125931, integrado por los Árbitros JUAN CARLOS GUASCA CAMARGO Presidente, FRANCESCO ZAPPALÁ SASTOQUE y SANDRA LILIANA SANTISTEBAN AVELLA con la Secretaría de JUAN CARLOS NAIZIR SISTAC, conformado para dirimir en derecho las controversias entre JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA, como parte convocante, y APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S., como parte convocada, profiere el siguiente laudo arbitral después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 y el Código General del Proceso, con lo cual decide con fuerza de cosa juzgada el conflicto planteado. CAPÍTULO I ANTECEDENTES 1. Partes y representantes La parte convocante es: JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA, persona natural, mayor de edad, domiciliada y residente en la ciudad de Bogotá D.C., quien está representada judicialmente en este proceso por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal. La parte convocada es: APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S., persona jurídica debidamente constituida con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., identificada

con Nit. 900829453-7 según Certificado de Existencia y Representación Legal obrante al expediente, representada legalmente por Alberto Pinzón García, mayor de edad con domicilio en Bogotá, sociedad que está representada judicialmente en este proceso por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal. 2. El pacto arbitralTRIBUNAL ARBITRAL JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA contra APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. LAUDO ARBITRAL

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El pacto arbitral que sirve de fundamento al presente proceso se encuentra incluido en el artículo 59 de los “ESTATUTOS DE SOCIEDAD: APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S.” (Carpeta “01. PRINCIPAL/ 02. PRUEBAS/ PRUEBAS No 1/ 01. PRUEBAS APORTADAS CON LA DEMANDA INICIAL” archivo “1_Pruebas” paginas 24 a 38). El pacto arbitral es del siguiente tenor: “ARTÍCULO 59. ARBITRAMENTO. - Todas las diferencias o controversias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnación de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, será resuelta por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Bogotá mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por las normas vigentes que regulan la materia, de acuerdo con las siguientes reglas: 1. El Tribunal estará integrado por tres árbitros, 2. La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá 3. El Tribunal decidirá en derecho, y 4. El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta Ciudad”. 3. Convocatoria del Tribunal, designación de los árbitros y etapa inicial del proceso 3.1. El día 5 de noviembre de 2020 fue radicado por JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA la demanda arbitral que convocó la integración de un tribunal arbitral con fundamento en la cláusula arbitral antes transcrita1. 3.2. El día 3 de

El día 5 de noviembre de 2020 fue radicado por JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA la demanda arbitral que convocó la integración de un tribunal arbitral con fundamento en la cláusula arbitral antes transcrita1. 3.2. El día 3 de diciembre de 2020 fue celebrada la reunión de designación de los árbitros siendo designados mediante la modalidad de sorteo público, conforme a lo acordado por las partes, los abogados JUAN CARLOS GUASCA CAMARGO, FRANCESCO ZAPPALÁ SASTOQUE y SANDRA LILIANA SANTISTEBAN AVELLA2, quienes aceptaron en la oportunidad debida y suministraron el correspondiente deber de información3. 3.3. La audiencia de instalación del Tribunal arbitral se celebró el día 3 de febrero de 2021 en la que se declaró instalado, se designó secretario ad-hoc para la audiencia y se designó secretario del Tribunal. Igualmente, se fijó el lugar de funcionamiento y secretaría en la sede del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se reconoció personería al abogado de la parte convocante, se autorizó la utilización de medios electrónicos para presentación y trámite de los escritos, se definieron los horarios para radicación de documentos y cómputo de términos, se suministró la información de contacto de las partes y apoderados, se profirió auto 1 Carpeta “01. PRINCIPAL/PRINCIPAL No 1/ 01. 125931 PRINCIPAL No 1 DEMANDA E INSTALACION / 01. 125931 PRINCIPAL

No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES RADICACION” archivos “01. Demanda inicial, 02. Poder convocante, 03. Certificados, 04. Decision Juzgado 004, 05. Recibo CCB_125931, 06. Recibo CCB_AC24480 y 07. Radicacion JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA VS APROTEL”. 2 Carpeta “01. PRINCIPAL/PRINCIPAL No 1/ 01. 125931 PRINCIPAL No 1 DEMANDA E INSTALACION / 01. 125931 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES RADICACION” archivo “02. ETAPA 01 DESIGNACION DE ARBITROS” página 5 y 6. 3 Carpeta “01. PRINCIPAL/PRINCIPAL No 1/ 01. 125931 PRINCIPAL No 1 DEMANDA E INSTALACION / 01. 125931 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES RADICACION” archivo “03. ETAPA 02 NOTIFICACIONES ARBITROS”.TRIBUNAL ARBITRAL JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA contra APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. LAUDO ARBITRAL

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inadmisorio de la demanda concediendo un término de cinco (5) días para subsanar los defectos indicados4. Una vez subsanados por la parte convocante los defectos señalados5, el 18 de febrero de 2021 se profirió auto admisorio de la demanda disponiendo su traslado por el término de veinte (20) días habiendo remitido el demandante copia de la demanda y su subsanación con todos sus anexos al demandado según acreditación que reposa en el expediente y se ordenó notificar personalmente a la parte convocada6. El 25 de febrero de 2021 el secretario envió y fue recibida por la parte convocada el mensaje de notificación personal por medios electrónicos a través de correo electrónico certificado con el traslado correspondiente7. 3.4. El 15 de febrero de 2021 tomó posesión como Secretario del Tribunal ante el Arbitro Presidente el abogado JUAN CARLOS NAIZIR SISTAC8 luego de haber dado estricto cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 20129. 3.5. El 25 de marzo de 2021 fue contestada la demanda en tiempo por APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. y APROTEL SEGUROS LTDA., en la misma no fue objetado el juramento estimatorio contenido en la demanda10. 3.6. Luego de haberse surtido el traslado correspondiente, el 12 de abril de 2021 fue radicado en tiempo por JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA un escrito en el que se pronuncia sobre las excepciones propuestas en la contestación de la demanda11. 3.7.

En audiencia del 22 de abril de 2021 se profirió el Auto No. 07 contenido en el Acta No. 05 en el que se declaró agotada y fracasada la etapa de conciliación y a continuación en el Auto No. 08 se decretó la fijación de las sumas por gastos y honorarios del Tribunal12. 3.8. Con relación a las normas de procedimiento aplicables al proceso arbitral, el Tribunal arbitral decidió en el Auto No. 06 que “Se establece que este Tribunal continuará aplicando las reglas establecidas en la Ley 1563 de 2012, y de forma supletiva se dará aplicación a las normas del Código General del Proceso –C.G.P.-.” 13 3.9. JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA dentro del término de ley realizó el pago de las sumas correspondiente a los honorarios y gastos del Tribunal consignando lo correspondiente para ambas partes14. 4 Carpeta “01. PRINCIPAL/PRINCIPAL No 1/ 01. 125931 PRINCIPAL No 1 DEMANDA E INSTALACION / 01. 125931 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES RADICACION” archivo “05. Acta de instalacion”. 5 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “06. 02 09 21 JUAN MOJICA Subsanacion demanda f1”. 6 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “08. 02 18 21 Acta 02 Auto 03 Admisorio demanda subsanada f2”. 7 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivos “10. 02 25 21 Notif Personal por correo APROTEL VIAJES” y “13. 02 25 21 Notif Personal por correo APROTEL SEGUROS”. 8 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “07. 02 15 21 Acta posesion secretario f1”. 9 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivos “02.

y “13. 02 25 21 Notif Personal por correo APROTEL SEGUROS”. 8 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “07. 02 15 21 Acta posesion secretario f1”. 9 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivos “02. 02 04 21 Aceptacion secretario f1” y “04. 02 04 21 Correo aceptacion secretario partes f2”. 10 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “17. 03 25 21 APROTEL Contestacion demanda f15”. 11 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “20. 04 12 21 JUAN MOJICA Pronunciamiento contestacion demanda f2”. 12 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “23. 04 22 21 Acta 05 Auto 06 07 08 conciliacion honorarios f6”. 13 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “23. 04 22 21 Acta 05 Auto 06 07 08 conciliacion honorarios f6” página 2. 14 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivos “24. 05 06 21 JUAN MOJICA Pago honorarios 1 f1”, “25. 05 13. 21 JUAN MOJICA Pago honorarios 2 f1” y “26. 05 14 21 Constancia secretarial pago partes f2”.TRIBUNAL ARBITRAL JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA contra APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. LAUDO ARBITRAL

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4. Primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales 4.1. La primera audiencia de trámite se celebró el 25 de mayo de 2021 en la que se reiteró la competencia del Tribunal. En la misma audiencia la parte convocada interpuso recurso de reposición cuya sustentación fue grabada en las instalaciones de la sede del tribunal15. En Auto No. 16 proferido en esta misma audiencia el Tribunal resolvió el recurso de reposición interpuesto confirmando la decisión16. En la misma audiencia la parte convocada solicitó adición del auto anterior17. En Auto No. 13 proferido en esta misma audiencia el Tribunal resolvió adicionar el Auto No. 11 en los términos indicados que consten en la grabación18. Luego, en esta audiencia se decretaron a continuación las pruebas solicitadas por las partes en la demanda, en su contestación y en el escrito que descorrió el traslado de las excepciones de mérito, se negaron otras y se decreto de oficio unas más19. En la misma audiencia el Tribunal en Auto No. 11 decidió excluir a APROTEL SEGUROS LTDA. como uno de los sujetos que conforman la parte convocada por no tener competencia el Tribunal al no haber celebrado dicha sociedad el pacto arbitral20. 4.2. En la primera audiencia de trámite se ordenó tener como prueba documental, con el valor legal que en derecho corresponde, todos los documentos aportados y enunciados en la demanda, en la contestación y en el pronunciamiento sobre las excepciones propuestas con ocasión de la contestación de la demanda. 4.3. En audiencia de 1 de junio

de 2021 fueron practicados los testimonios de CARLOS ALBERTO ARENAS RODRÍGUEZ, LUZ MARINA ATEHORTUA ORTIZ, DOUGLAS RAÚL CASTAÑEDA BELTRÁN, PEDRO JOSÉ SÁNCHEZ RODRÍGUEZ, GLORIA CECILIA OVIEDO RAMÍREZ y BLANCA MAGNOLIA GÓMEZ QUEMBA y fueron practicados los interrogatorios de parte de JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA y ALBERTO PINZÓN GARCÍA, representante legal de APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S.21. Las declaraciones fueron grabadas en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá según lo previsto en el artículo 107 del C.G.P.22. 4.4. En audiencia de 1 de junio de 2021 se recibieron los documentos objeto de exhibición que se habían decretado en el Auto No. 14 decretado de oficio por el tribunal23. ALBERTO PINZÓN GARCÍA, representante legal de APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S., presentó ante el Tribunal los documentos que habían sido requeridos

15 Carpeta “04 AUDIOS Y VIDEOS/ 05 25 21” archivo “25 05 2021 125931 PRIMERA DE TRÁMITE”. 16 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “27. 05 18 21 Acta 06 auto 09 fecha primera tramite f1” página 5 a 7. 17 Carpeta “04 AUDIOS Y VIDEOS/ 05 25 21” archivo “25 05 2021 125931 PRIMERA DE TRÁMITE”. 18 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “27. 05 18 21 Acta 06 auto 09 fecha primera tramite f1” página 7. 19 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “27. 05 18 21 Acta 06 auto 09 fecha primera tramite f1”. 20 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “32. 05 25 21 Acta 08 Auto 11 12 13 14 primera tramite f14” página 2 a 5. 21 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “33. 06 01 21 Acta 09 auto 15 16 pruebas f12”. 22 Carpeta “04 AUDIOS Y VIDEOS/ 06 01 21”. 23 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “32. 05 25 21 Acta 08 Auto 11 12 13 14 primera tramite f14” página 12 y 13.TRIBUNAL ARBITRAL JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA contra APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. LAUDO ARBITRAL ------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ --5/37--

para exhibición24. El 10 de junio de 202125 y el 25 de julio de 202126 la parte convocante se pronuncia sobre la exhibición de documentos efectuada por APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. Posteriormente, en audiencia de 11 de agosto de 2021 el tribunal en Auto No. 20 declara que el pronunciamiento realizado por JUAN DE JESÚS MOJICA ESTEPA sobre la exhibición de documentos realizada por APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. el 1 de junio de 2021 es extemporánea27. En la misma audiencia la parte convocante interpuso recurso de reposición cuya sustentación fue grabada en las instalaciones de la sede del tribunal28. En Auto No. 21 proferido en esta misma audiencia el Tribunal resolvió el recurso de reposición interpuesto confirmando la decisión29. En la misma audiencia la parte convocante solicitó aclaración del auto anterior30. En Auto No. 22 proferido en esta misma audiencia el Tribunal resolvió la solicitud no aclarando la decisión31. 4.5. El 13 de septiembre de 2021, habiendo el tribunal aceptado una prorroga32, fue presentado dentro del término la prueba pericial avaluador en asuntos comerciales del numeral 4 rendido por el perito avaluador ALFREDO BERNAL SÁNCHEZ solicitado por JUAN DE JESÚS MOJICA ESTEPA y decretado por el Tribunal33, quien aceptó en la oportunidad debida y tomó posesión de su cargo34. Del dictamen pericial se corrió traslado a las partes de conformidad con el artículo 31 de la Ley 1563 de 201235, en el

que ambas partes solicitaron la celebración de la audiencia de interrogatorio al perito y la parte convocada también presentó solicitud de aclaración36. El 19 de octubre de 2021, el perito avaluador ALFREDO BERNAL SÁNCHEZ, entregó dentro del término un informe en el cual dio respuesta a las solicitudes de aclaración del dictamen pericial37, de lo cual se corrió traslado a las partes de conformidad con el artículo 31 de la Ley 1563 de 201238 y la parte convocante presentó su pronunciamiento39. El Tribunal en Auto No. 31 ordenó la citación al perito para interrogatorio40.

24 Carpeta “02. PRUEBAS/ 02. Exhibicion de documentos” 25 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “36. 06 10 21 JUAN MOJICA Pronunciamiento exhibicion documentos f3”. 26 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “40. 07 25 21 JUAN MOJICA Pronunciamiento exhibicion documentos f4”. 27 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “48. 08 11 21 Acta 13 auto 20 21 22 23 24 25 pruebas f11” página 1 y 2. 28 Carpeta “04 AUDIOS Y VIDEOS/ 08 11 21” archivo “11 08 2021 - 125931 - PRUEBAS”. 29 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “48. 08 11 21 Acta 13 auto 20 21 22 23 24 25 pruebas f11” página 2 y 3. 30 Carpeta “04 AUDIOS Y VIDEOS/ 08 11 21” archivo “11 08 2021 - 125931 - PRUEBAS”. 31 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “48. 08 11 21 Acta 13 auto 20 21 22 23 24 25 pruebas f11” página 3 y 4. 32 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivos “58. 08 25 21 PERITO Alfredo Bernal prorroga termino f2” y “59. 08 26 21 Acta 15 auto 27 prorroga termino dictamen f2”. 33 Carpeta “02. PRUEBAS/ 03. Dictamen pericial decretado perito ALFREDO BERNAL SANCHEZ”. 34 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “48. 08 11 21 Acta 13 auto 20 21 22 23 24 25 pruebas f11” página 9. 35 Carpeta “01. PRINCIPAL”

BERNAL SANCHEZ”. 34 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “48. 08 11 21 Acta 13 auto 20 21 22 23 24 25 pruebas f11” página 9. 35 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “61. 09 16 21 Acta 16 auto 28 traslado dictamen f1”. 36 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivos “64. 09 22 21 APROTEL Contradiccion dictamen” y “65. 09 26 21 JUAN MOJICA contradiccion dictamen”. 37 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “69. 10 19 21 PERITO Alfredo Bernal aclaracion dictamen f4”. 38 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “70. 10 20 21 Acta 18 auto 30 traslado aclaracion dictamen f1”. 39 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “73. 10 25 21 APROTEL Pronunciamiento aclaracion dictamen f1”. 40 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivos “74. 11 08 21 Acta 19 auto 31 fecha interrogatorio perito f1” y “76. 11 17 21 Acta 20 auto 32 aplaza audiencia f1”.TRIBUNAL ARBITRAL JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA contra APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. LAUDO ARBITRAL

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4.6. El Tribunal declaró el desistimiento del testimonio de JUAN ANTONIO RODRÍGUEZ CHÁVEZ en Auto No. 1741 decretado de oficio por el tribunal. El Tribunal declaró el desistimiento de la práctica de la prueba pericial avaluador de inmuebles y financiero y de la prueba pericial contable previamente solicitados y decretados por JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA en la demanda en el Auto No. 2642, al no haber pagado la parte interesada los honorarios para realizar los dictamenes periciales. 4.7. La audiencia para alegatos de conclusión se surtió el 10 de diciembre de 2021 y en ella se escucharon por el Tribunal las alegaciones de cada una de las partes y fue recibido el escrito de la intervención de la parte convocada43. Por medio de auto se fijó el día dieciocho (18) de febrero de 2022 como fecha para audiencia de laudo. 5. Término de duración del proceso El término de duración del proceso, teniendo presente que las partes no realizaron indicación especial sobre este aspecto en el pacto arbitral invocado, por disposición del artículo 10 y 11 de la Ley 1563 de 2012, del artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 2020 y del Auto No. 15 de 1 de junio de 2021 que se encuentra ejecutoriado44, es de ocho (8) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, es decir, se computa a partir del día 25 de mayo de 2021 (Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “27. 05 18 21 Acta

06 auto 09 fecha primera tramite f1”.) por lo que el vencimiento para proferir el laudo respectivo, en principio, sería el día 25 de enero de 2022. A dicho término, por mandato de la norma en mención, deben adicionarse los días durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud expresa de las partes, los cuales se detallan en el siguiente cuadro. Providencia y Acta en que fueron decretadas las suspensiones de término Fechas que comprende la suspensión del proceso Días hábiles que fueron suspendidos

AUTO No. 34 en ACTA No. 21 de 26 de noviembre de 2021 Se decreta la suspensión del proceso arbitral desde el día 27 de noviembre de 2021 hasta el día 9 de diciembre de 2021 (ambas fechas inclusive). 8 AUTO No. 36 en ACTA No. 22 de 10 de diciembre de 2021 Se decreta la suspensión del proceso arbitral desde el día 11 de diciembre de 2021 hasta el día 17 de febrero de 2022 (ambas fechas inclusive) 48 TOTAL 56 En consecuencia, al sumar los 56 días hábiles durante los cuales el proceso estuvo suspendido por acuerdo de las partes, el término para proferir el laudo en tiempo se extiende hasta el 18 de abril de 2022. Por lo anterior, el presente laudo es proferido dentro de la oportunidad debida. 41 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “37. 07 22 21 Acta 10 auto 17 designan peritos f2”. 42 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “54. 08 23 21 Acta 14 auto 26 desiste dictamen f2”. 43 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “79. 12 10 21 Acta 22 auto 35 36 alegatos conclusion f3”. 44 Carpeta “01. PRINCIPAL” archivo “33. 06 01 21 Acta 09 auto 15 16 pruebas f12” página 1 y 2.TRIBUNAL ARBITRAL JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA contra APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. LAUDO ARBITRAL ------------------------------------------------------------ ------------------------------------------------------------ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ --7/37--

CAPÍTULO II SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA Con el fin de guardar la fidelidad debida, el Tribunal procede a transcribir las pretensiones, los hechos de la demanda, así como las excepciones de mérito propuestas contra la demanda, en los términos en que fueron planteadas por las Partes. 1. Pretensiones formuladas en la demanda La parte CONVOCANTE solicitó al Tribunal que en el laudo se pronunciara acerca de las siguientes pretensiones que se transcriben textualmente: “PRETENSIONES Primera: Que declare que las empresas, APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. APROTEL SEGUROS LTDA, APROTEL MUTUAL (hoy ESAL) constituyen un grupo económico y/o empresarial de hecho. Segunda. Que se declare que el señor Juan de Jesús Mojica Estepa tiene derecho a que se le liquide el valor de sus acciones conforme al valor real de las empresas que constituyen el grupo económico y/o empresarial de hecho conformado por APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S., APROTEL SEGUROS LTDA y APROTEL MUTUAL (hoy ESAL). Tercera: Que se declare que al momento de calcular el valor del ente comercial de APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. APROTEL SEGUROS LTDA, y APROTEL MUTUAL (hoy ESAL) para pagar el valor de las acciones al señor Mojica Estepa, no tuvo en cuenta el valor real del inmueble oficina 604 ubicada en la calle 24 No. 7 - 43 de Bogotá. Cuarta: Que se declare que al momento de calcular el valor del ente comercial de APROTEL VIAJES Y TURISMO

S.A.S APROTEL SEGUROS LTDA no se tuvo en cuenta los ingresos en inversiones en acciones que generan dividendos por valor superior a los CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS ANUALES ($150'000.000.00.) Quinta: Que se declare que los entes comerciales APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. y APROTEL SEGUROS LTDA cuenta con alianzas comerciales, mercado y experiencia de cuarenta y cinco años de servicio que la acredita en el mercado nacional de seguros. Sexta: Que se declare que el crédito mercantil o good will adquirido por APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S y APROTEL SEGUROS LTDA hacen parte de los activos de dichos entes comerciales. Séptima: Que el valor del crédito comercial de APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S y APROTEL SEGUROS LTDA asciende a la suma de SEISCIENTOS CINCUENTA MILLONES ($650'000.000.) Octava: Que se condene a APROTEL VIAJES Y TURISMO S.AS. y APROTEL SEGUROS LTDA a reajustar el valor de las acciones del demandante Mojica Estepa en TREINTA MILLONES NOVECIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO PESOS CON CINCUENTA Y CUATRO CENTAVOS ($30''948.335,54).TRIBUNAL ARBITRAL JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA contra APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. LAUDO ARBITRAL

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Novena: Que se condene a la parte demandada a pagar las costas y agencias en derecho que se generen.” 2. Hechos en que se sustenta la demanda Las pretensiones formuladas por la parte CONVOCANTE en la demanda están sustentadas en los siguientes hechos cuyo compendio se extrae textualmente del mencionado libelo. “1. Los entes comerciales APROTEL VIAJES Y TURISMO S.AS. identificada con el NIT 900829453 -7 y APROTEL SEGUROS LTDA identificada con el NIT 830108508-6 se encuentra constituido por las acciones de sus socios. 2. Desde la constitución de la sociedad APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S, su participación accionaria de todos los socios (personas naturales) ha sido en partes iguales. 3. APROTEL SEGUROS LTDA pertenece en un noventa y seis por ciento (96%) a APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. 4. El cuatro por ciento (04%) restante pertenece a MUTUAL. (hoy ESAL) 5. El demandante Juan de Jesús Mojica Estepa tuvo una participación accionaria en las empresas APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S y APROTEL SEGUROS LTDA de OCHENTA Y TRES MIL ACCIONES (83.000) equivalente a una centésima parte del valor de las empresas. 6. Conforme a lo acordado en asamblea de APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S de fecha 29 de octubre 2015 le corresponde a cada socio una participación igualitaria y proporcional al valor total y real de los activos y beneficios por frutos civiles y comerciales de los negocios que ejerce APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. 7. El señor Mojica Estepa en cumplimiento a lo dispuesto en los estatutos y en la ley comercial le ofreció la venta de sus acciones a APROTEL VIAJES Y

por frutos civiles y comerciales de los negocios que ejerce APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. 7. El señor Mojica Estepa en cumplimiento a lo dispuesto en los estatutos y en la ley comercial le ofreció la venta de sus acciones a APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S, y consecuentemente a APROTEL SEGUROS LTDA. 8. El valor de las acciones de los socios se establece por el valor de la sociedad reflejado en el balance y libros contables y crédito mercantil y posicionamiento en el mercado. 9. El ente jurídico APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. al momento de comprarle las acciones al demandante Mojica Estepa, señaló que conforme a los libros contables y el concepto se su contador le correspondía la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS ($10'000.000.00.) 10. APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S cuenta en sus libros que el valor de la empresa APROTEL SEGUROS LTDA. es de CINCUENTA Y SEIS MILLONES CERO OCHENTA Y DOS SESENTA Y SIETE ($56’082.67), de acuerdo a la Nota 05 activos financieros presentado en asamblea de socios de marzo 21 de 2019. 11. No obstante lo anterior, APROTEL SEGUROS LTDA en el mismo informe a la asamblea de socios de marzo 21 de 2019 señala que genera ingresos para APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S así: -Reembolso en el 2017 por valor de CIENTO OCHENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTO UNO OCHOCIENTOS NUEVE ($189'201.809.00.) -En el 2018, por valor de CIENTO TREINTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA MIL ($132'480.000.)TRIBUNAL ARBITRAL JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA contra APROTEL VIAJES Y TURISMO

-En el 2018, por valor de CIENTO TREINTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA MIL ($132'480.000.)TRIBUNAL ARBITRAL JUAN DE JESUS MOJICA ESTEPA contra APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. LAUDO ARBITRAL

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-Retorno de seguros en el año 2018, por valor de SESENTA Y DOS MILLONES CIENTO SESENTA Y NUEVE CERO SESENTA Y SEIS PESOS ($62'169.066) -En el 2017 por valor de CINCUENTA Y NUEVE MILLONES CERO SESENTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS TREINTA Y UN PESOS (59'069.321.00) -En el 2018 en el informe de asamblea, se detalló los ingresos por facturación, retorno y comisión de los años 2014, 2015, 2016 y 2017. 12. Consecuentemente con el hecho anterior, del total de los ingresos de APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S, más de 75% provienen de APROTEL SEGUROS LTDA, situación que se viene presentando desde el momento mismo de su constitución; razón por la cual el valor de APROTEL SEGUROS LTDA es en la práctica muy superior a lo reflejado en sus libros contables. 13. No obstante lo anterior, APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. al momento de calcular el valor de las acciones del ahora demandante no tuvo en cuenta los valores reales de los activos, frutos civiles, comerciales de la sociedad y crédito mercantil. 14. APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S. al momento de liquidar el valor de la acción al señor Mojica Estepa, excluyo los valores reales de los activos de la sociedad. 15. APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S ejercita el mutuo con sus socios, lo cual genera ingresos a la sociedad por valor aproximado de $48'553.023.00 anuales. 16. Consecuentemente con el hecho anterior, no tuvo en cuenta el valor real de la oficina 604 ubicada en la calle 24 No. 7 - 43 de Bogotá e identificada con la matricula inmobiliaria 50C – 2038781. 17. Al momento de

anuales. 16. Consecuentemente con el hecho anterior, no tuvo en cuenta el valor real de la oficina 604 ubicada en la calle 24 No. 7 - 43 de Bogotá e identificada con la matricula inmobiliaria 50C – 2038781. 17. Al momento de liquidar el valor de las acciones puestas en venta por el señor Mojica Estepa APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S señaló como valor de la oficina 604 ubicada en la calle 24 No. 7 - 43 de Bogotá un valor de $788'241.610 (105.94Mt2); cuando en la realidad su valor supera los $ 1.100'708.000.00. 18. APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S factura más de mil millones de pesos al año por concepto de venta de pólizas de seguros de vehículos, que percibe por la intermediación de APROTEL SEGUROS LTDA. lo cual le produce por comisión y retorno la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS (250'000.000.) anuales aproximadamente. 19. APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S al momento de liquidar la acción del demandante Mojica Estepa, no tuvo en cuenta la participación que le correspondía por el concepto expuesto en el numeral anterior. 20. APROTEL VIAJES Y TURISMO S.A.S realiza actividades comerciales consistentes en inversiones en acciones que generan dividendos por valor superior a los CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS ANUALES ($150'000.000.00.) 21. APROTEL VIAJES Y TURISMO S