Laudo 125988 ALBERTO AROCH MUGABRI VS. SALAZAR SALAMANCA S.A.S.

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

ALBERTO AROCH MUGRABI

CONTRA

SALAZAR SALAMANCA S.A.S.- 2 -

ÍNDICE

Página

I. Introducción ----------------------------------------------------------------------- 5

II. Antecedentes y Trámite del Proceso---------------------------------------------- 6

A. Las Partes y sus Representantes ------------------------------------------ 6

B. La Cláusula Compromisoria ------------------------------------------------ 8

C. Solicitud de convocatoria y designación de los árbitros y de la secretaria. instalación del tribunal. ---------------------------------------- 8

D. La Controversia ------------------------------------------------------------ 11 1) La Demanda y las Pretensiones de la Parte Convocante ----------- 11 a) Hechos ------------------------------------------------------------ 11 b) Pretensiones de la Demanda ------------------------------------ 13 2) Contestación de la Demanda y Excepciones ------------------------ 14 a) Pronunciamiento sobre los hechos, las pretensiones y el juramento estimatorio ------------------------------------------- 14 b) Las excepciones formuladas ------------------------------------- 14 3) Traslado de las Excepciones y de la Objeción al Juramento Estimatorio ----------------------------------------------- 14

III. Primera Audiencia de Trámite. Trámite aplicable al proceso.

Decreto de Pruebas-------------------------------------------------------------- 15

A. Primera Audiencia de Trámite y decreto de pruebas. ------------------- 15

B. Práctica de pruebas. Alegatos -------------------------------------------- 15 1) Pruebas documentales ----------------------------------------------- 15 2) Interrogatorios de parte ---------------------------------------------- 15 3) Testimonio ------------------------------------------------------------ 15 4) Prueba trasladada ---------------------------------------------------- 15 5) Dictámenes periciales ------------------------------------------------ 16 6) Pruebas decretadas de oficio ----------------------------------------- 16

1. Interrogatorios de parte ---------------------------------------------- 15 3) Testimonio ------------------------------------------------------------ 15 4) Prueba trasladada ---------------------------------------------------- 15 5) Dictámenes periciales ------------------------------------------------ 16 6) Pruebas decretadas de oficio ----------------------------------------- 16 7) Cierre del período probatorio y alegatos. --------------------------- 16

C. Término de duración del Proceso ----------------------------------------- 17

IV. Consideraciones del Tribunal Arbitral ------------------------------------------- 183A. Aspectos Procesales ------------------------------------------------------- 18

B. Consideraciones Generales ----------------------------------------------- 19 1) La competencia, la congruencia y la facultad del juez para interpretar la demanda. ---------------------------------------- 19 2) La rendición de cuentas y el proceso arbitral ----------------------- 29 3) La Cláusula Compromisoria y las Pretensiones propuestas por el Convocante --------------------------------------- 34

C. La Obligación de Rendir Cuentas ----------------------------------------- 39 1) El Contrato ------------------------------------------------------------ 39 2) La Gestión de Intereses de Terceros -------------------------------- 46

D. El Alcance del Art. 264 del C.G.P. La obligatoriedad de llevar contabilidad por parte de Alberto Aroch y la Contabilidad de Salazar Salamanca -------------------------------------------------------- 48 1) Consideraciones respecto de la obligación de las partes de llevar contabilidad. ------------------------------------------------ 48 2) La Contabilidad de Salazar Salamanca ------------------------------ 56 3) Manifestación del Tribunal frente a los dictámenes periciales aportados al proceso. ------------------------------------- 66

E. La Rendición de Cuentas -------------------------------------------------- 68 1) Los valores planteados por las Partes ------------------------------- 68 2) Lo aceptado por las Partes ------------------------------------------- 77 3) Lo controvertido ------------------------------------------------------ 78 a) Los Ingresos: los Arrendamientos y los Rendimientos Recibidos --------------------------------------------------------- 80

1. Los valores planteados por las Partes ------------------------------- 68 2) Lo aceptado por las Partes ------------------------------------------- 77 3) Lo controvertido ------------------------------------------------------ 78 a) Los Ingresos: los Arrendamientos y los Rendimientos Recibidos --------------------------------------------------------- 80 b) El Reembolso de los Aportes Iniciales de Alberto Aroch ------- 92 c) El Pago a Conconcreto. ------------------------------------------ 93

d) Lote Calle 26 – Mantenimiento --------------------------------- 105 e) Saldo Compra Lote ICBF y el Pago a Mobilink ----------------- 108 f) Los pagos por impuestos y asociados -------------------------- 117 g) Los valores por concepto del Gravamen al Movimiento Financiero – GMF correspondiente al Capítulo Gastos Asumidos por Salazar Salamanca ------------------------------ 1304h) Cincuenta por ciento (50%) del Gravamen a los Movimientos Financieros – GMF respecto de los Pagos realizados a Alberto Aroch -------------------------------------- 132 i) Gerencia Proyecto ----------------------------------------------- 135 j) Otros ------------------------------------------------------------- 139 k) Rendición Cuentas Finales -------------------------------------- 140

F. Sobre las Pretensiones de La Demanda --------------------------------- 144

G. Estudio de las Excepciones.---------------------------------------------- 146 1) Primera Excepción: Salazar Salamanca jamás se negó a rendir las cuentas al convocante: ----------------------------------- 146 2) Segunda Excepción: Pago ------------------------------------------- 148 3) Tercera Excepción: El Convocante contraviene sus actos propios y obra con manifiesta temeridad y mala fe. --------------- 149

H. La Conducta de las Partes ----------------------------------------------- 155

I. La Objeción al Juramento Estimatorio ----------------------------------- 156

J. Costas y Gastos ---------------------------------------------------------- 157

V. Decisiones del Tribunal Arbitral ------------------------------------------------ 158

H. La Conducta de las Partes ----------------------------------------------- 155

I. La Objeción al Juramento Estimatorio ----------------------------------- 156

J. Costas y Gastos ---------------------------------------------------------- 157

V. Decisiones del Tribunal Arbitral ------------------------------------------------ 158

A. Sobre las Excepciones Formuladas en la Contestación de la Demanda. ----------------------------------------------------------------- 158

B. Sobre las Pretensiones de la Demanda. --------------------------------- 159

C. Sobre el Juramento Estimatorio ----------------------------------------- 162

D. Sobre Costas del Proceso ------------------------------------------------ 162

E. Sobre Aspectos Administrativos ----------------------------------------- 1625CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

ALBERTO AROCH MUGRABI

CONTRA

SALAZAR SALAMANCA S.A.S.

Bogotá D.C., treinta y uno (31) de marzo de dos mil veintidós (2022). El Tribunal Arbitral (el “Tribunal” o el “Tribunal Arbitral”) integrado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre Alberto Aroch Mugrabi y Salazar Salamanca S.A.S., después de haber surtido en su integridad las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 (la “Ley 1563”), en el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Reglamento”) y en el Código General del Proceso (“C.G.P.”), profiere el presente laudo arbitral (el “Laudo”) con lo cual se decide con fuerza de cosa juzgada el conflicto planteado en la demanda.

I. Introducción

1. Donde el contexto lo requiera, las palabras y expresiones en singular

cual se decide con fuerza de cosa juzgada el conflicto planteado en la demanda.

I. Introducción

1. Donde el contexto lo requiera, las palabras y expresiones en singular incluirán el correspondiente plural y viceversa y las palabras en género masculino incluirán el correspondiente femenino y viceversa. Lo anterior será igualmente aplicable cuando se usen los términos que han sido definidos.

2. Cuando se utilicen las palabras “ Art.” o “Cl” o “Cláusula” o “Sección” o “§” o “Párrafo” o “Párr.” o “Capítulo”, se entenderá que se hace referencia a cualquier aparte, sección, párrafo o artículo de cualquier documento incorporado al expediente, o de cualquier providencia o auto6proferido en el curso de proceso, o de cualquier Ley, decreto reglamentario, disposición o norma.

3. Las palabras y expresiones definidas en este Laudo tendrán el significado que en el aparte respectivo del Laudo y a lo largo del mismo se les atribuye.

II. Antecedentes y Trámite del Proceso

A. LAS PARTES Y SUS REPRESENTANTES

1. El convocante en este proceso es el señor Alberto Aroch Mugrabi , identificado con cédula de ciudadanía No. 19.485.504 (“Alberto Aroch” o el “Convocante” o el “Demandante” o la “Parte Convocante” o la “Parte

Demandante”).

2. En cumplimiento de lo previsto en el artículo 68 del C.G.P. y en virtud de la cesión de derechos litigiosos repo rtada al Tribunal, al tenor de lo decidido en el Auto No. 29 del 21 de febrero de 2022, confirmado me2. En cumplimiento de lo previsto en el artículo 68 del C.G.P. y en virtud de la cesión de derechos litigiosos repo rtada al Tribunal, al tenor de lo decidido en el Auto No. 29 del 21 de febrero de 2022, confirmado mediante Auto No. 31 de fecha 15 de marzo de 2022, en este proceso intervienen como litisconsortes del Convocante las siguientes sociedades:

a. Dekarla S.A.S, sociedad constituida mediante documento privado de 2 de diciembre de 2014, inscrito en el registro mercantil el 23 de diciembre de 2014 con el No. 01897653 del Libro IX, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá1; y b. Texvida S.A.S. sociedad constituida mediante documento privado de 2 de diciembre de 2014, inscrito en el registro mercantil el 30 de diciembre de 2014 con el No. 01900157 del Libro IX, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá2.

1 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 70. 2 Cuaderno Principal No. 1 - Folio 70.- 73. En este trámite arbitral (el “Arbitraje” o el “Proceso”) el Convocante fue representado judicialmente, en un comienzo, por la abogada Lina María Ramírez3 y, luego, por el abogado Nicolás Muñoz Escobar4, a quienes se les reconoció personería para actuar mediante Auto No. 1 del 29 de enero de 2021 (Acta No. 1), y en el curso de la audiencia celebrada el

se les reconoció personería para actuar mediante Auto No. 1 del 29 de enero de 2021 (Acta No. 1), y en el curso de la audiencia celebrada el 24 de mayo de 2021 (Acta No. 8) respectivamente.

4. Los litisconsortes de la Parte Convocante están representados judicialmente por los abogados Lina María Ramírez5 como apoderada principal y Nicolás Muñoz Escobar como sustituto, a quienes se les reconoció personería para actuar mediante Auto No. 29 del 21 de febrero de 2022 (Acta 19).

5. La parte convocada es la sociedad Salazar Salamanca S.A.S., sociedad legalmente constituida bajo las leyes de la República de Colombia mediante la escritura pública No. 2509 del 7 de julio de 1989 otorgada en

la Notaría 36 de Bogotá D.C., inscrita en el registro mercantil el 14 de agosto de 1989 bajo el No. 272122 del libro IX, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por el señor Rafael Augusto Salazar López , según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá6 (“Salazar Salamanca” o la “Convocada” o la “Demandada” o la “Parte Convocada” o la “Parte Demandada”).

6. En este Arbitraje la Parte Convocada está representada judicialmente por el abogado Luis Fernando Salazar López, a quien se le reconoció

personería para actuar mediante Auto No. 4 del 2 de marzo de 2021 (Acta No. 3).

7. La Parte Convocante y la Parte Convocada, se denominarán también

personería para actuar mediante Auto No. 4 del 2 de marzo de 2021 (Acta No. 3).

7. La Parte Convocante y la Parte Convocada, se denominarán también cada una como una “Parte” y colectivamente las “Partes”.

3 Cuaderno Principal No. 1 - Folio 1 – Carpeta “01. PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES RADICACIÓN DEMANDA” – Documento “2. Poder.pdf”. 4 Cuaderno Principal No. 1 - Folio 22. 5 Cuaderno Principal No. 1 - Folio 1 – Carpeta “01. PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES RADICACIÓN DEMANDA” – Documento “2. Poder.pdf” y Cuaderno Principal No. 1 – Folio 22. 6 Cuaderno de Pruebas No. 1 - Folio 2.- 8B. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA La cláusula compromisoria (la “Cláusula Compromisoria”) que dio lugar al presente Arbitraje está contenida en la cláusula novena (9ª) del “ACUERDO PRIVADO Y CONFIDENCIAL ENTRE ALBERTO AROCH MUGRABI Y SALAZAR SALAMANCA S.A.S.” celebrado por las Partes el 20 de febrero de 2014, que dispone: "CLÁUSULA 9 – RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS : Toda diferencia o controversia que surja entre las Partes con motivo de la celebración, ejecución, interpretación y liquidación de este Acuerdo, que no pueda resolverse directamente y de manera amigable por las Partes y que sea susceptible de transacción , se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado de común acuerdo por las Partes.

ejecución, interpretación y liquidación de este Acuerdo, que no pueda resolverse directamente y de manera amigable por las Partes y que sea susceptible de transacción , se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado de común acuerdo por las Partes. El Tribunal se sujetará a lo dispuesto por la Ley 1563 de 2012 y las demás disposiciones que lo complementen, adicionen o modifiquen, de acuerdo con las siguientes reglas: i) Estará integrado por tres (3) árbitros designados de común acuerdo entre las Partes. Si ello no fuere posible los designará la Cámara de Comercio de Bogotá. ii) Decidirá en derecho.

1. Sesionará en la ciudad de Bogotá, D.C. iv) Se ceñirá al r eglamento que sobre la materia dispone la Cá-

mara de Comercio de Santafé de Bogotá, D.C. v) La Parte vencida cubrirá todas las costas, gastos y erogaciones que se causen con motivo de la convocatoria y funcionamiento del Tribunal.”7

C. SOLICITUD DE CONVOCATORIA Y DESIGNACIÓN DE LOS ÁRBITROS Y DE LA

SECRETARIA. INSTALACIÓN DEL TRIBUNAL.

1. Con fundamento en la Cláusula Compromisoria, el 6 de noviembre de 2020 el Convocante presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Centro” o el “Centro de Arbitraje”) la solicitud de convocatoria del tribunal arbitral8.

2. Mediante sorteo público del 24 de noviembre de 2020, el Centro de Arbitraje designó como árbitros principales a los doctores Andrew Abela

traje”) la solicitud de convocatoria del tribunal arbitral8.

2. Mediante sorteo público del 24 de noviembre de 2020, el Centro de Arbitraje designó como árbitros principales a los doctores Andrew Abela

7 Cuaderno de Pruebas No. 1 – Folio 2 – Pág. 4 del documento “Acuerdo Privado”. 8 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 1 – Carpeta “Documentos virtuales radicados con la demanda” – Documento “3. Demanda inicial”.- 9Maldonado, Luis Carlos Gamboa Morales e Iván Guillermo Lizcano Ortiz, y como árbitros suplentes a los doctores Isaac Alfonso Devis Granados, Camila De la Torre Blanche y Martín José Carrizosa Calle. Los doctores Abela Maldonado y Gamboa Morales aceptaron la designación en la debida oportunidad en tanto que el doctor Lizcano Ortiz la declinó. En vista de lo anterior el Centro de Arbitraje notificó la designación al doctor Isaac Alfonso Devis Granados, quien la aceptó oportunamente.

3. Los árbitros hicieron las revelaciones de ley en cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 15 de la Ley 1563 , materia sobre la cual las partes guardaron silencio.

4. El 29 de enero de 2021 se llevó a cabo la Audiencia de Instalación del

Tribunal (Acta No. 1), en la que, mediante Auto No. 1, se declaró legalmente instalado; nombró como secretaria a la doctora Gabriela Monroy

Torres; fijó el lugar de funcionamiento y la sede de la secretaría; y reconoció personería al a poderado de la parte Convocante. Adicionalmente, mediante Auto No. 2, el Tribunal inadmitió la demanda arbitral.

5. El 4 de febrero de 20219 la secretaria del Tribunal aceptó su designación y atendió el deber de información y, ante la ausencia de observaciones de las Partes, el 12 de febrero de 2021 tomó posesión de su cargo ante el Presidente del Tribunal10.

6. El 2 de febrero de 2021, en forma oportuna, el Convocante subsanó la

demanda11, la cual fue admitida mediante Auto No. 3 del 12 de febrero de 2021 (Acta No. 2), providencia que adicionalmente ordenó el respectivo traslado. En el escrito remisorio , el Convocante anunció que integraba en un solo documento la demanda, motivo por el cual el Tribunal tendrá como tal, para todos los efectos, la allegada en dicha oportunidad (la “Demanda”).

7. La anterior decisión fue objeto de recurso de reposición por la Convocada. En forma previa a su resolución, los árbitros Isaac Alfonso Devis Granados y Luis Carlos Gamboa Morales, en cumplimiento del deber de

información consagrado en el Art. 15 de la Ley 1563, ampliaron las revelaciones en los términos de que da cuenta el Acta No. 3 del 2 marzo

9 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 3. 10 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 5. 11 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 4.- 10de 2021. El Convocante, en memorial del 4 de marzo de 2021, indicó

10 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 5. 11 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 4.- 10de 2021. El Convocante, en memorial del 4 de marzo de 2021, indicó que no observaba que existiera conflicto alguno y precisó que lo revelado por los árbitros carecía de trascendencia. La Convocada guardó silencio.

8. El recurso de reposición contra el auto admisorio de la Demanda fue

negado mediante el Auto No. 5 de 12 marzo de 2021 (Acta No. 4). El 14 de abril de 2021, en la oportunidad establecida en la ley, la Convocada contestó la Demanda12 (la “Contestación de la Demanda”).

9. El 23 de abril de 2021, en los términos del parágrafo del Art. 9º del Decreto 806 de 2020, el Convocante descorrió el traslado de las excepciones propuestas en la Contestación de la Demanda13.

10. Mediante el Auto No. 6 del 26 de abril de 2021 (Acta No. 5), el Tribunal corrió traslado de la objeción al juramento estimatorio formulada en la Contestación de la Demanda, decisión que fue objeto de recurso de reposición por las Partes al considerar que se debía dar aplicación al procedimiento previsto en el Art. 379 del C.G.P.

11. El 5 de mayo de 2021, mediante Auto No. 7 (Acta No. 6) el Tribunal negó los recursos de reposic ión interpuestos, advirtiendo que , por haberlo así convenido las Partes de conformidad con lo previsto en el Art. 58 de la Ley 1563, el procedimiento aplicable al presente Proceso era el

negó los recursos de reposic ión interpuestos, advirtiendo que , por haberlo así convenido las Partes de conformidad con lo previsto en el Art. 58 de la Ley 1563, el procedimiento aplicable al presente Proceso era el previsto en el Reglamento, y en su defecto, el consagrado en la Ley 1563 (Art. 2.61 del Reglamento).

12. El 7 de mayo de 2021, atendiendo la orden del Tribunal, el Convocante se pronunció sobre la objeción al juramento estimatorio formulada en la Contestación de la Demanda14.

13. El 24 de mayo de 2021 se inició la audiencia de conciliación, la cual fue suspendida por solicitud de las Partes y reanudada el 15 de junio de 2021, oportunidad en la que, ante la ausencia de acuerdo conciliatorio, mediante Auto No. 11 el Tribunal fijó las sumas correspondientes a los

12 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 11. 13 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 12. 14 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 18.- 11gastos y honorarios del Proceso, montos que fueron pagados oportunamente por las Partes.

14. En memorial radicado el 1º de diciembre de 2021, el Convocante reportó al Tribunal la cesi ón de la totalidad de sus derechos litigiosos, en proporciones iguales en favor de las sociedades Dekarla S.A.S y Texvida S.A.S. Asimismo solicitó que dicha cesión fuera aceptada por el Tribunal y que las sociedades cesionarias fueran tenidas en cuenta como partes en este proceso, a lo cual se accedió mediante Auto No. 29 del 21 de febrero de 2022, confirmado mediante Auto No. 31 del 15 de marzo de

y que las sociedades cesionarias fueran tenidas en cuenta como partes en este proceso, a lo cual se accedió mediante Auto No. 29 del 21 de febrero de 2022, confirmado mediante Auto No. 31 del 15 de marzo de 2022.

D. LA CONTROVERSIA 1) La Demanda y las Pretensiones de la Parte Convocante La Demanda15, según fue ajustada atendiendo lo indicado por el Tribunal, además de identificar a las Partes y sus lugares de notificación, señalar los fundamentos jurídicos que se consideran pertinentes, acompañar y solicitar el decreto y práctica de pruebas, referirse al tipo de proceso y estimar bajo juramento la cuantía de las pretensiones, trae los hechos relevantes al Arbitraje en los términos que se indican a continuación16: a) Hechos17 “1. El 20 de febrero de 2014, el señor ALBERTO AROCH MUGRABI suscribió con la sociedad SALAZAR SALAMANCA S.A.S. , el Acuerdo Privado y Confidencial, cuyo objeto consistía en la asociación de este con la referida sociedad para el desarrollo de un proyecto inmobiliario sobre los inmuebles identificados con los folios de matrícula inmobiliaria números 50C-954371, 50C-850384 y 50C-850385 de la Oficina de

Registro de Instrumentos Públicos de Bogotá – Zona Centro.

2. Dentro del referido Acuerdo, en la cláusula 5ª del mismo, las partes designaron como representante de la asociación a la sociedad SALAZAR SALAMANCA S.A.S.

3. Igualmente se estableció en dicho Acuerdo que el Fideicomiso F136, que era el titular del derecho de dominio de los inmuebles objeto

designaron como representante de la asociación a la sociedad SALAZAR SALAMANCA S.A.S.

3. Igualmente se estableció en dicho Acuerdo que el Fideicomiso F136, que era el titular del derecho de dominio de los inmuebles objeto del Acuerdo, reconocería y pagaría a cada una de las partes del referido

15 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 4. 16 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 4 – Páginas 5 a 7 del documento. 17 Los destacados han sido tomados del original.- 12Acuerdo el valor que ellas pagaron por el precio de adquisición de los inmuebles, en la siguiente proporción, para la sociedad SALAZAR SALAMANCA S.A.S. la suma de $10.000.000.000. 00 y al señor ALBERTO AROCH MUGRABI la suma de $15.484.500.000. 00, esto de acuerdo con lo indicado en la consideración 8 del referido Acuerdo.

4. Igualmente, en la cláusula 3ª del referido Acuerdo, se estableció que la participación de cada una de las partes sería del 50%.

5. En ejecución del referido Acuerdo, la sociedad SALAZAR SALAMANCA S.A.S., por instrucción de ésta en su calidad de Fideicomitente y a través del fideicomiso 13 -46 administrado por Acción Fiduciaria S.A., mediante escritura número dos mil treinta y nuev e (2.039) del seis (6) de noviembre de dos mil diecinueve (2019) otorgada en la

Notaría Veintitrés (23) del Círculo Notarial de Bogotá D.C., enajeno [sic] a título de restitución en fiducia mercantil los tres (3) inmuebles

Notaría Veintitrés (23) del Círculo Notarial de Bogotá D.C., enajeno [sic] a título de restitución en fiducia mercantil los tres (3) inmuebles indicados en el hecho primero (1°) a favor del Banco de Occidente S.A. en una operación de leasing inmobiliario, cuyos locatarios eran las sociedades Promoambiente S.A.S. y Promoambiental Distrito S.A.S. E.S.P., por valor de cuarenta mil quinientos millones de pesos ($40.500.000.000.oo)

6. Como consecuencia de la referida enajenación, la demandada, directamente o a través del Fideicomiso de Parquero 13-46, debía restituir a las partes del Acuerdo mencionado en el hecho 1°, la suma total de $25.484.500.000.00, en la proporción indicada en el hecho 3°, esto es restituyéndose a ellos mimos [sic] la suma de $10.000.000.000.00 y al señor ALBERTO AROCH MUGRABI la suma de

$15.484.500.000.00.

7. Una vez efectuado el referido reembolso o restitución, quedaba un remanente de $15.015.500.000.00, que constituye la utilidad del referido negocio, suma de dinero que debía distribuirse entre las partes a razón de $7.507.750.000.00 para cada una de ellas.

8. De acuerdo con lo anterior, al señor ALBERTO AROCH MUGRABI con ocasión de la enajenación de los in muebles objeto del Acuerdo mencionado en el hecho 1°, la restitución del valor pagado para la compra de los inmuebles y la distribución de utilidades de dicho Acuerdo, se le debía haber entregado la suma total de

mencionado en el hecho 1°, la restitución del valor pagado para la compra de los inmuebles y la distribución de utilidades de dicho Acuerdo, se le debía haber entregado la suma total de $22.992.250.000.00.

9. El 9 de diciembre d e 2019 el señor ALBERTO AROCH MUGRABI autorizó por escrito a la sociedad Floresta y Cia. S. en C., a través de su representante legal señor Daniel Espinosa Cuellar, para retirar el cheque a favor de dicha sociedad, por el valor correspondiente a la liquidación, entre otros, del negocio derivado del Acuerdo indicado en el hecho 1°.- 1310. Como consecuencia de lo anterior, el día 11 de diciembre de 2019, la sociedad demandada hizo entrega al señor Espinosa, en su calidad de representante legal de la sociedad Fl oresta y Cia. S. en C., de un cheque por valor de $9.522.682.809.28.

11. De acuerdo con lo anterior a la fecha la sociedad demandada aún adeuda al señor Aroch por concepto de la enajenación de los inmuebles objeto del Acuerdo mencionado en el hecho 1°, la restitución del valor pagado para la compra de los inmuebles y la distribución de utilidades de dicho Acuerdo la $13.469.567.190,72.

12. Mi mandante en varias ocasiones le ha solicitado a la sociedad demanda que le entregue el saldo de dinero adeudado y le haga una rendición de cuentas de la liquidación del Acuerdo indicado en el hecho 1° de esta demanda.

13. Ante la negativa injustificada de la demandada de rendir las cuentas solicitadas y pagar el saldo de dinero adeudado, se hizo necesario iniciar el presente proceso arbitral de rendición de las mismas.”

1° de esta demanda.

13. Ante la negativa injustificada de la demandada de rendir las cuentas solicitadas y pagar el saldo de dinero adeudado, se hizo necesario iniciar el presente proceso arbitral de rendición de las mismas.” b) Pretensiones de la Demanda Con base en los hechos anteriores, el Convocante ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes declaraciones y condenas (las “Pretensiones”)18 consignadas en el escrito de subsanación19: “1. Que se ordene a la sociedad SALAZAR SALAMANCA S.A.S. rendir cuentas al señor ALBERTO AROCH MUGRABI, respecto del Acuerdo Privado y Confidencial suscrito el 20 de febrero de 2014, cuentas dentro de las cuales se incluye la restitución de valores pagados por las partes como pago del precio de adquisición de los inmuebles objeto del referido Acuerdo y la distribución de utilidades y liquidación del referido Acuerdo, para lo cual mi poderdante ha tasado, bajo juramento, que el valor a él adeudado por la demandada es la suma de

$13.469.567.190,72.

2. Que se le conceda a la demandada un término de diez (10) días hábiles, o el que el Despacho estime pertinente, para que rinda las cuentas solicitadas, con los respectivos soportes de las mismas.

3. Se condene a la demandada el pago de las costas y gastos que se originen en el presente proceso.”

18 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 4 – Página 5 del documento. 19 Los destacados han sido tomados del original.- 142) Contestación de la Demanda y Excepciones En la Contestación de la Demanda la Parte Convocada20 procedió como sigue:

19 Los destacados han sido tomados del original.- 142) Contestación de la Demanda y Excepciones En la Contestación de la Demanda la Parte Convocada20 procedió como sigue: a) Pronunciamiento sobre los hechos, las pretensiones y el juramento estimatorio

1. La Convocada contestó oportunamente la Demanda, pronunciándose expresamente sobre los hechos, aceptando algunos como ciertos y negando los demás.

2. Se opuso a algunas de las Pretensiones de la Demanda y objetó el juramento estimatorio. Particularmente señaló que, si bien no se oponía a la rendición de cuentas solicitada, indicó que los saldos debidos no ascendían a la cuantía indicada por el Convocante, de manera que controvirtió el monto reclamado.

3. Acompañó y solicitó la práctica de las pruebas que consideró pertinentes. b) Las excepciones formuladas La Convocada formuló las siguientes excepciones21 (las “Excepciones”): “Primera Excepción: Salazar Salamanca jamás se negó a rendir las cuentas al Convocante.” “Segunda Excepción: Pago.” “Tercera Excepción: El Convocante contraviene sus actos propios y obra con manifiesta temeridad y mala fe.” 3) Traslado de las Excepciones y de la Objeción al Juramento Estimatorio El Convocante descorrió el traslado de las Excepciones propuestas por la Convocada, y en escrito independiente, se pronunció frente a la objeción al juramento estimatorio. En ambos escritos solicitó la práctica de pruebas adicionales.

20 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 11.

vocada, y en escrito independiente, se pronunció frente a la objeción al juramento estimatorio. En ambos escritos solicitó la práctica de pruebas adicionales.

20 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 11. 21 Cuaderno Principal No. 1 – Folio 11 – Páginas 12 a 14