Laudo 127569 JASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRISIMO S.A.S.

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

LAUDO ARBITRAL JASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S Caso No 127569 10 DE DICIEMBRE DE 2021JASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S CASO NO 127569 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 1

Tabla de contenido I. ANTECEDENTES ................................................................................................. 2 1. EL CONTRATO ............................................................................................................... 2 2. EL PACTO ARBITRAL ...................................................................................................... 3 3. PARTES PROCESALES ..................................................................................................... 3 3.1. PARTE CONVOCANTE. ..................................................................................................... 3 3.2. PARTE CONVOCADA ................................................................................................. 3 4. ETAPA INICIAL ............................................................................................................... 3 II. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE ............................. 5 1. LAS PRETENSIONES DE LA CONVOCANTE ...................................................................... 5 2. ETAPA PROBATORIA ..................................................................................................... 5 3. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN .......................................................................................... 7 I. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ....................................................... 7 II. PRESUPUESTOS PROCESALES .......................................................................... 7 5.1. Demandas en forma ..................................................................................................................... 7 5.2. Capacidad ...................................................................................................................................... 8 III. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ............................................................... 8 IV. PARTE RESOLUTIVA. ....................................................................................... 19JASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S CASO NO 127569 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 2

LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., diez (10) días de diciembre de dos mil veintiuno (2021) Surtidas como se encuentran la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre JASON NOVA SALGADO, de una parte, (en adelante la “Convocante”), e INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S., de la otra, (en adelante la “Convocada”), previos los siguientes: I. ANTECEDENTES 1. EL CONTRATO Obra en el expediente copia del “CONTRATO DE CARRITO” (En adelante “El Contrato”) suscrito el 16 de marzo de 2019 entre MIGUEL ALBERTO PAZ DONADO, como representante legal de INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S. y JEISON JOSÉ NOVA SALGADO, el cual, según su Cláusula Primera, tuvo por objeto: Mediante el presente contrato EL FRANQUICIANTE le permite a EL FRANQUICIADO desarrollar su negocio bajo el formato de Franquicia concediéndole los siguientes derechos, bajo las condiciones que se desarrollarán a continuación: 1.1. El uso de la marca y enseña comercial CHURRISIMO SAS, así como de los demás signos distintivos involucrados en la presente franquicia o mencionados en el anexo respectivo, conforme lo dispongan los Manuales, instructivos, guías o Circulares que entregue para dichos efectos EL FRANQUICIANTE, tal y como se señalan en el manual correspondiente). 1.2. El derecho de uso del khow how, que viene especificado en los MANUALES parte integrante del presente contrato. 1.3. El derecho a beneficiarse de la asistencia técnica y de gestión de EL

FRANQUICIANTE, tal y como se señalan en el manual correspondiente). 1.2. El derecho de uso del khow how, que viene especificado en los MANUALES parte integrante del presente contrato. 1.3. El derecho a beneficiarse de la asistencia técnica y de gestión de EL FRANQUICIANTE, según viene definido en el presente Contrato y en los Manuales que son parte integrante del presente documento.JASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S CASO NO 127569

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 3

1.4. La entrega a título de venta de una Unidad Productiva tipo "carrito" para la ejecución y operación de su franquicia. 2. EL PACTO ARBITRAL En la Cláusula Catorce del Contrato, las partes incluyeron una Cláusula Compromisoria, la cual expresamente dispone: “ARBITRAJE APLICABLE Cualquier controversia o reclamación que surja de o relativa al presente Contrato, que no se trate de un reclamo por violación de los derechos de propiedad industrial, violación de la reserva industrial o pagos de sumas de dinero debidas al FRANQUICIANTE, (los cuales se cobran vía ejecutiva) será resuelta por arbitraje obligatorio para las partes. El tribunal será adelantado por la Cámara de Comercio de Bogotá, el arbitraje será institucional, incluyendo los honorarios del o de los árbitros.” 3. PARTES PROCESALES 3.1. PARTE CONVOCANTE. La parte Convocante es el señor JEISON JOSÉ NOVA SALGADO, identificado con cédula de ciudadanía 1.018.461.519, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., abogado titulado quien actúa en nombre propio. 3.2. PARTE CONVOCADA Es la sociedad INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S., sociedad comercial, constituida bajo las leyes de la República de Colombia, identificada con el NIT. 900.824.449-4 y su representante legal es el señor MIGUEL ALBERTO PAZ DONADO. La sociedad está representada en este proceso por el señor apoderado MIGUEL ÁNGEL CHÁVES GARCÍA a quien el Tribunal le reconoció personería. 4. ETAPA INICIAL 4.1 El 18 de diciembre de 2020, el señor JEISON JOSÉ NOVA SALGADO, por intermedio de apoderada judicial especial, solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

Tribunal le reconoció personería. 4. ETAPA INICIAL 4.1 El 18 de diciembre de 2020, el señor JEISON JOSÉ NOVA SALGADO, por intermedio de apoderada judicial especial, solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la integración de un Tribunal Arbitral para dirimir sus controversias con la sociedad INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S. derivadas del Contrato.JASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S CASO NO 127569

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 4

4.2 En aplicación de lo acordado por las partes en correos electrónicos de 1, 8 y 19 de enero de 2021, mediante los cuales se modificó el pacto arbitral en el sentido de delegar la designación del árbitro que integraría el panel arbitral en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, dicho Centro procedió a designar, bajo la modalidad de sorteo público al árbitro único, doctor PEDRO ELÍAS RIBERO TOBAR, quien encontrándose dentro del término de ley aceptó el encargo efectuado. 4.3 El Tribunal Arbitral se instaló el 24 de marzo de 2021, en sesión realizada de manera virtual a través de los medios tecnológicos dispuestos por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; en la audiencia fue designada como secretaria a la abogada MARÍA ISABEL PAZ NATES, quien posteriormente aceptó el cargo y tomó posesión del mismo. 4.4 En la audiencia de instalación, el Tribunal, entre otros, reconoció personería a la apoderada de la parte convocante y fijó su sede. Además, por encontrar que el texto de la demanda no reunía los requisitos formales previstos en el estatuto procesal, inadmitió la misma y concedió a la parte Convocante el término de cinco (5) días para que subsanara los defectos que le fueron señalados. Encontrándose dentro del término concedido por el Tribunal, la señora apoderada de la Convocante presentó escrito subsanatorio de la demanda el 31 de marzo de 2021. Una vez revisado el escrito de subsanación, el Tribunal encontró que el mismo cumplió con los requerimientos hechos mediante Auto de 24 de marzo de 2021, razón por la cual, mediante Auto No. 3 de 9 de abril de 2021, admitió la demanda. 4.5 El 16 de abril de 2021, por Secretaría, se notificó

que el mismo cumplió con los requerimientos hechos mediante Auto de 24 de marzo de 2021, razón por la cual, mediante Auto No. 3 de 9 de abril de 2021, admitió la demanda. 4.5 El 16 de abril de 2021, por Secretaría, se notificó personalmente el auto admisorio de la demanda a la sociedad Convocada. 4.6 Habiéndose notificado en debida forma a la parte Convocada, no existió pronunciamiento de la misma frente la demanda presentada. 4.7 El 9 de junio de 2021 se llevó a cabo la audiencia de conciliación de que trata el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012. Teniendo en cuenta que las partes no llegaron a ningún acuerdo conciliatorio, el Tribunal procedió a fijar los honorarios y gastos del Tribunal Arbitral. 4.8 Dentro de la oportunidad legal, la parte Convocante pagó los honorarios fijados a su cargo, mientras que la sociedad INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S., no realizó pago alguno por concepto de honorarios y gastos del Tribunal decretado a cargo de la Parte Demandada. En vista de la ausencia de pago por parte de la Convocada, la Convocante,JASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S CASO NO 127569

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 5

de conformidad con lo previsto en el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, pagó en término los honorarios fijados a cargo de esta. II. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE 1. LAS PRETENSIONES DE LA CONVOCANTE Con su demanda arbitral, la Convocante formuló al Tribunal las siguientes pretensiones: PRIMERA: - Que se declare la terminación del contrato de franquicia, “CONTRATO DE CARRITO” de la marca “CHURRÍ SIMO ADICTIVAMENTE DELICIOSO”, suscrito el 16 de marzo de 2019 entre JEISSON JOSÉ NOVA SALGADO Y/O JASON NOVA SALGADO, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número 1.018.461.519, domiciliado en la ciudad de Bogotá́ , D.C, de una parte, y la sociedad comercial INVERSIONES CHURRÍ SIMO S.A.S. NIT:900.824.449-4, representada legalmente por MIGUEL PAZ DONADO, identificado con cédula de ciudadanía número 80.137.112 de Bogotá́ , D.C., en razón del incumplimiento de las obligaciones contraídas por el franquiciante. SEGUNDA: - En consecuencia, que se condene a la sociedad comercial INVERSIONES CHURRÍ SIMO S.A.S. NIT:900.824.449-4, representada legalmente por MIGUEL PAZ DONADO, identificado con cédula de ciudadanía número 80.137.112 de Bogotá́ , D.C., o quien haga sus veces, a pagar los a JEISSON JOSÉ NOVA SALGADO Y/O JASON

NOVA SALGADO la suma de CUARENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS DIECINUEVE PESOS MONEDA LEGAL ($49.277.519) por concepto de perjuicios patrimoniales en la modalidad de daño emergente, ocasionados por cuenta del incumplimiento del contrato a que se refiere la primera pretensión. TERCERA: - Que se condene a la sociedad demandada al pago de costas y agencias en derecho. CUARTA: - Que se ordene la indexación o actualización del poder adquisitivo de las sumas solicitadas como pretensión de condena. 2. ETAPA PROBATORIA La etapa probatoria se desarrolló así: a. Pruebas DocumentalesJASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S CASO NO 127569

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 6

Se ordeno tener como pruebas, con el valor que ordena la ley, los documentos aportados por la Parte convocante que relacionó en la demanda arbitral y su escrito de subsanación, de igual forma, se ordenó a la parte convocada, añadir los documentos que tengan en su poder y que fueron relacionados en el capítulo IV (A) del escrito de demanda arbitral, y en el caso de no contar con alguno de ellos informar al tribunal. En el término otorgado la Convocada no allegó documento alguno. b. Testimonios, interrogatorios y declaraciones de parte El Tribunal decretó los testimonios e interrogatorio de parte que se indican a continuación: - Interrogatorio del representante legal de Inversiones Churrísimo S.A.S. - Testimonio de Viviana Andrea Otá lvaro - Testimonio de Brenda Lorena Silva Ojeda - Testimonio de André s Felipe Otá lora Marín - Testimonio de Sandra Patricia Pé rez Quintero En audiencia que tuvo lugar el 13 de agosto de 2021 se practicaron las siguientes pruebas: - Interrogatorio del señor Alberto Paz Donado, representante legal de Inversiones Churrísimo S.A.S. - Testimonio de Viviana Andrea Otá lvaro - Testimonio de André s Felipe Otá lora Marín Mediante memorial presentado el 14 de agosto de 2021, el Convocante presentó desistimiento del testimonio de la señora Sandra Patricia Pé rez Quintero, desistimiento que fue aceptado por el Tribunal Arbitral mediante Auto 14 de 27 de agosto de 2021. En audiencia que tuvo lugar el 27 de agosto de 2021 se practicó el testimonio de Brenda Lorena Silva Ojeda. c. Dictamen pericial Además, de conformidad con lo previsto en el artículo 227 del Código General del Proceso se decretó como prueba el dictamen pericial elaborado por la firma ADALID CORP S.A.S. y que fue aportado por la Convocante con el

Brenda Lorena Silva Ojeda. c. Dictamen pericial Además, de conformidad con lo previsto en el artículo 227 del Código General del Proceso se decretó como prueba el dictamen pericial elaborado por la firma ADALID CORP S.A.S. y que fue aportado por la Convocante con el escrito de demanda.JASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S CASO NO 127569

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 7

3. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN Habiéndose practicado todas las pruebas decretadas en forma oportuna, en audiencia que tuvo lugar el 27 de septiembre de 2021, las partes presentaron, de manera oral, sus alegatos de conclusión. La Convocante remitió al Tribunal Arbitral versión escrita de sus alegaciones y las misas fueron incluidas en el expediente. I. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO Como quiera que las partes no pactaron nada distinto, al tenor de lo indicado en el artículo 10 de la ley 1563 de 2012, modificado por lo previsto por el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 28 de marzo 2020, el término de duración del proceso es de ocho (8) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite. Lapso en el que debe proferirse y notificarse incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición. Teniendo en cuenta que la primera audiencia de trámite tuvo lugar el veintiuno (21) de julio de veintiuno (2021), en principio el término de duración del proceso se extendía hasta el veintiuno (21) de marzo de dos mil veintidós (2022), razón por la cual el presente laudo se expide en término II. PRESUPUESTOS PROCESALES El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos necesarios para la validez del proceso y que las actuaciones procesales se han desarrollado con observancia de las previsiones legales. Además, no se advierte causal alguna de nulidad procesal, lo cual fue advertido por el Tribunal en la audiencia de 27 de septiembre de 2021,

al momento de hacer el control de legalidad de este trámite, en los términos ordenados por el artículo 132 del C. G. del P., una vez concluyó la etapa de alegaciones, frente a lo cual los apoderados de las Partes no hicieron manifestación sobre vicio o irregularidad constitutivo de nulidad que debiera ser saneada hasta ese momento. Por lo expuesto, es procedente dictar Laudo de mérito, que según lo acordado en la cláusula compromisoria debe proferirse en derecho, para lo cual se tiene en cuenta que de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableció: 5.1. Demandas en formaJASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S CASO NO 127569

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 8

En su oportunidad se verificó por el Tribunal que la demanda cumplía las exigencias procesales y, por ello, la sometió oportunamente a trámite. 5.2. Capacidad Del estudio de los documentos aportados por las Partes al expediente se observa que tanto el Convocante como la sociedad Convocada son sujetos plenamente capaces para comparecer a este proceso; su existencia y representación legal están debidamente acreditadas y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna. III. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL Para las decisiones que adoptará este Tribunal, importa presentar unas consideraciones previas. 1. Naturaleza Jurídica del Contrato de Franquicia Para los comerciantes y empresarios reunidos en la Cámara Colombiana de Franquicias, esta forma de contratación es vista desde dos ángulos así: “Es un modelo de expansión de negocios a través del cual una empresa es capaz de conquistar, incursionar en nuevos mercados otorgando a otros empresarios el licenciamiento de uso de una marca, entregando el know how y el conocimiento de su negocio a cambio de un canon de entrada y unas regalías” “La otra perspectiva considera como una alternativa de emprendimiento a partir de la cual un emprendedor se convierte en franquiciado, es decir adquiere la posibilidad de explotar un negocio con marca, conocimiento con el soporte de un franquiciante que es un empresario que ya conoce el negocio, ha probado que es exitoso y está dispuesto a compartir su conocimiento con el nuevo emprendedor. Así que se trata de un emprendimiento con soporte y eso es una franquicia.”1 Es decir, la franquicia

consiste en aprovechar la experiencia de una empresa ya posicionada que ha conseguido una ventaja competitiva destacable y un gran reconocimiento en el mercado. Dicha ventaja puede consistir en una marca de prestigio, productos o métodos patentados o, simplemente, un profundo conocimiento del negocio que le hace conocedor de la fórmula de obtener beneficios. Mediante el contrato de franquicia, el franquiciador se compromete a transmitir parte de esos valores al franquiciado y éste consigue una sensible 1 http://www.colfranquicias.com/index.php/orientacion/que-son-las-franquiciasJASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S CASO NO 127569

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 9

reducción de los requisitos de inversión, así como el riesgo, puesto que trabaja sobre algo que ya es conocido y que ha tenido experiencia. Para dar claridad al asunto, este Tribunal acude a los principios de Unidroit como fuente de interpretación: “Franquicia significa los derechos concedidos por una persona (el franquiciador) autorizado y exigiendo a otra (el franquiciado), a cambio de contraprestaciones financieras directas o indirectas, para dedicarse en su propio nombre y cuenta al negocio de venta de bienes o de prestación de servicios, de acuerdo con un sistema indicado por el franquiciador que comprende su “know-how” y asistencia, prescribe en modo sustancial la forma en la cual el negocio franquiciado debe de ser explotado, incluye un control operacional significativo y continuo por parte del franquiciador, y está sustancialmente asociado a una marca de producto o servicio, nombre comercial o logotipo indicado por el franquiciador. …A efectos de la presente definición, las “contraprestaciones financieras directas o indirectas” no incluyen el pago de un precio de adquisición equitativo de los bienes destinados a la reventa.”2 Como en toda relación contractual se contraen derechos y obligaciones, por parte del franquiciador, tales como: i) Haber consolidado con éxito un negocio durante un tiempo determinado; ii) Tener derecho legal sobre el nombre comercial, marca y otros elementos distintivos de identificación de su red; y iii) Proporcionar información, asistencia comercial o técnica a todos sus franquiciados en forma permanente mientras dura el contrato de franquicia. De manera que el franquiciador conserva los derechos de supervisión sobre la manera en que el franquiciado implementa el sistema de franquicia. Y por parte del

franquiciado, entre algunas de las obligaciones contraídas están: Dependiendo del tipo de franquicia de que se trate, el franquiciado se comprometerá a: i) Cumplir con los estándares y/o procedimientos elaborados por el franquiciador; ii) No revelar el know-how que le sea transmitido por el franquiciador a terceras partes; y iii) No dedicarse a una actividad que compita con la de la franquicia. Entre las obligaciones conjuntas en esta clase de contratos, es posible encontrar, entre otras: i) Las dos partes (franquiciador y franquiciados) deberán comunicarse cualquier infracción del contrato estipulado; ii) Deberán solucionar mediante negociación directa, leal y razonable sus quejas, litigios y disputas; y iii) El franquiciador deberá otorgar a los franquiciados un precontrato en el cual se estipulen todos los gastos, obligaciones y derechos que deberán cumplir las dos partes antes de firmar el contrato definitivo de franquicia. Para el caso en estudio existe un antecedente del Laudo Arbitral que definió las controversias entre el MARCO ALDANY COLOMBIA S.A.S. – SUEÑOS Y FRANQUICIAS EMAUS S.A.S., proferido en Bogotá, ocho (8) de septiembre de dos mil diecisiete (2017), en el que el Tribunal concluye que “Si bien existe un deber recíproco de colaboración y de actuación coordinada, el franquiciado o franquiciatario no pierde su autonomía empresaria, todo lo contrario, está obligado a desplegar su propia iniciativa en la gestión del negocio 2 http://www.unidroit.org/spanish/modellaws/2002franchise/2002modellaw-s.PDFJASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S CASO NO 127569

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 10

encomendado respetando, obviamente, la filosofía y política del respectivo negocio.”3 (Subraya fuera del texto original) Encuentra el Tribunal que los elementos esenciales de la Franquicia arriba descritos, están presentes en el Contrato denominado “CONTRATO DE CARRITO” suscrito el 16 de marzo de 2019, entre JEISSON JOSÉ NOVA SALGADO Y/O JASON NOVA SALGADO, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número 1.018.461.519, domiciliado en la ciudad de Bogotá, D.C, de una parte, y la sociedad comercial INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S. NIT:900.824.449-4, representada legalmente por MIGUEL PAZ DONADO, identificado con cédula de ciudadanía número 80.137.112 de Bogotá, D.C., de otra parte. a. Es un contrato entre una sociedad mercantil y una persona natural: de una parte encontramos a INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S. NIT:900.824.449-4, representada legalmente por MIGUEL PAZ DONADO, identificado con cédula de ciudadanía número 80.137.112 de Bogotá, D.C., legalmente constituida y representada, facultada para reclamar derechos y contraer obligaciones, y de otro lado está el Señor JEISSON JOSÉ NOVA SALGADO Y/O JASON NOVA SALGADO, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número 1.018.461.519, quien en uso cabal de sus facultades se encuentra habilitado para celebrar acuerdos de voluntades, es sujeto de derechos y obligaciones. b. Independencia entre las partes: tanto franquiciante como franquiciado se son legal y económicamente independientes, de tal modo que el Señor JEISSON JOSÉ NOVA SALGADO Y/O JASON NOVA SALGADO, no tiene ninguna dependencia económica de la empresa INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S.,

tanto franquiciante como franquiciado se son legal y económicamente independientes, de tal modo que el Señor JEISSON JOSÉ NOVA SALGADO Y/O JASON NOVA SALGADO, no tiene ninguna dependencia económica de la empresa INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S., y viceversa. c. La concesión del derecho a utilizar el sistema de franquicia conlleva el derecho del franquiciado a utilizar el know-how y otros derechos de la propiedad intelectual; tal como está pactado en el numeral 1.1. del contrato denominado “OBJETO DEL CONTRATO” el franquiciante concedería al convocante el uso de la marca y enseña comercial CHURRÍSIMO SAS, así como sus signos distintivos, conforme lo dispongan los manuales, instructivos, guías o circulares entregadas para tal fin. d. Otro elemento esencial que es la remuneración por esa concesión que, según indica UNIDROIT, consiste normalmente en una cuota de entrada y/o cuotas periódicas, calculándose esto último normalmente como un porcentaje de la facturación realizada, está presente en el contrato bajo estudio. Son tres (3) las contraprestaciones económicas que a manera de remuneración están previstas en este Contrato: según el numeral 8 del contrato de franquicia, las partes pactaron que el franquiciado pagaría al franquiciante un honorario inicial de DIECIOCHO MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL ($18.000.000), más IVA. Este valor incluía la unidad productiva (carrito) y un primer pedido de 25 masas preparadas. Para un total de VEINTIÚN MILLONES CUATROCIENTOS VEINTE MIL PESOS MONEDA LEGAL ($21.420.000). e. Destaca el Tribunal, que la forma en que están pactadas las contraprestaciones económicas son las que se consideran normales para este tipo de negocios. 3 Laudo Arbitral MARCO ALDANY COLOMBIA S.A.S. – SUEÑOS Y FRANQUICIAS EMAUS S.A.S.,

e. Destaca el Tribunal, que la forma en que están pactadas las contraprestaciones económicas son las que se consideran normales para este tipo de negocios. 3 Laudo Arbitral MARCO ALDANY COLOMBIA S.A.S. – SUEÑOS Y FRANQUICIAS EMAUS S.A.S., proferido en Bogotá, ocho (8) de septiembre de dos mil diecisiete (2017), pag. 33JASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S CASO NO 127569

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 11

f. Respecto de los elementos accidentales o adicionales o accesorios arriba nombrados, nota el Tribunal que igualmente, están presentes en el contrato bajo estudio, entre los cuales se destacan, las obligaciones a cargo del franquiciante o franquiciador y en favor del franquiciado descritas en el numeral 5 del contrato, a) Entregar al FRANQUICIADO los correspondientes manuales de operación, dichos manuales podían ser objeto de modificación por parte del FRANQUICIANTE para transmitir a su contraparte “los avances y nuevos desarrollos en ventas, mercadotecnia, técnicas operacionales” y otros aspectos relevantes para la operación del negocio; b) Prestar un continuo servicio de asesoría al FRANQUICIADO; c) Efectuar convenciones con los distintos franquiciados, con el fin de discutir los cambios y proyectos en el sistema de la franquicia, así como con la operación del negocio; d) Organizar seminarios de mejoramiento; e) Entregar la unidad productiva “tipo carrito”, en los términos del ANEXO 2; f) Proveer elementos para uso publicitario del producto; g) Proveer al franquiciado la información relacionada con la naturaleza y funcionamiento de los productos y la infraestructura, a efectos de que se pudiera realizar la comercialización del producto; h) Supervisar y evaluar la operación del franquiciado; y i) Determinar el precio del producto frente a terceros. 2. Validez del Contrato denominado “CONTRATO DE CARRITO” celebrado el 16 de marzo de 2019, entre JASON NOVA SALGADO E INVERSIONES CURRÍSIMO S.A.S. Reviste particular importancia el análisis de la validez del contrato objeto de estudio

en este trámite arbitral, porque siempre es deber analizar la validez del contrato en toda acción contractual y en cumplimiento de lo ordenado por el artículo 1747 del Código Civil, al entendimiento de que el contrato legalmente celebrado es ley para las partes (artículo 1602 C.C.), a los elementos esenciales, de la naturaleza y accidentales de los contratos, y al alcance de la labor interpretativa del juzgador; el Tribunal de arbitramento descenderá al caso concreto y entrará a determinar si, de una lado, el acuerdo celebrado por las partes el 16 de marzo de 2019, y que denominaron como “CONTRATO DE CARRITO”, fue o no legalmente celebrado, para entrar a definir, en desarrollo de la labor interpretativa, su clasificación, es decir, si es típico o atípico, así como su integración con la normativa que sea aplicable. Todo esto dentro del marco que las parte convocante definió en la demanda, y apreciando bajo las reglas de la sana crítica y respetando en derecho que la parte convocada guardó silencio en la oportunidad para contestar la demanda y proponer excepciones, por lo cual los hechos susceptibles de confesión se tendrán por ciertos, y proferir un Laudo en derecho. Respecto de la existencia y la capacidad de las partes, el “CONTRATO DE CARRITO” fue celebrado por una sociedad legítimamente constituida y una persona natural, ambas plenamente capaces y sin reparo frente a su existencia y representación. No encuentra reparo el Tribunal frente a que las partes hubieren llegado a celebrar el contrato manifestando su consentimiento libre de error, de fuerza o de dolo, y con plena satisfacción de haberse dado y recibido la información suficiente, en los aspectos legales y económicos.JASON NOVA SALGADO VS. INVERSIONES CHURRÍSIMO S.A.S CASO NO 127569

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 12

Tampoco encontró el Tribunal ilicitud en el objeto por contravención de alguna norma de orden público o, en particular, relacionada con la propiedad intelectual. En consecuencia, este Tribunal estima que el contrato objeto de análisis en este litigio es válido. 2.1 Calificación del acuerdo de voluntades objeto de la Litis De lo anterior concluye el Tribunal que el Contrato bajo estudio es en efecto un contrato atípico e innominado que se puede ubicar en la clasificación de los contratos de franquicia, esto teniendo en cuenta que aunque sea un contrato innominado en el Derecho Comercial reúne todos los elementos esenciales y accidentales que identifican a l