Laudo 128113 DEEB ASOCIADOS LTDA VS. ERIKA ALEJO ESPINOSA Y OTROS

Tribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 1 de 43

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., dos (2) de junio de dos mil veintidós (2022).

El Tribunal de Arbitraje integrado para dirimir las controversias suscitadas entre DEEB ASOCIADOS LTDA, como Parte Convocante, y ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA ESPINOSA DE ALEJO, como Parte Convocada, de manera unánime profiere este Laudo arbitral en Derecho, después de verificar que se agotaron en debida forma todas las etapas que la normativa vigente (Ley 1563 de 2012 y demás disposiciones complementarias y aplicables) prevén y ordenan para el desarrollo de los procesos arbitrales, con lo cual le pone fin al conflicto jurídico que las Partes sometieron a su conocimiento.

CAPÍTULO PRIMERO

ANTECEDENTES DEL LITIGIO Y TRÁMITE DEL PROCESO

I.- Identificación de las partes del proceso

1.1.- Convocante. La parte convocante es la sociedad DEEB ASOCIADOS SAS , sociedad colombiana legalmente constituida e identificada con el NIT. 860.055.506-1, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., lo anterior de conformidad con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio

sociedad colombiana legalmente constituida e identificada con el NIT. 860.055.506-1, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., lo anterior de conformidad con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, representada para este caso por su Representante Legal, el señor DEEB

PAEZ RICARDO.

Esta parte se identificará también como “la Convocante” o “ Deeb”.

1.2.- Convocada. La parte convocada es tá conformada por los demandados en el marco de la presente demanda:Tribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 2 de 43 1.2.1. Los señores ERIKA ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y HENRY ALEJO ESPINOSA llamados en calidad de Herederos determinados de la señora YOLANDA ESPINOSA DE ALEJO (q.e.p.d.), identificada en vida con la cédula de ciudadanía número 20.295.592, fallecida el día 22 de agosto de 2020, tal y como consta en el Registro Civil de Defunción No. 06062434. 1.2.2. ERIKA ALEJO ESPINOSA, ciudadana colombiana mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con la cédula de ciudadanía número 52.270.263.

1.2.2. ERIKA ALEJO ESPINOSA, ciudadana colombiana mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con la cédula de ciudadanía número 52.270.263.

1.2.3. HENRY ALEJO ESPINOSA, ciudadano colombiano mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 79.413.683.

1.2.4. HERNANDO ALEJO ESPINOSA, ciudadano colombiano mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 79.413.684, quien puede ser notificado en la ciudad de Bogotá D.C.

En el presente trámite arbitral ambas partes actúan a través de apoderados, a quienes de manera oportuna les fue reconocida personería adjetiva para actuar con fundamento en los poderes que fueron aportados y que aparecen en el expediente.

Esta parte se identificará también como “la Convocada” o “Los Convocados” o “Alejo Espinosa”.

II.- El Pacto Arbitral

El pacto arbitral con base en el cual se convocó a este Tribunal de Arbitraje es el contenido en la cláusula 17 del “CONTRATO PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO INMOBILIARIO DENOMINADAO “VIAO”, el cual establece:

“Las partes acuerdan que cualquier diferencia o controversia que surja entre ellas, relativa a la ejecución, cumplimiento, terminación o liquidación del presente acuerdo, que no pueda ser resuelta por ellas mismas, en forma directa, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la formulación escrita de queTribunal Arbitral

ellas, relativa a la ejecución, cumplimiento, terminación o liquidación del presente acuerdo, que no pueda ser resuelta por ellas mismas, en forma directa, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la formulación escrita de queTribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 3 de 43 tal diferencia haga una de las partes a la otra parte, indicando con precisión los puntos en disputa, se someterá a la decisión de un tribunal de arbitramento de acuerdo con las siguientes reglas:

a)El tribunal de arbitramento sesionará en la ciudad de Bogotá, en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de dicha ciudad. b) El tribunal de arbitramento estará compuesto por tres (3) árbitros, tratándose de asuntos de mayor cuantía o por un árbitro (1) si el asunto es de menor cuantía. c) Los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá”.

III.- Síntesis de las actuaciones surtidas en la etapa introductoria del proceso

Las actuaciones adelantadas en el presente proceso arbitral fueron, en síntesis, las siguientes:

1. Por conducto de apoderado judicial, DEEB ASOCIADOS LTDA, presentó el día 15 de enero de 20 21, demanda arbitral en contra de los señores ERIKA ALEJO

siguientes:

1. Por conducto de apoderado judicial, DEEB ASOCIADOS LTDA, presentó el día 15 de enero de 20 21, demanda arbitral en contra de los señores ERIKA ALEJO

ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA ., HENRY ALEJO ESPINOSA y

YOLANDA ESPINOSA DE ALEJO.

2. Agotado el trámite de designación de árbitros, fueron nombrados mediante sorteo público realizado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el día 21 de enero de 2021, los doctores LUIS AUGUSTO CANGREJO COBOS, GABRIEL HERNÁNDEZ VILLAREAL y ALBERTO GÓMEZ MEJÍA, quienes se instalaron como Tribunal en audiencia celebrada el 18 de febrero del 2021 (Acta

No. 1). En esta audiencia, el Tribunal, además de declararse debidamente instalado y de designar a su Presidente, fijó como su sede y la de su Secretaría al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se designó Secretario, éste último de la lista de Secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, quien oportunamente aceptó su designación y tomó posesión dando cumplimiento al deber de información consagrado en la Ley. De igual manera,Tribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 4 de 43 inadmitida la demanda arbitral, fue subsanada oportunamente y mediante Auto 3 de 3 de marzo de 2021 fue admitida; dicha providencia notificada personalmente, el día 4 de marzo siguiente a los Convocados.

3. El día 21 de abril de 2021, el apoderado de ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA y HERNANDO ALEJO ESPINOSA, presentó escrito de contestación de la demanda, propuso excepciones de mérito, solicitó y aportó pruebas, allegando los respectivos poderes a él conferidos y solicitó el otorgamiento de un plazo para la presentación de un dictamen pericial en los términos del artículo 217 del Código

General del Proceso.

4. De conformidad con los consignado en la contestación de la demanda, la señora YOLANDA ESPINOSA DE ALEJO, falleció en la ciudad de Bogotá, en fecha 22 de agosto de 2020, es decir, antes de haber sido presentada la demanda arbitral, tal como obra a folio 35 de la contestación de la demanda arbitral, y se aportó el certificado de defunción de la señora YOLANDA ESPINOSA DE ALEJO.

5. En la medida que el fallecimiento de la señora Yolanda Espinosa se produjo antes del inicio del proceso, era claro que ese hecho implicaba la reformulación de la demanda en lo que concierne a este aspecto, razón por la cual se ordenó al

5. En la medida que el fallecimiento de la señora Yolanda Espinosa se produjo antes del inicio del proceso, era claro que ese hecho implicaba la reformulación de la demanda en lo que concierne a este aspecto, razón por la cual se ordenó al Convocante dar aplicación al inciso 1° del artículo 87 del Código General del Proceso, debido a que ante la falta de capacidad para ser parte de una de las personas que concurrían a esta causa el contradictorio debía integrarse con sus herederos, para lo cual se le otorgó hasta el 24 de mayo de 2021, para que realizara su reformulación.

6. El Tribunal mediante Auto 4 de 10 de mayo de 2021, procedió a tener por contestada en tiempo la demanda y disponer que posteriormente se corr iera traslado de las excepciones de mérito y otorgó un término para presentar el dictamen pericial hasta el día 7 de junio del 2021.

7. Una vez analizados los escritos presentados por la parte Convocante, el Tribunal solicitó el aporte de los registros civiles para acreditar la vocación hereditaria de los señores ALEJO ESPINOSA mediante Auto 5 de 24 de mayo de 2021 , el cual fue recurrido y cuya reposición fue resuelta por Auto 6 de 8 de junio de 2021, y se fijóTribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 5 de 43 como nueva fecha para aportar el dictamen pericial solicitado por los Convocados . El

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 5 de 43 como nueva fecha para aportar el dictamen pericial solicitado por los Convocados . El dictamen pericial fue aportado el día 8 de junio de 2021 y se corrió tr aslado a la Convocante.

8. Los Registros Civiles de los Convocados fueron aportados el día 16 de junio de 2021, y el Tribunal mediante Auto 8 de 25 de junio de 2021, por cumplir los requisitos formales establecidos en la ley, admitió la demanda presentada por DEEB ASOCIADOS LTDA , en contra de ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA , como herederos de la señora YOLANDA ESPINOSA DE ALEJO , y o rdenó notificar a los Convocados , otorgándoseles un término de 30 días hábiles para contestar la demanda. Contra dicha decisión el apoderado de la parte Convocante, interpuso recurso de reposición, el cual fue denegado mediante Auto 9 de 19 de julio de 2021.

9. Dentro del término de traslado correspondiente no se presentó contestación de la demanda ajustada de los señores ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA , como herederos de la señora YOLANDA ESPINOSA DE ALEJO . No obstante lo anterior, el Tribunal procedió a correr traslado de la contestación de la demanda presentada el día 19 de abril del 2021, por los señores ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA y

correr traslado de la contestación de la demanda presentada el día 19 de abril del 2021, por los señores ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA y HERNANDO ALEJO ESPINOSA , el cual se descorrió el día 11 de septiembre de 2021.

10. El día 14 de septiembre de 2021, de conformidad con el artículo 2.36 del Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se realizó la audiencia de fijación de honorarios, los cuales fueron pagados en su totalidad por la parte Convocante.

Respecto de dicho pago la parte Convocante, solicitó la expedición de la Certificación prevista en el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, la cual fue expedida por el Tribunal.Tribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 6 de 43 IV.- Primera audiencia de trámite

El 22 de octubre del 2021 se adelantó la primera audiencia de trámite, en la cual, después de estudiar el alcance del pacto arbitral respecto de la materia y la capacidad de los sujetos procesales, (Acta No. 12 de la misma fecha ) el Tribunal se declaró competente para resolver en derecho el litigio sometido a su conocimiento , a continuación resolvió sobre las solicitudes de pruebas mediante Auto 14.

V.- Pruebas decretadas, practicadas y aportadas en el proceso

competente para resolver en derecho el litigio sometido a su conocimiento , a continuación resolvió sobre las solicitudes de pruebas mediante Auto 14.

V.- Pruebas decretadas, practicadas y aportadas en el proceso

1. Documentales: En el desarrollo del proceso fueron tenidos como pruebas la totalidad de los documentos aportados por las partes.

2. Interrogatorio de parte de parte: El día 5 de noviembre de 2021, se practicaron, los interrogatorios de parte de los señores ERIKA ALEKO ESPINOSA, HENRY ALEJO

ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y FELIPE EDUARDO CUEVAS VALENCIA

(Representante de Deeb).

3. Declaraciones de terceros: Fueron practicados el día 19 de noviembre de 2021, los testimonios de LUCAS ALFONSO QUIMBAYO y ALDEMAR GUERRERO

REYES.

Los apoderados de las partes desistieron de los testimonios de NATALIA MARTIN, CARLOS OROZCO, LUIS MANUEL RODRÍGUEZ, ORLANDO ALBA CORREDOR, DUMAR NORBERTO CELIS LEAL del Vocero del Patrimonio Autónomo y administrador del FIDEICOMISO EDIFICIO VIAO 53 (FIDUCIARIA

ALIANZA).

4. Dictámenes periciales: Fueron decretados como prueba los dictámenes periciales

rendidos por:

MARKUP CONSULTORES S.A.S., respecto del cual, se surtió el día 29 de noviembre de 2021 la correspondiente audiencia de contradicción.Tribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

rendidos por:

MARKUP CONSULTORES S.A.S., respecto del cual, se surtió el día 29 de noviembre de 2021 la correspondiente audiencia de contradicción.Tribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 7 de 43 CAMILO HERNÁNDEZ GALINDO S.A.S., quien en el curso del proceso y habiéndose acreditado su fallecimiento, el Tribunal en atención a las circunstancias, procedió a otorgar un pl azo a la parte , para que designara un nuevo perito, quien designó a HENRY ARMANDO SÁNCHEZ JIMÉNE Z, quien en audiencia de 28 de enero de 2022, absolvió el correspondiente interrogatorio de contradicción del dictamen pericial.

5. Pruebas de Oficio: Fueron decretados de oficio por el Tribunal, la solicitud de informes a la FIDUCIARIA ALIANZA S.A. y a la CURADURIA 4 DE BOGOTÁ, los cuales fueron respondidos en tiempo y de los cuales se corrió traslado a las partes mediante Auto de 15 de marzo de 2022, guardando estas silencio.

6.Cierre de la etapa probatoria: Mediante providencia de fecha 5 de abril de 2022, se decretó el cierre de la etapa proba toria, y se fijó fecha para audiencia de alegatos de conclusión para el día 2 de mayo de 2022, f echa en la que se adelantó dicha diligencia, y en la que se fijó fecha para la audiencia de laudo.

de conclusión para el día 2 de mayo de 2022, f echa en la que se adelantó dicha diligencia, y en la que se fijó fecha para la audiencia de laudo.

VI.- Término de duración del proceso

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, el término transcurrido del proceso debe ser contado desde la primera Audiencia de Trámite.

2. En atención a lo dispuesto por el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 del 2020, el término del Tribunal será de ocho (8) meses y el proceso se podrá suspender por solicitud de las partes hasta por ciento cincuenta (150) días.

3. La primera audiencia de trámite en este proceso se surtió el día 22 de octubre del 2021, por lo cual el término de duración del proceso que, de conformidad con lo previsto en el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 2020 inicialmente se fijó en ocho (8) meses, vence el 22 de junio de 2022

CAPÍTULO SEGUNDO

SÍNTESIS DEL LITIGIO

I.- Las pretensiones de la demandaTribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 8 de 43

A. Pretensiones

La Convocante formuló las siguientes pretensiones:

” PRIMERO. Solicito se DECLARE, por parte del Tribunal de Arbitramento, que los demandados, en sus calidades de contratantes, solidariamente incumplieron sus

A. Pretensiones

La Convocante formuló las siguientes pretensiones:

” PRIMERO. Solicito se DECLARE, por parte del Tribunal de Arbitramento, que los demandados, en sus calidades de contratantes, solidariamente incumplieron sus obligaciones establecidas en el Numeral 11 del contrato “ PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO INMOBILIARIO DENOMINADO "VIAO” , al negarse a autorizar con sus firmas la materialización los pagos por gastos preoperativos.

SEGUNDO. Solicito que, como consecuencia de NO pag ar los gastos preoperativos, se DECLARE por parte del Tribunal de Arbitramento que los demandados solidariamente incumplieron sus obligaciones establecidas en la cláusula Séptima (07)

del Contrato “ PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO INMOBILIARIO

DENOMINADO "VIAO”.

TERCERO. Solicito que, se DECLARE por parte del Tribunal de Arbitramento, que los demandados solidariamente obstaculizaron el cumplimento del contrato, respecto al Hito del Proyecto, descrito en el literal c) del Numeral 14 del Contrato “PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO INMOBILIARIO DENOMINADO "VIAO”, consistente en de revocar los poderes conferidos, con la finalidad de obtener la licencia inmobiliaria ante la Curaduría 4 de Bogotá D.C., haciendo imposible el desarrollo normal del contrato. CUARTO. Solicito que, se DECLARE la terminación, por parte del Tribunal de Arbitramento, del “CONTRATO PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO INMOBILIARIO DENOMINADO "VIAO” celebrado entre el demandante (Deeb Asociados SAS) y los demandados (Los Deman dados, YOLANDA ESPINOSA DE

Arbitramento, del “CONTRATO PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO INMOBILIARIO DENOMINADO "VIAO” celebrado entre el demandante (Deeb Asociados SAS) y los demandados (Los Deman dados, YOLANDA ESPINOSA DE ALEJO (q.e.p.d.), ERIKA ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y HENRY ALEJO ESPINOSA), el día 16 de enero del 2019.

4.2. CONDENATORIAS:Tribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 9 de 43 Como consecuencia lógica de las anteriores declaraciones, condénese de manera solidaria a los demandados YOLANDA ESPINOSA DE ALEJO (q.e.p.d.), ERIKA

ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y HENRY ALEJO

ESPINOSA, a pagar, en favor de mi poderdante:

PRIMERO. A TÍTULO DE DAÑO EMERGENTE la suma de $109.432.874.,73

SEGUNDO. A TÍTULO DE LUCRO CESANTE la suma de: $ 3.399.288.194

TERCERO. Que se condene a LOS DEMANDADOS al pago de las costas del trámite arbitral.

CUARTO. Que se condene solidariamente a los DEMANDADOS, al reconocimiento y pago de la correspondiente actualizac ión sobre las condenas que resulten probadas durante el trámite arbitral.

arbitral.

CUARTO. Que se condene solidariamente a los DEMANDADOS, al reconocimiento y pago de la correspondiente actualizac ión sobre las condenas que resulten probadas durante el trámite arbitral.

QUINTO. Que adicionalmente a lo determinado en el numeral anterior, se condene a (sic) solidariamente los Demandados, al pago de lo correspondiente a costas y agencias en derecho, que regulan los artículos 361 y 365 del CGP.

SEXTO. Que se condene a LOS DEMANDADOS, al reconocimiento y pago de los correspondientes INTERESES MORATORIOS, fijados a la tasa máxima autorizada, en caso de renuencia en el pago de las condenas”.

B. Los hechos de la demanda.

El sustento fáctico de las anteriores súplicas se encuentra contenida en la demanda ajustada y fueron expuestos así:

“PRIMERO. La sociedad DEEB ASOCIADOS SAS (en adelante el Demandante), es una empresa colombiana legalmente constituida, identificada con el NIT. 860.055.506 – 1, representada legalmente por el señor DEEB PAEZ RICARDO , ciudadano colombiano mayor de edad e identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 17.135.242, todo lo anterior, según se prueba con su certificado de ex istencia y representación legal emitido por la Cámara de Comercio de Bogotá.Tribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 10 de 43

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 10 de 43 SEGUNDO. El Demandante, desarrolla como objeto social, la Construcción de edificios residenciales y no residenciales, según se prueba con su certificado de existencia y representación legal emitido por la Cámara de Comercio de Bogotá, así como con la copia del RUT, las cuales se anexan a la presente demanda.

TERCERO. Los Demandados, Sra. YOLANDA ESPINOSA DE ALEJO (q.e.p.d.), identificada en vida con la cédula de ciudadanía número 20.295.592, fallecida el día 22 de agosto de 2020, ERIKA ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y HENRY ALEJO ESPINOSA , son ciudadanos colombianos, mayores de edad, residentes y domiciliados en la ciudad de Bogotá D.C. Los certificados de matrícul a mercantil de las personas naturales (demandados), emitidos por la Cámara de Comercio de Bogotá, se anexan a la presente demanda. CUARTO. Con la finalidad de hacer posible el desarrollo de un proyecto inmobiliario, los Demandados acudieron a los más de 43 años de experiencia y experticia acreditada por mi Poderdante en mercado, para que, se desarrollaran las labores técnicas, administrativas y jurídicas necesarias para la materialización del proyecto inmobiliario.

QUINTO. El día 16 de enero del 2019, se suscribió entre las partes anteriormente relacionadas, el “ CONTRATO PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO INMOBILIARIO DENOMINADO "VIAO", en adelante “CONTRATO VIAO” el cual

relacionadas, el “ CONTRATO PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO INMOBILIARIO DENOMINADO "VIAO", en adelante “CONTRATO VIAO” el cual el Demandante actuaba en calidad de “Contratista”, y los Demandados en calidad de “Contratantes”.

SEXTO. Los Demandados, eran propietarios de los inmuebles individualizados como: Inmueble ubicado en el Carrera 13 No. 53 -67 de la ciudad de Bogotá, identificado con el folio de matrícula inmobiliaria SOC -26479 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Bogotá D.C. Zona Centro. Inmueble ubicado en el Carrera 13 No. 53 -75 de la ciudad de Bogotá, identificado con el folio de matrícula inmobiliaria SOC -99660 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Bogotá D.C. Zona Centro.Tribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 11 de 43 SÉPTIMO. La propiedad de dichos inmuebles fue trasladada en favor del PATRIMONIO AUTÓNOMO CONSTITUIDO ANTE ALIANZA FIDUCIARIA, de acuerdo a lo pactado mediante la cláusula Cuarta (04) del CONTRATO VIAO celebrado entre las partes.

OCTAVO. En cumplimiento con el Artículo No 4º del CONTRATO VIAO, el día 1 de febrero del 2019, se suscribió el “CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL DE

las partes.

OCTAVO. En cumplimiento con el Artículo No 4º del CONTRATO VIAO, el día 1 de febrero del 2019, se suscribió el “CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN Y PAGOS FIDEICOMISO EDIFICIO VIAO 53” en adelante “contrato de fiducia de administración y pagos” (Obrante entre folios: 92 al 12.)

Es de resaltar que los contratos de Fiducia Mercantil suscritos por las partes, NO hacen parte de la controversia de esta demanda.

NOVENO. La cláusula Séptima (07) del CONTRATO VIAO establece que, en relación a las “Remuneraciones del CONTRATISTA - Beneficios”:

“El CONTRATISTA recibirá a título de Beneficios la sumatoria de lo siguiente: Gerencia: El 2.5% calculado sobre el valor total de las ventas. •Construcción: El 5% calculado sobre el valor total de las ventas.

Comercialización: El 3% calculado sobre el valor de las ventas.

Para este ítem se excluye del valor total de las ventas, el valor correspondiente a los inmuebles que se reserven los

CONTRATANTES.

Parágrafo 1. El giro de los beneficios correspondientes a la gerencia se realizará así: El 20% de los beneficios de gerencia con cargo a los costos preoperativos. (desembolsados en Fideicomiso de Administración de Recursos) en cuotas mensuales iguales anticipadas a partir de la salida a ventas del proyecto y hasta por los 10 meses subsiguientes. (el subrayado es nuestro).

El otro 80% de los beneficios de gerenci a con cargo a los recursos del patrimonio autónomo en cuotas mensuales iguales y anticipadas siempreTribunal Arbitral

hasta por los 10 meses subsiguientes. (el subrayado es nuestro).

El otro 80% de los beneficios de gerenci a con cargo a los recursos del patrimonio autónomo en cuotas mensuales iguales y anticipadas siempreTribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 12 de 43 que i) se cumplan las condiciones de giro que se establezcan en el Contrato Fiduciario de Administración de Recursos, ii) Que el Flujo de caja presupuestado del proyecto lo tenga previsto y se incluya dentro de la factibilidad del proyecto iii) Aprobación del supervisor técnico. (Apartes de la cláusula, declarada tácitamente ineficaz por las partes)

DÉCIMO. Mi poderdante, como parte del CONTRATO, de form a consensual fue encargado de la elaboración de los diseños arquitectónicos del proyecto, de lo cual, recibió un anticipo por $136.000.000 COP por parte de los Demandados.

UNDÉCIMO. En cumplimiento de sus funciones, mi poderdante, el día dieciocho (18) de abril de 2019 radicó “SOLICITUD CONCEPTO DE REPARACIONES LOCATIVAS” ante la CURADURÍA URBANA No. 4, en cabeza de la Arquitecta ADRIANA LÓPEZ MONCAYO, por medio de la cual solicitó comedidamente a la entidad, se sirviera expedir concepto de reparaciones Locativas respecto del predio, ya que se requería mejorar las condiciones del inmueble, enfocadas a utilizarlo como sala de negocios

MONCAYO, por medio de la cual solicitó comedidamente a la entidad, se sirviera expedir concepto de reparaciones Locativas respecto del predio, ya que se requería mejorar las condiciones del inmueble, enfocadas a utilizarlo como sala de negocios para promocionar el futuro proyecto inmobiliario. (La “Solicitud Concepto de Reparaciones Locativas” se anexa como prueba a la presente Demanda.) Así pues, mi poderdante realizó las tareas correspondientes para la habilitación y apertura de la sala de ventas del proyecto, la cual, aún a la fecha de presentación de la presente demanda de arbitramento, continúa habilitada al público, cumpliendo así con cada una de las obligaciones contractuales determinadas. DUODÉCIMO. El día diecinueve (19) de junio de dos mil diecinueve (2019), las partes celebraron una modificación integral al contrato de fiducia de administración y pagos con el fin de iniciar la fase de ventas del proyecto.

DECIMOTERCERO. Respecto al hecho anterior, la cláusula primera (01) de la modificación integral al contrato de fiducia firmada por las partes en este proceso, en el numeral décimo cuarto (14), establece lo siguiente:

“14. UNIDADES INMOBILIARIAS DEL PROYECTO: Serán ciento setenta y nueve (179) unidades inmobiliarias destinadas para uso Servicios turísticos de escala urbana (residencias estudiantiles) que de conformidad con la(s)Tribunal Arbitral

DEEB ASOCIADOS LTDA

VS.

ERIKA ALEJO ESPINOSA, HENRY ALEJO ESPINOSA, HERNANDO ALEJO ESPINOSA y YOLANDA

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 13 de 43

ESPINOSA DE ALEJO Caso No. 128113 _______________________________________________________________ ____________________________________________________________________________ Página 13 de 43 Licencia(s) de Construcción vigentes respecto del INMUEBLE que se transfieran a