Laudo 129115 PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S.- PROCECAL S.A.S VS. PRODUCTOS MINERALES CALC

TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S. - PROCECAL S.A.S. VS PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. - PROMICAL S.A. (TRÁMITE 129115) CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 1 DE 126

LAUDO Bogotá, D.C., 10 de julio de 2023 Surtidas todas las actuaciones procesales para la instrucción del trámite y en fecha señalada para la Audiencia de Fallo, el Tribunal de Arbitraje profiere el Laudo conclusivo del proceso. I. ANTECEDENTES Y ASPECTOS PROCESALES 1. LAS PARTES 1.1. PARTE CONVOCANTE Es PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S.- PROCECAL S.A.S., sociedad comercial del tipo por acciones simplificada, constituida por escritura pública número 3117 de 27 de octubre de 1992, otorgada en la Notaría Primera del Círculo de Medellín (Antioquia) y registrada ante la Cámara de Comercio de Medellín, identificada con el NIT 800.178.319-0 y con domicilio en Medellín (Antioquia), representada legalmente por Rafael Ernesto Franco Ordoñez, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía número 78.695.075, representado en el presente trámite por su apoderado especial debidamente constituido1. En lo sucesivo, este Laudo se referirá a esta parte por su razón social o como la Convocante, la Demandante, o PROCECAL. 1.2. PARTE CONVOCADA Es PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. - PROMICAL S.A., sociedad comercial del tipo de las anónimas, constituida por escritura pública número 5238 del 2 de octubre de 1971, otorgada en la Notaría Tercera del Círculo de Medellín (Antioquia) y registrada ante la Cámara de Comercio del Aburrá Sur, identificada

con el NIT 890.910.599-3 y con domicilio en Itagüí (Antioquia), representada legalmente por Manuel Alberto Celedón Mejía, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía número 98.547.341, representada en el presente trámite por su apoderado especial debidamente constituido2. En lo sucesivo, este Laudo se referirá a esta parte por su nombre o como la Convocada, la Demandada, o PROMICAL. 1 Ver Expediente Digital: 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No1/ 01 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES RADICACION DEMANDA/ 3_003 Poder Especial GPA/ GPA-2576780-v1-PROCECAL - Arbitraje SHA Riocal - Poder especial DRA.pdf. 2 Ver Expediente Digital: 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No1/ 02 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES INSTALACION/ 08 PODER PARTE CONVOCADA.pdf y folios 277 y 278 del Cuaderno Principal número 2, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No2.

1TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S. - PROCECAL S.A.S. VS PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. - PROMICAL S.A. (TRÁMITE 129115) CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 2 DE 126

2. PACTO ARBITRAL Se encuentra contenido en la Sección 8.05 del Acuerdo de Accionistas celebrado entre las partes el 14 de febrero de 2018 y es del siguiente tenor: “(...) Sección 8.05 Resolución de Controversias. (a) Todas las desavenencias y controversias que se deriven del presente Acuerdo o que guarden relación con éste, serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el "Centro"), el cual estará sujeto a la ley colombiana de arbitraje vigente al momento del arbitraje, salvo en cuanto sea modificado por la presente cláusula. (b) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por las Partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro de la lista A del mismo, a solicitud de cualquiera de las Partes. En caso que ninguno de los árbitros de la lista A pueda actuar como tal en este proceso, serán designados por el Centro de la lista general de árbitros de la misma, bajo el entendido que en ambos casos, sólo podrán ser designados como árbitros aquellos que tengan experiencia en transacciones de fusiones y adquisiciones Internacionales. (c) La sede del arbitraje será la dudad de Bogotá Colombia, y el lenguaje del arbitraje será el Español. (d) El Tribunal decidirá en derecho, y el laudo será final y obligatorio para las partes. (e) El laudo estará sujeto a los recursos de ley ante cualquier corte competente para tal efecto. (f) Al momento de aceptar su designación, los árbitros deberán manifestar por escrito a las Partes su independencia e Imparcialidad para actuar como árbitros en la diferencia o controversia.”3

3 Ver Expediente Digital: 02. PRUEBAS/ 01. 129115 PRUEBAS VIRTUALES RADICADAS CON LA DEMANDA INICIAL/Pruebas documentales/ 002. Acuerdo de Accionistas 14.02.2018.pdf. Páginas 35 y 36. 2TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S. - PROCECAL S.A.S. VS PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. - PROMICAL S.A. (TRÁMITE 129115) CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 3 DE 126

3. TRÁMITE El 10 de marzo de 2021, PROCECAL formuló, ante el Centro de Arbitraje y de Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, demanda arbitral en contra de PROMICAL, para reclamar las pretensiones en ella contenidas relativas a diferencias surgidas en relación con la ejecución y cumplimiento de un acuerdo de accionistas o contrato paralelo de administración societaria contentivo de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad Rio Cal S.A.S. (en adelante esta sociedad será identificada por su razón social o como Rio Cal), en la cual ambas tienen la calidad de accionistas4. Los árbitros del presente trámite fueron escogidos por sorteo público5; en consecuencia, el Tribunal fue debidamente integrado, en cumplimiento de las reglas previstas en la Ley y en el Pacto Arbitral. Efectuado el sorteo y surtido el trámite de aceptaciones y cumplimiento del deber de información por parte de los designados, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá citó a las partes y a los árbitros a audiencia de instalación para el 25 de mayo de 2021. En el curso de la citada audiencia, el Tribunal procedió a designar Presidente y Secretaria, reconoció personería a los apoderados de las partes, entre otras decisiones de impulso procesal6. En esa oportunidad también se admitió la demanda y de la misma se corrió traslado a la demandada, quien fue notificada personalmente de esta decisión en los términos del artículo 23 de la Ley 1563 de 20127. En el término otorgado, el 19 de julio de 2021, se recibió escrito mediante el cual la parte demandada contestó la demanda arbitral y formuló excepciones de mérito8. En la oportunidad debida, la parte demandante descorrió el traslado de las excepciones de mérito con petición de nuevas pruebas9.

4 Ver Expediente Digital: 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No1/ 01 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES RADICACION DEMANDA/ 3_003 Poder Especial GPA/ 5_Procecal Riocal Demanda Arbitral Procecal vs Promical254728515.pdf. 5 Ver Expediente Digital: 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No1/ 02 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES INSTALACION/ 01 ETAPA 01 DESIGNACION DE ARBITROS.pdf. 6 Ver Expediente Digital: 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No1/ 02 PRINCIPAL No 1 DOCUMENTOS VIRTUALES INSTALACION/06 Instalacion.pdf. 7 Folios 10 a 17 del Cuaderno Principal número 2, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No2. 8 Folios 19 a 143 y 144 a 267 del Cuaderno Principal número 2, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No2. 9 Folios 269 a 272 del Cuaderno Principal número 2, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No2. 3TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S. - PROCECAL S.A.S. VS PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. - PROMICAL S.A. (TRÁMITE 129115) CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 4 DE 126

Por lo anterior, se citó a las partes a audiencia de conciliación y de fijación de gastos para el 20 de agosto de 202110, la que no se llevó a cabo por petición de las partes de suspender el proceso11. Mediante Auto número 6 del 6 de septiembre de 2021 se citó nuevamente a las partes a audiencia de conciliación y de fijación de gastos para el 20 de septiembre de 202112. El 19 de septiembre de 2021 se recibió un escrito con el cual la parte demandante reformó su demanda13, la cual fue admitida con Auto número 9 del 21 de septiembre siguiente, y de la misma se corrió traslado a la demandada por el término de Ley14. En el término correspondiente, el 10 de octubre de 2021, PROMICAL contestó la reforma de la demanda con expresa formulación de excepciones de mérito15, y también formuló demanda de reconvención16, la cual fue inadmitida mediante Auto número 10 del 4 de noviembre de 202117. PROCECAL descorrió en término el traslado de las excepciones de mérito formuladas por su contraparte y solicitó nuevas pruebas18. PROMICAL subsanó su demanda de reconvención con escrito enviado el 9 de noviembre de 2021, en el plazo señalado por el Tribunal19, y, por ello, mediante Auto número 11 del 30 de noviembre de 2021 fue admitida y se ordenó correr traslado de la misma por el término de Ley a PROCECAL20. El 4 de enero de 2022, en el término otorgado, PROCECAL contestó la demanda de reconvención formulada en su contra, con expresa formulación de excepciones de mérito21. PROMICAL descorrió el traslado de las excepciones de mérito propuestas en contra de las pretensiones de su demanda de reconvención el 13 de enero de 2022, con petición de nuevas pruebas22. 10 Acta número

expresa formulación de excepciones de mérito21. PROMICAL descorrió el traslado de las excepciones de mérito propuestas en contra de las pretensiones de su demanda de reconvención el 13 de enero de 2022, con petición de nuevas pruebas22. 10 Acta número 3, Auto número 3 del 30 de julio de 2021. Folios 273 a 275 del Cuaderno Principal número 2, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No2. 11 Folios 279 a 280 del Cuaderno Principal número 2, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No2. 12 Acta número 4. Folios 281 a 282 del Cuaderno Principal número 2, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No2. 13 Folios 1 a 75 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 14 Acta número 5, folios 76 a 78 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 15 Folios 112 a 255 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 16 Folios 81 a 111 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 17 Acta número 6, folios 263 a 264 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 18 Folios 258 a 262 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 19 Folios 287 a 317 del Cuaderno

expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 18 Folios 258 a 262 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 19 Folios 287 a 317 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 20 Acta número 7, folios 318 a 324 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 21 Folios 328 a 388 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 22 Folios 390 a 397 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3.

4TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S. - PROCECAL S.A.S. VS PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. - PROMICAL S.A. (TRÁMITE 129115) CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 5 DE 126

Nuevamente se citó a las partes audiencia de conciliación y fijación de gastos para el 26 de enero de 202223, la cual se llevó a cabo en la fecha señalada y se suspendió por petición de las partes24. Una vez reanudada, se dio por fracasada la conciliación y el Tribunal adoptó las decisiones correspondientes a esa etapa procesal25. Como fue indicado en el Acta número 11, ambas partes asumieron la proporción de honorarios y gastos que fue determinada por el Tribunal en el término de ley26. El 7 de marzo de 2022 se llevó a cabo la primera audiencia de trámite27 en la que el Tribunal resolvió declararse competente, por las razones expresadas en la parte motiva y sin perjuicio de lo que se decidiera en el laudo, para conocer y resolver en derecho las controversias sometidas a consideración del Tribunal surgidas de la demanda inicial propuesta por PROCECAL en contra de PROMICAL y de las pretensiones primera, segunda (excluido el numeral v), quinta, sexta, séptima, octava y novena de la demanda de reconvención formulada por PROMICAL en contra de PROCECAL, así como de las excepciones propuestas por cada una de las partes. Igualmente decidió declararse no competente para conocer y resolver en derecho las controversias sometidas a consideración del Tribunal en las pretensiones segunda (numeral v), tercera y cuarta de la demanda de reconvención formulada por PROMICAL en contra de PROCECAL. La anterior decisión fue objeto de recurso de reposición por ambas partes, que fue resuelto mediante Auto número 20 del 11 de marzo de 2022, sin reponer la providencia28. Ejecutoriado el auto por el cual se asumió competencia, el Tribunal resolvió sobre las pruebas solicitadas por las partes y señaló fechas para audiencias para la práctica de algunas de ellas. Mediante Auto número 95 proferido en audiencia celebrada el 31 de mayo de 2023 se cerró la etapa

auto por el cual se asumió competencia, el Tribunal resolvió sobre las pruebas solicitadas por las partes y señaló fechas para audiencias para la práctica de algunas de ellas. Mediante Auto número 95 proferido en audiencia celebrada el 31 de mayo de 2023 se cerró la etapa probatoria y se fijó fecha para recibir los alegatos del trámite29.

23 Acta número 8, Auto número 13 del 17 de enero de 2022, folios 398 a 399 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 24 Acta número 9, Auto número 14 del 26 de enero de 2022, folios 414 a 415 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 25 Acta número 10, Autos números 15 y 16 del 4 de febrero de 2022, folios 419 a 423 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 26 Folio 425 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 27 Acta número 12, Auto número 18 del 7 de marzo de 2022, folios 427 a 433 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3. 28 Acta número 13, folios 1 a 14 del Cuaderno Principal número 4, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No4. 29 Acta número 42, folios 79 a 82 del Cuaderno Principal número 10, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No10. 5TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S. - PROCECAL S.A.S. VS PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. - PROMICAL S.A. (TRÁMITE 129115)

5TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S. - PROCECAL S.A.S. VS PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. - PROMICAL S.A. (TRÁMITE 129115) CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 6 DE 126

Los apoderados de las partes en audiencia del 14 de junio de 202330 expusieron sus alegatos de manera oral y enviaron sendos escritos para ser incorporados al expediente31. En esa misma oportunidad, mediante Auto número 97 del 14 de junio de 2023, se fijó esta fecha para dictar Laudo Arbitral. Durante el curso del proceso, el Tribunal adoptó decisión en relación con peticiones de medidas cautelares que fueron presentadas por ambas partes, sin decretarlas32. 4. LAS DEMANDAS, SUS RESPECTIVAS CONTESTACIONES Y EXCEPCIONES 4.1. LA DEMANDA INICIAL REFORMADA La Convocante, en su Demanda Inicial Reformada, formuló las siguientes pretensiones: “PRIMERA. DECLARAR que PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A., incumplió el Acuerdo de Accionistas suscrito el 14 de febrero de 2018 con PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S., por una, varias o todas las siguientes razones: a. No cumplió con su obligación contenida en el Artículo IV, Sección 4.01 del Acuerdo de Accionistas, pues se abstuvo de hacer concurrir a sus representantes y/o miembros designados a la reunión ordinaria de Asamblea de Accionistas convocada para el año 2020. b. No cumplió con su obligación contenida en el Artículo IV, Sección 4.01 del Acuerdo de Accionistas, pues se abstuvo de hacer concurrir a sus representantes y/o miembros designados a las reuniones de la Junta Directiva programadas desde el 20 de septiembre de 2019 hasta la fecha de presentación de esta demanda. c. No cumplió

con su obligación contenida en el VI, Sección 6.01 del Acuerdo de Accionistas, pues se abstuvo de hacer concurrir a sus representantes y/o miembros designados a las reuniones de la Junta Directiva para que aprobaran el aumento del monto estimado del Aporte de Capital Inicial, en los términos requeridos por el gerente general de RÍO CAL. d. No cumplió con su obligación contenida en la Sección 4.04 (f) del Acuerdo de Accionistas, pues, sin justificación alguna, se abstuvo de requerir a sus miembros de Junta Directiva para que ejercieran sus funciones en el mejor interés de RÍO CAL S.A.S. 30 Acta número 43, folios 5 a 7 del Cuaderno Principal número 11, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No11. 31 Los de la Convocada aparecen a folios 10 a 43 y los de la Convocante a folios 46 a 380 del Cuaderno Principal número 11, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No11. 32 Acta número 7, Auto número 12 del 30 de noviembre de 2021, folios 318 a 324 del Cuaderno Principal número 3, ubicado en el expediente digital en 01. PRINCIPAL/ PRINCIPAL No3.

6TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S. - PROCECAL S.A.S. VS PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. - PROMICAL S.A. (TRÁMITE 129115) CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 7 DE 126

SEGUNDA. Que como consecuencia de la prosperidad de la pretensión PRIMERA, DECLARAR que PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A. ha generado en relación con RIO CAL S.A.S. una situación de bloqueo en los términos señalados en la Sección 4.07 del Acuerdo de Accionistas. TERCERA. DECLARAR que PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A. incurrió en abuso del derecho de paridad al abstenerse de concurrir a las Juntas Directivas convocadas por el representante legal de RÍO CAL S.A.S. para discutir y aprobar los Estados Financieros, Informe de Gestión e Informe de Revisoría Fiscal con corte a 31 de diciembre de 2020 y, como consecuencia de ello, impidió que a su turno la Asamblea General de Accionistas que sesionó el 25 de marzo de 2021 pudiera aprobar tales documentos de fin de ejercicio en Asamblea Ordinaria del año 2021. CUARTA. DECLARAR que, de conformidad con la sección 6.01 del Acuerdo de Accionistas, PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A. y PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A. pagaron cada una el valor estimado del Aporte de Capital Inicial igual a NUEVE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS (COP$9.375.000.000), el cual fue invertido por RIO CAL S.A.S. para realizar las Inversiones señaladas en el Plan de Negocios. QUINTA. DECLARAR que durante los primeros tres años de ejecución del Acuerdo de Accionistas, los costos originados por el diseño, construcción y puesta en funcionamiento del Equipo de Hidratación

Cimprogetti, la reparación del horno Cimprogetti y las necesidades de capital de trabajo de RIO CAL S.A.S requerido en el Plan de Negocios pactado entre PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. y PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S., superó el monto del Aporte de Capital Inicial pactado en la Sección 6.01 del Acuerdo de Accionistas equivalente a NUEVE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS (COP$9.375.000.000) por cada parte. SUBSIDIARIA A LA QUINTA PRETENSIÓN PRINCIPAL: DECLARAR que durante los primeros tres años de firma del Acuerdo de Accionistas, ha sido necesario aumentar el monto estimado del Aporte de Capital Inicial, equivalente a NUEVE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS (COP$9.375.000.000), con el fin principal de cubrir los costos y gastos reales originados por el diseño, construcción y puesta en funcionamiento del Equipo de Hidratación Cimprogetti, la reparación del horno Cimprogetti y las necesidades de capital de trabajo de RIO CAL S.A.S. SEXTA. DECLARAR que, con fundamento en el ordinal (vii) de la Sección 6.01 del Acuerdo de Accionistas, el gerente general de RIO CAL S.A.S. solicitó a la Junta Directiva de RIO CAL S.A.S.

7TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S. - PROCECAL S.A.S. VS PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. - PROMICAL S.A. (TRÁMITE 129115) CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 8 DE 126

el aumento del monto estimado del Aporte de Capital Inicial para cada accionista en las oportunidades señaladas en los hechos de esta demanda. SUBSIDIARIA A LA SEXTA PRETENSIÓN PRINCIPAL. DECLARAR que, con fundamento en el ordinal (vii) de la Sección 6.01 del Acuerdo de Accionistas, el gerente general de RIO CAL S.A.S. a través de uno o varios Requerimientos de Capital, solicitó a la Junta Directiva de RIO CAL S.A.S. el aumento del monto estimado del Aporte de Capital Inicial para cada accionista en un valor de QUINCE MIL QUINIENTOS SESENTA Y NUEVE MILLONES SIESCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SETENTA Y CINCO PESOS (COP$15.569.659.075), con el fin principal de cubrir los costos y gastos reales originados por el diseño, construcción y puesta en funcionamiento del Equipo de Hidratación Cimprogetti, la reparación del horno Cimprogetti y las necesidades de capital de trabajo de RIO CAL S.A.S. SÉPTIMA. DECLARAR que, en los términos y para los efectos previstos por el parágrafo del artículo 27 de la Ley 1258 de 2008, desde febrero de 2019 los señores Manuel Alberto Celedón y/o Manuel Vicente Celedón actuaron como administradores de facto de RIO CAL S.A.S. fungiendo como miembros de Junta Directiva de Río Cal S.A.S. por cuenta de PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A. en las reuniones de Junta Directiva documentadas en las Actas Nos. 8, 9, 10, 11 y 13 de dicho órgano de gobierno corporativo de Río Cal S.A.S. OCTAVA. DECLARAR que PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A., incurriendo en abuso del derecho de paridad, injustificadamente se abstuvo de hacer concurrir a sus administradores de facto a las reuniones de la junta directiva de RIO CAL

de gobierno corporativo de Río Cal S.A.S. OCTAVA. DECLARAR que PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A., incurriendo en abuso del derecho de paridad, injustificadamente se abstuvo de hacer concurrir a sus administradores de facto a las reuniones de la junta directiva de RIO CAL S.A.S., en un interés propio y contrario a aquellos de RÍO CAL S.A.S. y de PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S., en las que se trataría la necesidad de aumentar el capital inicial en los términos de la sección 6.01 del Acuerdo de Accionistas. SUBSIDIARIA A LA OCTAVA PRETENSIÓN PRINCIPAL. DECLARAR que PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A. injustificadamente se abstuvo de designar y/o mantener a sus dos (2) miembros de Junta Directiva de RIO CAL S.A.S. y, consecuentemente, actuando en interés propio y contrario al de RIO CAL S.A.S. y de PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S., impidió que la Junta Directiva aprobara los Requerimientos de Capital formulados por el gerente de RIO CAL S.A.S. NOVENA. DECLARAR que PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A., ha impedido la toma de decisiones y el ejercicio del derecho de voto con relación al aumento del monto estimado del Aporte de Capital Inicial y los Requerimientos de Capital asociados a éste.

8TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S. - PROCECAL S.A.S. VS PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. - PROMICAL S.A. (TRÁMITE 129115) CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 9 DE 126

DÉCIMA. DECLARAR que PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A, adicional a la suma pagada por concepto de Aporte de Capital Inicial, pagó la suma de TREINTA Y DOS MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES CIENTO TREINTA Y UN MIL QUINIENTOS OCHO PESOS M/CTE (COP$32.984.131.508), a título de anticipo para futuras capitalizaciones con el fin principal de cubrir los costos y gastos reales originados por el diseño, construcción y puesta en funcionamiento del Equipo de Hidratación Cimprogetti, la reparación del horno Cimprogetti y las necesidades de capital de trabajo de RIO CAL S.A.S. UNDÉCIMA: DECLARAR que PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A, se vio obligada a hacer anticipos para futuras capitalizaciones por un valor total de TREINTA Y DOS MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES CIENTO TREINTA Y UN MIL QUINIENTOS OCHO PESOS M/CTE (COP$32.984.131.508) con el fin de evitar una paralización y el fracaso del proyecto con la consecuente obligación de liquidar RIO CAL S.A.S. DUODÉCIMA: DECLARAR que el anticipo para futuras capitalizaciones pagado por PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A., por la suma total de TREINTA Y DOS MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES CIENTO TREINTA Y UN MIL QUINIENTOS OCHO PESOS M/CTE (COP$32.984.131.508) debe capitalizarse. DÉCIMA TERCERA. DECLARAR que como consecuencia de la

capitalización ordenada, PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A. tiene derecho a que se aplique la misma metodología acordada con posterioridad al Acuerdo de Accionistas entre PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A. y PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A., para capitalizar el Aporte de Capital Inicial. DÉCIMA CUARTA. Como consecuencia, DECLARAR que la participación de PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A. y de PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A. en RIO CAL S.A.S. es de 81,21% y 18,79%, respectivamente. DÉCIMA QUINTA. Como consecuencia, ORDENAR al gerente general de RIO CAL S.A.S., sociedad depositaria del Acuerdo de Accionistas, inscribir en el libro de accionistas y en el registro mercantil de RIO CAL S.A.S. tanto el aumento en la participación de PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A. en el capital accionario de RIO CAL S.A.S., como el aumento del capital suscrito y pagado, así: Accionista No. Acciones Valor Nominal por acción Capital suscrito y pagado PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A. 1.435 COP$1.000 COP$1.435.000 PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A. 6.201 COP$1.000 COP$6.201.392

9TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S. - PROCECAL S.A.S. VS PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. - PROMICAL S.A. (TRÁMITE 129115) CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 10 DE 126

Total Capital 7.636 COP$ 7.636.392 En caso de que el Tribunal niegue la prosperidad de las pretensiones principales DÉCIMA CUARTA y DÉCIMA QUINTA, en subsidio solicito al Tribunal resolver las siguientes pretensiones: SUBSIDIARIA A LA DÉCIMA CUARTA PRETENSIÓN PRINCIPAL. Como consecuencia del incumplimiento a la obligación de PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. de hacer concurrir a sus representantes a las reuniones de Junta Directiva y Asamblea General de Accionistas de RÍO CAL S.A.S. y/o como consecuencia de haber incurrido en abuso del derecho de paridad, DECLARAR que PRODUCTOS MINERALES CALCAREOS S.A. debe ser representado por un mandatario independiente que haga sus veces en la realización de las gestiones corporativas previstas en la Sección 6.01 del Acuerdo de Accionistas, esto es, en la concurrencia a las Juntas Directivas y Asambleas Generales de Accionistas que convoque el representante legal para implementar las capitalizaciones que solemnicen el pago de los anticipos entregados por los accionistas a la fecha de expedición del laudo arbitral; y/o en la concurrencia a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas que convoque el representante legal para aprobar los documentos de fin de ejercicio de los años 2019 y 2020. SUBSIDIARIA A LA DÉCIMA QUINTA PRETENSIÓN PRINCIPAL. Como consecuencia de la prosperidad de la pretensión anterior, NOMBRAR un mandatario para que represente forzosamente a PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A. tanto en la Junta Directiva como en la Asamblea General de Accionistas, que convoque su representante legal con posterioridad a la expedición del laudo, con el objeto y con la instrucción de aprobar, en nombre y por cuenta de PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A., las siguientes decisiones: A. En la Junta Directiva de RÍO CAL

General de Accionistas, que convoque su representante legal con posterioridad a la expedición del laudo, con el objeto y con la instrucción de aprobar, en nombre y por cuenta de PRODUCTOS MINERALES CALCÁREOS S.A., las siguientes decisiones: A. En la Junta Directiva de RÍO CAL S.A.S., aprobar los Requerimientos de Capital formulados por el representante legal de RIO CAL S.A.S. entre el 20 de septiembre de 2019 y el 31 de marzo de 2021 y aprobar el reglamento de suscripción y colocación de acciones que ponga a consideración el representante legal de RIO CAL S.A.S., con el objeto de tener por cumplido el aporte de capital adicional, correspondiente a los anticipos para futuras capitalizaciones entregados en dinero por PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S., por la suma de TREINTA Y DOS MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES CIENTO TREINTA Y UN MIL QUINIENTOS OCHO PESOS M/CTE (COP$32.984.131.508). B. En la Asamblea General de Accionistas de RÍO CAL S.A.S., aprobar la emisión de las acciones de RÍO CAL S.A.S. que sean necesarias para cubrir los Aportes de Capital Inicial realizados por PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S., en la suma de TREINTA Y DOS MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES CIENTO TREINTA Y UN MIL QUINIENTOS

10TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE PROCESADORA DE CALES PROCECAL S.A.S. - PROCECAL