Laudo 129215 SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCION SAS VS. BASF QUIMICA COLOMBIANA SA y MASTER BUILD

TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 1 CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN LAUDO ARBITRAL SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. BOGOTÁ D.C., TREINTA Y UNO (31) DE OCTUBRE DE 2022TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 2

LAUDO ARBITRAL Bogotá, D. C., treinta y uno (31) de octubre de 2022 Surtida como se encuentra la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S., de una parte, (en adelante CONSTRUSOL o la Convocante), y BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S., de la otra, (en adelante BASF ó BCC y MASTER ó MBS o la Convocada), previos los siguientes: I. ANTECEDENTES 1. EL CONTRATO Con la demanda arbitral, la Convocante aportó copia del “Contrato de distribución no exclusivo” suscrito entre SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCION S.A.S. y BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. el 8 de abril de 20081. 2. EL PACTO ARBITRAL En la cláusula 17.1 del “Contrato de distribución no exclusivo”, está contenida la cláusula compromisoria, cuyo texto es el siguiente: “ 17. Ley y Jurisdicción. Cláusula Compromisoria 17.1. Todas las disputas que surjan relativas a la ejecución ó interpretación de este contrato o de cualquier forma relacionadas con el desarrollo del mismo se someterán a la decisión de un

Tribunal de Arbitramento conformado por tres (3) árbitros elegidos por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá de conformidad con las normas vigentes en Colombia sobre la materia. El Tribunal sesionará en la ciudad de Bogotá, su fallo será en derecho y los costos del Tribunal serán asumidos en su totalidad por la parte que resulte vencida”. 1 02 Pruebas, Pruebas No. 1, Pruebas virtuales aportadas.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215

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3. PARTES PROCESALES 3.1. La Convocante SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCION S.A.S, sociedad constituida mediante escritura pública No. 3626 de la Notaría 7 del círculo de Medellín, inscrita el 25 de septiembre de 2002, bajo el número 9450 del libro 9, con Matrícula No. 21-303822-12 del 25 de Septiembre de 2002 y Nit. 811035675-4, representada legalmente por MARIA SOLEDAD VELASQUEZ mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía 43.412.534, según consta en el certificado de existencia y representación legal quien confirió poder especial al abogado ANDRÉS VELÁSQUEZ GIRALDO, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía 71.788.554 y Tarjeta Profesional 113.941 del Consejo Superior de la Judicatura, de acuerdo con el poder otorgado que obra en el expediente. 3.2. La Convocada BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A., sociedad constituida mediante escritura pública No. 908 del 30 de junio de 1977, otorgada en la Notaría 11 del Círculo de Bogotá, inscrita el 22 de julio de 1977, bajo el número 47938 del libro IX, con Matrícula No. 00090462 del 22 de julio de 1977 y Nit. 860.056.150-8, representada legalmente por ALBERTO JOSÉ ZUÑIGA SANCHEZ mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía 16.791.745, según consta en el certificado

de existencia y representación legal quien confirió poder especial a la abogada PAULA MARCELA VEJARANO RIVERA, mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía 71.788.554 y Tarjeta Profesional 178.712 del Consejo Superior de la Judicatura, de acuerdo con el poder otorgado que obra en el expediente. MASTER BUILDERS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S, sociedad constituida por Documento Privado No. SIN NUM del 24 de febrero de 2020 de Accionista Único, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 25 de febrero de 2020, con el No. 02557395 del Libro IX, con Matrícula No. 03225405 del 25 de febrero de 2020 y Nit. 901.370.493-2, representada legalmente por ÁNGELA MARÍA BOTERO MARÍN mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía 41.913.874, según consta en el certificado de existencia y representación legal quien confirió poder especial a la abogada ALEJANDRA REINEL PULIDO mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía 1.020.732.157 y Tarjeta Profesional 209.379 del Consejo Superior de la Judicatura, de acuerdo con el poder otorgado que obra en el expediente.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215

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4. EL TRÁMITE INICIAL 4.1. El 11 de marzo de 2021, la Convocante presentó demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. 4.2. Mediante sorteo público realizado el 18 de marzo de 2021, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, designó como árbitros principales del presente trámite arbitral a los doctores GONZALO MÉNDEZ MORALES, HÉCTOR JANUARIO ROMERO DÍAZ y NESTOR RAÚL FAGUA GAUQUE y como suplentes a los doctores JESÚS VALL DE RUTEN RUIZ, IRMA ISABEL RIVERA RAMÍREZ y JOSÉ ELÍAS DEL HIERRO HOYOS. Los doctores GONZALO MÉNDEZ MORALES y HÉCTOR JANUARIO ROMERO DÍAZ, aceptaron oportunamente y surtieron el deber de información y el doctor NESTOR RAÚL FAGUA GAUQUE, no aceptó la designación. El CAC le comunicó la designación al doctor JESÚS VALL DE RUTEN RUIZ quien aceptó oportunamente y surtió el deber de información. 4.3. El Tribunal se instaló en audiencia celebrada el 21 de abril de 2021, en la que se procedió a designar Presidente y Secretaria, reconoció personería a los apoderados de las partes, entre otras decisiones de impulso procesal. En esa oportunidad también se inadmitió la demanda y se dispuso que la Convocante procediera con su correspondiente subsanación. 4.4. El 24 de abril de 2021, dentro del término previsto para el efecto, el apoderado de la Convocante subsanó la demanda. 4.5. El 5 de mayo de 2021 se admitió la demanda por parte del Tribunal y el 12 de mayo de 2021 fue interpuesto por la apoderada

2021, dentro del término previsto para el efecto, el apoderado de la Convocante subsanó la demanda. 4.5. El 5 de mayo de 2021 se admitió la demanda por parte del Tribunal y el 12 de mayo de 2021 fue interpuesto por la apoderada de BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A., recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda. 4.6. El 8 de junio de 2021 el Tribunal confirmó el auto admisorio de la demanda. 4.7. El 9 de julio de 2021, las apoderadas de las Convocadas descorrieron el traslado de la demanda arbitral, presentando escrito de contestación, en el cual formularon excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio. Respecto de los cuales, la Convocante no descorrió el traslado. 4.8. El 28 de julio de 2021, fue fijada fecha y hora para la audiencia de conciliación para el 6 de agosto de 2021, a las 10:00 a.m..TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215

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4.9. El 5 de agosto de 2021, el apoderado de SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCION S.A.S. presentó reforma de la demanda principal, en virtud de lo cual fue aplazada la audiencia de conciliación. 4.10. El 23 de agosto de 2021, el Tribunal inadmitió la reforma de la demanda presentada por SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCION S.A.S.. 4.11. El 31 de agosto de 2021, el apoderado de SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCION S.A.S. presentó subsanación de la reforma de la demanda. 4.12. El 3 de septiembre de 2021, el Tribunal admitió la reforma de la demanda presentada por SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCION S.A.S.. 4.13. El 21 de septiembre de 2021 y el 23 de septiembre de 2021, las apoderadas de BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. y de MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S., respectivamente, descorrieron el traslado de la reforma de la demanda arbitral, presentando escrito de contestación, en el cual formularon excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio. 4.14. El 4 de octubre de 2021, el apoderado de SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCION S.A.S., descorrió el traslado de las excepciones de mérito y la objeción al juramento estimatorio propuestos por BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S., en las contestaciones de la reforma de la demanda. 4.15. El 7 de octubre de 2021, el Tribunal fijó fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de conciliación el 22 de octubre de 2021, a las 10:00 a.m.. 4.16. La audiencia de conciliación se llevó a cabo el 22 de octubre de

7 de octubre de 2021, el Tribunal fijó fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de conciliación el 22 de octubre de 2021, a las 10:00 a.m.. 4.16. La audiencia de conciliación se llevó a cabo el 22 de octubre de 2021, a las 10:00 a.m. y fue declarada fracasada la etapa conciliatoria y el Tribunal procedió a fijar los honorarios y gastos del Tribunal. 4.17. En la respectiva oportunidad procesal y según los honorarios y gastos decretados por el Tribunal mediante Auto 16 del 22 de octubre de 2021, SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S., pagó la suma de $68.912.652, pagando lo que le correspondía; BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. pagó la suma de $65.724.387., efectuó retenciones que no correspondían en los gastos del CAC y de otros gastos, lo que generó un saldo por este concepto correspondiente a la suma de $1.295.120; y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S., no realizó ningún pago. En los términos y en la oportunidad prevista en el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. pagó el saldo de $1.295.120.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215

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II. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE 1. PRETENSIONES DE LA REFORMA DE LA DEMANDA En su demanda reformada SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. elevó al Tribunal las siguientes pretensiones: “ PRETENSIÓN PRIMERA PRINCIPAL Se declare que no ha operado cesión del contrato de distribución no exclusivo, entre la sociedad BASF QUÍMICA COLOMBIA S.A. como cedente, MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. como cesionaria y SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. como contratante cedido. Subsidiaria a la primera principal: Se declare que operó cesión del contrato de distribución no exclusivo, entre la sociedad BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. como cedente y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. como cesionaria, sin liberación de responsabilidad de la cedente frente al contratante cedido, SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. Consecuencial de la subsidiaria a la primera principal: Que BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A.S. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. son solidaria e indivisiblemente responsables contractualmente frente a SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. PRETENSIÓN SEGUNDA PRINCIPAL Se declare que BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. incumplió el contrato de distribución no exclusivo suscrito con SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. PRETENSIÓN TERCERA PRINCIPAL Se declare que BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. tenía la calidad de contratante incumplido al momento de comunicar el preaviso de terminación. Consecuencial: Se declare que el aviso de terminación del contrato no surtió efecto entre las partes.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA

incumplido al momento de comunicar el preaviso de terminación. Consecuencial: Se declare que el aviso de terminación del contrato no surtió efecto entre las partes.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215

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PRETENSION CUARTA PRINCIPAL Se ordene la terminación el contrato de distribución no exclusivo. PRETENSIÓN QUINTA PRINCIPAL Se declare que la fecha de terminación efectiva del contrato para efectos de la liquidación de las indemnizaciones a que la convocante tiene derecho, es la de emisión del Laudo Arbitral que ordene su terminación. PRETENSIÓN SEXTA PRINCIPAL Se declare que BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A., y en tal caso su cesionaria MASTER BUILDERS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S., si es que se accedió a la pretensión subsidiaria a la primera principal y su consecuencial, adeuda (n) a SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. las siguientes sumas de dinero: 6.1. Por la pérdida del margen de utilidad en los productos que componían los pedidos no despachados, la suma de CUARENTA Y NUEVE MILLONES QUINIENTOS VEINTIOCHO MIL TREINTA Y TRES PESOS ML ($49.528.033), y sus respectivos intereses de mora sobre dicha suma desde el día 1º de junio de 2020 hasta el día 5 de agosto de 2021, inclusive, a la tasa máxima legal moratoria comercial, equivalente a una y media veces el interés bancario corriente certificado por la Superintendencia Financiera, lo que equivale a la suma de $13.876.357,77, tal como se liquidan en el acápite de juramento estimatorio. Y desde el día 6 de agosto de 2021, inclusive, en adelante hasta que se pague completamente la obligación. 6.2. Por el margen de utilidad dejado de devengar desde la

fecha en que la convocada interrumpió la ejecución del contrato, a saber el día catorce (14) de marzo de dos mil veinte (2020), o en subsidio desde que entendió por terminado el contrato, a saber el cuatro (4) de noviembre de dos mil veinte (2020), hasta que este Tribunal ordene la terminación del contrato, a razón de CINCUENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS PESOS ML ($59.638.636) por cada mes transcurrido desde dicha fecha, y sus respectivos intereses de mora sobre capital desde el día cuatro (4) de cada mes, inclusive, hasta el día 5 de agosto de 2021, inclusive, a la tasa máxima legal moratoria comercial, equivalente a una y media veces el interés bancario corriente certificado por la Superintendencia Financiera, que equivalen a la suma deTRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215

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$160.530.581,41, tal y como se liquidan en el capítulo de juramento estimatorio. Y desde el día 6 de agosto de 2021, inclusive, en adelante hasta que se pague completamente la obligación. 6.3. Por ventas directas de BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A.S en el proyecto HIDROITUANGO, a través del Consorcio CCC Ituango, la suma de CIENTO VEINTE MILLONES DE PESOS ML ($120.000.000), correspondiente al fee del que era acreedora la sociedad convocante por los años 2017, 2018, 2019 y 2020. Y por el año 2021 y siguientes donde se demuestre que se están realizando ventas al CCC Ituango, a razón de TREINTA MILLONES DE PESOS ML ($30.000.000) por cada año. Y los respectivos intereses de mora sobre dichas sumas desde el día 1º de enero siguiente a la finalización de cada año, inclusive, hasta el día 5 de agosto de 2021, inclusive, a la tasa máxima legal moratoria comercial, equivalente a una y media veces el interés bancario corriente certificado por la Superintendencia Financiera, que equivalen a la suma $61.893.843, 05, tal y como se liquidan en el capítulo del juramento estimatorio. Y desde el día 6 de agosto de 2021, inclusive, en adelante hasta que se pague completamente la obligación. 6.4. Por margen de utilidad dejado de percibir por la sociedad convocante debido a ventas directas de BASF en proyecto Centro Comercial ARKADIA, de la ciudad de Medellín, la suma de TRESCIENTOS SESENTA MILLONES DE PESOS ML ($360.000.000).

Y los respectivos intereses de mora sobre dichas sumas desde el día 1º de enero del 2019, inclusive, hasta el día 5 de agosto de 2021 -inclusivea la tasa máxima legal moratoria comercial, equivalente a una y media veces el interés bancario corriente certificado por la Superintendencia Financiera, lo que equivale a la suma de $229.528.415,07 . Y desde el día 6 de agosto de 2021, inclusive, en adelante hasta que se pague completamente la obligación. 6.5. Por el auxilio de almacenamiento debidamente facturado y no pagado: 6.5.1. Por la factura 29141, con valor de COP 32.000.000 + IVA (total de $38.080.000), con sus respectivos intereses de mora a la tasa máxima legal moratoria comercial certificada por la Superfinanciera, desde el día 8 de diciembre de 2019 -inclusivehasta el día 5 de agosto de 2021 -inclusive-, lo que equivale a la suma de $15.142.471,67, según se liquidaTRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215

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en el acápite de juramento estimatorio. Y desde el día 6 de agosto de 2021, inclusive, en adelante hasta que se pague completamente la obligación. 6.5.2. Por la factura 29142, por valor de COP 32.000.000 + IVA (total de $38.080.000), con sus respectivos intereses de mora a la tasa máxima legal moratoria comercial certificada por la Superfinanciera, desde el día 8 de diciembre de 2019 -inclusivehasta el día 5 de agosto de 2021 -inclusive-, lo que equivale a la suma de $15.142.471,67, según se liquida en el acápite de juramento estimatorio. Y desde el día 6 de agosto de 2021, inclusive, en adelante hasta que se pague completamente la obligación. PRETENSIÓN SEPTIMA PRINCIPAL Condenar a la parte convocada, a pagar las sumas de dinero que fueron objeto de declaración de la pretensión sexta principal”. 2. LA OPOSICIÓN DE LA CONVOCADA FRENTE A LA REFORMA DE LA DEMANDA En los escritos de contestación de la reforma de la demanda2, la Convocada se opuso a la totalidad de las pretensiones, propuso excepciones de mérito y objetó el juramento estimatorio. 2.1. Excepciones propuestas por BASF Las excepciones propuestas por BASF fueron las siguientes: “ 5.1. AUSENCIA DE INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL POR PARTE DE BASF. 5.2. EXCEPCIÓN DE CONTRATO NO CUMPLIDO. CONSTRUSOL PRESENTÓ INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE FACTURAS DESDE EL 16 DE MARZO DE 2020, SITUACIÓN QUE CONLLEVÓ EL BLOQUEO DE CARTERA Y EL NO DESPACHO DE LOS PEDIDOS SOLICITADOS. 5.3. LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN SE REALIZÓ CONFORME A LAS

DESDE EL 16 DE MARZO DE 2020, SITUACIÓN QUE CONLLEVÓ EL BLOQUEO DE CARTERA Y EL NO DESPACHO DE LOS PEDIDOS SOLICITADOS. 5.3. LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN SE REALIZÓ CONFORME A LAS FACULTADES Y PROCEDIMIENTO DE TERMINACIÓN UNILATERAL RECONOCIDAS EN EL CLAUSULADO 2 Archivos PDF No. 34 y 35 carpeta 01. Principal - Principal No. 02 del expediente digital.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215

Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 10 5.4. BASF SE ENCONTRABA FACULTADA PARA REALIZAR LA OPERACIÓN DE CESIÓN DEL CONTRATO 5.5. COMPENSACIÓN 5.6. IMPROCEDENCIA DEL COBRO DE INTERESES MORATORIOS 5.7. EXCEPCIÓN GENÉRICA”. 2.2. Excepciones propuestas por MASTER Las excepciones propuestas por MÁSTER fueron las siguientes: “ 1. DESCONOCIMIENTO DE SUS PROPIOS ACTOS (VENIRE CONTRA FACTUM PROPIUM NON VALET). 2. NADIE PUEDE ALEGAR SU PROPIA CULPA (NEMO AUDITUR PROPRIAM TURPITUDINEM ALLEGANS) / PRINCIPIO DE BUENA FE. 3. INCUMPLIMIENTO DEL PRINCIPIO DE PACTA SUNT SERVANDA POR PARTE DE CONSTRUSOL. 4. VIOLACIÓN AL PRINCIPIO DE BUENA FE CONTRACTUAL POR PARTE DE CONSTRUSOL. 5. INEXISTENCIA DE PERJUICIOS. 6. DEBIDA DILIGENCIA Y CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES CONTRACTUALES POR PARTE DE MB. 7. CONTRATO NO CUMPLIDO POR PARTE DE CONSTRUSOL (EXCEPTIO NON ADIMPLETI CONTRATUS). 8. ENRIQUECIMIENTO SIN JUSTA CAUSA. 9. COBRO DE LO NO DEBIDO 10. EXCEPCIÓN GENÉRICA O INNOMINADA”.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 11

III. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y ALEGATOS DE CONCLUSIÓN 1. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE El 1º de diciembre de 2021 se llevó a cabo la Primera Audiencia de Trámite, en la que el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver en derecho el litigio sometido a su conocimiento. 2. ETAPA PROBATORIA La etapa probatoria se desarrolló así: a. Pruebas Documentales El Tribunal ordenó tener como pruebas documentales, con el mérito legal probatorio que a cada una corresponda, (i) las aportadas por SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. con la demanda, la reforma de la demanda arbitral y el escrito mediante el cual descorrió el traslado de las excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio, propuestos por las Convocadas en las contestaciones de la reforma de la demanda.; (ii) las aportadas por BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. en la contestación de la demanda inicial y en la contestación de la reforma de la demanda; y (iii) las aportadas por MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. en la contestación de la demanda inicial. b. Interrogatorios de parte y testimonios En audiencias celebradas entre el 18 de enero de 2022 y el 7 de febrero de 2022, se recibieron los interrogatorios de parte y testimonios de las personas que se indican a continuación: • El 18 de enero de 2022, se recibieron la declaración e interrogatorio de parte del representante legal de BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A., y el interrogatorio de parte de la representante legal de MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S.. • El 20 de enero de 2022 se recibieron los testimonios de ANDRÉS HUMBERTO URIBE, LUCÍA ELENAPÉREZ, y de

COLOMBIANA S.A., y el interrogatorio de parte de la representante legal de MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S.. • El 20 de enero de 2022 se recibieron los testimonios de ANDRÉS HUMBERTO URIBE, LUCÍA ELENAPÉREZ, y de LUZ ADRIANA MARTÍNEZ.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215

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• El 25 de enero de 2022 se recibieron los testimonios de JOSÉ FERNANDO GÓMEZ GUTIÉRREZ, GLADYS HELENA PINEDA y LEONARDO FABIO GOMEZ CASELLES. • El 28 de enero de 2022 se recibieron los testimonios de ALEJANDRA PALAU VANHISSENHOVEN, ALEJANDRO JARAMILLO URIBE, y GUICELA HINCAPIÉ VALDERRAMA. • El 31 de enero de 2022 se recibió el testimonio de JUAN ESTEBAN VILLA. • El 4 de febrero de 2022 se recibió el testimonio de CATALINA ECHEVERRI MARÍN. • El 7 de febrero de 2022 se recibió el testimonio de JORGE FELIPE SINTURA VELÁSQUEZ. El 18 de enero de 2022, el Tribunal aceptó el desistimiento manifestado por la apoderada de BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. de los interrogatorios de parte de los representantes legales de MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. y de SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S., y el desistimiento manifestado por la apoderada MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. del interrogatorio de parte del representante legal de SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S.. c. Interrogatorios de peritos El 7 de julio de 2022 se recibieron los interrogatorios de los peritos GERMÁN CAMILO OCHOA PÉREZ, CESAR MAURICIO OCHOA PÉREZ y JORGE ARANGO VELASCO. d. Exhibición de documentos El 4 de febrero de 2022 se practicaron las exhibiciones de documentos ordenadas a SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S., y a BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A.. El 7 de febrero de 2022 se practicaron las exhibiciones de

El 4 de febrero de 2022 se practicaron las exhibiciones de documentos ordenadas a SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S., y a BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A.. El 7 de febrero de 2022 se practicaron las exhibiciones de documentos ordenadas a MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S., AMARILO S.A.S., y CONSORCIO CCC ITUANGO. El Tribunal mediante Auto 29 de 6 de abril de 2022 ordenó “Incorporar al expediente los documentos exhibidos por SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S., MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S., AMARILO S.A.S. y CONSORCIO CCC ITUANGO”.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215

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e. Reconocimiento de documento El 25 de enero de 2022, LEONARDO FABIO GOMEZ CASELLES y el 11 de febrero de 2022, TITO JORGE SINTURA ARÉVALO y MARIA SOLEDAD VELÁSQUEZ ZAPATA, respectivamente, bajo la gravedad de juramento, reconocieron como suyo el documento, ubicado en la Carpeta 02 PRUEBAS/ Sub carpeta PRUEBAS No.2 / 04_REFORMA_DEMANDA_20210805/ ARCHIVO 6L del expediente virtual. IV. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN Habiéndose practicado todas las pruebas decretadas en forma oportuna, en audiencia de 8 de agosto de 2022, las partes alegaron de conclusión de manera oral y los correspondientes resúmenes escritos se incorporaron al expediente3. V. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO Como quiera que las partes no pactaron nada distinto, al tenor de lo indicado en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 y teniendo en cuenta lo previsto por el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 28 de marzo 2020, vigente al momento de la primera de trámite, el término de duración del proceso es de 8 meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, lapso en el que debe proferirse y notificarse incluso, si fuere el caso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición. En consonancia con lo establecido en el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012 que establece que al término del proceso “se adicionarán los días de suspensión, así como los de interrupción por causas legales”. En virtud de lo anterior, el cómputo se inició cuando finalizó la primera audiencia de trámite, es decir, el 1º de diciembre de 2021, por lo cual el plazo previsto en la ley

los días de suspensión, así como los de interrupción por causas legales”. En virtud de lo anterior, el cómputo se inició cuando finalizó la primera audiencia de trámite, es decir, el 1º de diciembre de 2021, por lo cual el plazo previsto en la ley habría vencido el 1º de agosto de 2022. Sin embargo, a dicho término, deben adicionarse los siguientes días durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud de las partes:

3 Archivos PDF No. 112, 113 y 114 carpeta 01. Principal - Principal No. 02 del expediente digital 1.TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 14

Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 14 Total días hábiles en que el proceso estuvo suspendido: 101. En consecuencia, al sumarle los 101 días hábiles durante los cuales el proceso estuvo suspendido, el término vence el 27 de diciembre de 2022. Por lo anterior, el presente laudo se profiere dentro del término consagrado en la ley. VI. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 6.1. PRESUPUESTOS PROCESALES El Tribunal encuentra cumplido los presupuestos procesales indispensables para la validez del proceso, por lo cual, jurídicamente, corresponde proferir el laudo que decida las controversias sometidas a su consideración. En efecto, el Tribunal es competente para conocer de los asuntos sometidos a decisión arbitral conforme a la cláusula compromisoria invocada en el proceso, sin que hubiera controversia o alegato alguno al respecto por las partes intervinientes; la demanda reformada cumple con los requisitos dispuestos por las normas procesales que regulan la materia y se ha dirigido en contra de todas las personas cuya presencia se exige para decidir de fondo; las partes son personas jurídicas debidamente constituidas y representadas dentro del proceso, quienes actuaron mediante apoderados judiciales y, el trámite del proceso se ajusta a las disposiciones legales previstas para el arbitraje, se respetaron en su totalidad los principios y garantías constitucionales. Conforme al artículo 132 del Código General de Proceso, el Tribunal efectuó control de legalidad al cierre de la etapa probatoria y de alegatos finales, sin que se haya advertido ninguna causal de nulidad u otra irregularidad que debiera ser saneada so pena de invalidación del proceso. Concurren igualmente, los presupuestos materiales, pues, existe legitimación en la causa por activa y al menos respecto de una de las convocadas , interés para obrar,

Acta Fecha de suspensión Días Hábiles Acta 30 15/12/21 a 17/1/22 23 Acta 32 8/7/2022 a 5/8/22 20 Acta 33 9/8/22 a 28/10/22 58 Total 101TRIBUNAL ARBITRAL DE SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. CONTRA BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. y MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. TRÁMITE 129215 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 15

no hubo indebida acumulación de pretensiones, tampoco cosa juzgada, caducidad, transacción, conciliación o desistimiento. 6.2. ANÁLISIS DE LOS FUNDAMENTOS DE LA DEMANDA REFORMADA 6.2.1. CONSIDERACIONES EN TORNO A LA CESIÓN DEL CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN NO EXCLUSIVO, ENTRE LA SOCIEDAD BASF QUÍMICA COLOMBIA S.A. COMO CEDENTE, MASTER BUILDERS SOLUTIONS S.A.S. COMO CESIONARIA Y SOLUCIONES PARA LA CONSTRUCCIÓN S.A.S. COMO CONTRATANTE CEDIDO. La legitimación en la causa, entendida como presupuesto material para la sentencia de fondo estimatoria o, dicho de otra manera, como una de las condiciones sine qua non para el buen suceso de l