Laudo 1293 JAIME DE LA CRUZ SOCIEDAD FRANVAL S.A. Y OTROS VS. HECTOR VILLA OSORIO SOCIEDAD H

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 contra

HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS.

LAUDO ARBITRAL Bogotá, veintinueve (29) de noviembre de dos mil seis (2006) Cumplido el trámite correspondiente y estando dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento, en forma unánime, a dictar el laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral promovido por JAIME DE LA CRUZ

FRANCO PÉREZ, MARIA LILIA VALENCIA DE FRANCO, JULIAN.ERNESTO

FRANCO VALENCIA, MARIA CRISTINA FRÁNCO VALENCIA, RAUL DARÍO FRANCO VALENCIA, HERNAN FRANCO VALENCIA y la sociedad FRANV AL S.A., como parte demandante, en contra de HÉCTOR VILLA OSORIO, RUBY

TRUJILLO DE VILLA, GLORIA INÉS VILLA TRUJILLO, PATRICIA VILLA

TRUJILLO, MARÍA VICTORIA VILLA TRUJILLO y la sociedad HEVIOS S.A.

(antes HEVIOS LTDA y CIA S.C.A) como parte demandada, previo un recuento de los antecedentes y demás aspectos preliminares de este proceso. l. ANTECEDENTES. 1.1El contrato origen de las controversias: Entre los señ.ores JAIME FRANCO PÉREZ en su propio nombre y en representación de MARIA

LILIA VALENCIA DE FRANCO, JULIAN ERNESTO FRANCO

VALENCIA, MARIA CRISTINA FRANCO VALENCIA, RAUL DARÍO

FRANCO PÉREZ en su propio nombre y en representación de MARIA

LILIA VALENCIA DE FRANCO, JULIAN ERNESTO FRANCO

VALENCIA, MARIA CRISTINA FRANCO VALENCIA, RAUL DARÍO FRANCO VALENCIA, HERNAN FRANCO VALENCIA y la sociedad FRANV AL S.A y HÉCTOR VILLA OSORIO en su propio nombre y en representación de RUBY TRUJILLO DE VILLA, GLORIA INÉS. VILLA TRUJILLO, PATRICIA VILLA TRUJILLO, MARÍA VICTORIA VILLA TRUJILLO y la sociedad HEVIOS S.A. (antes HEVIOS LTDA y CIA S.C.A) se celebró el 14 de mayo de 2003, el contrato que obra en copia simple a folios 2 a 12 del cuaderno de pruebas No. l. 1.2El pacto arbitral: Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006.

• .1

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 contra

HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS.

a) En la cláusula décima del contrato (folio 11 del cuaderno de pruebas No. 1) las partes pactaron arbitramento así: "DECIMA.-ARBITRAMENTO.- Toda controversia o diferencia que surja entre las partes relacionada con el presente contrato se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, el cual será designado uno por cada parte, y el tercero por los dos árbitros designados.

"DECIMA.-ARBITRAMENTO.- Toda controversia o diferencia que surja entre las partes relacionada con el presente contrato se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, el cual será designado uno por cada parte, y el tercero por los dos árbitros designados. En el caso que no sea posible la designación de los árbitros dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la controversia, el Tribunal será designado por el CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE MERCANTILES DE LA CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA. En el evento que el tribunal sea designado por la Cámara de Comercio, estará constituido y se sujetará a lo dispuesto en el decreto 2279 de 1989 y demás normas que lo complementan y adicionan y estará sujeto a las siguientes reglas: 1.- El tribunal estará integrado por un (1) árbitro si la cuantía total de las pretensiones no supera los mil (1000) salarios mínimos mensuales, pues en caso contrario, de superarse tal suma el tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros designados por el citado centro de la lista de árbitros. 2.- La organización intema del tribunal se sujetará a las reglas y tarifas por el CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE MERCANTILES DE LA CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA." b) Posteriormente, mediante documento suscrito el 9 de junio de 2005, (folios 136 y 137 del Cuaderno Principal No. 1) las partes, actuando de común acuerdo, modificaron la citada cláusula compromisoria, asi: DÉCIMA.-ARBITRAMENTO: Toda controversia o diferencia que surja entre las partes relacionada con el presente contrato, se resolverá por un tribunal de arbitramento, de conformidad con las siguientes reglas:

DÉCIMA.-ARBITRAMENTO: Toda controversia o diferencia que surja entre las partes relacionada con el presente contrato, se resolverá por un tribunal de arbitramento, de conformidad con las siguientes reglas: Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de

2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 3 ' contra HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS. 1.- El Tribunal estará integrado por tres árbitros, los cuales deberán ser designados por el Centro de Conciliación y Arbitraje Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá de la siguiente forma: 1.1.- Un árbitro con dos suplentes personales (primero y segundo), será designado de una primera lista integrada por las siguientes personas: Francisco Reyes Villamizar Jorge Cubides Camacho Ernesto Rengifo García Carlos Ariel Sánchez Carlos Alberto Velásquez Restrepo 1.2.- Un árbitro con dos suplentes personales (primero y segundo), será designado de una primera lista integrada por las siguientes personas: Juan Pablo Cárdenas Mejia Carlos Esteban Jaramillo Schloss Héctor Marin Naranjo José Femando Ramirez Gómez César Hoyos Salazar 1.3.-El tercer árbitro con dos suplentes (primero y segundo), será designado de una tercera lista conformada por las ocho personas de la primera y la segunda lista que no fueron designados como árbitros principales.

César Hoyos Salazar 1.3.-El tercer árbitro con dos suplentes (primero y segundo), será designado de una tercera lista conformada por las ocho personas de la primera y la segunda lista que no fueron designados como árbitros principales. 2.-La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas y tarifas establecidas por el Centro de Conciliación y Arbitraje Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá." Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 4 contra HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS. 1.3Trámite del proceso arbitral. 1.3.1 La convocatoria del tribunal arbitral: El día 11 de mayo de 2005 la parte demandante, GAIME FRANCO PÉREZ Y OTROS), por conducto de apoderado especial constituido para el efecto solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la convocatoria de un Tribunal de Arbitramento para que resolviera las controversias surgidas con la parte demandada (HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS) derivadas del contrato celebrado el 14 de mayo de 2003. 1.3.2 Designación del árbitro: Luego de radicada la demanda, y de que se modificara la cláusula compromisoria, el día 22 de junio de 2005, se

2003. 1.3.2 Designación del árbitro: Luego de radicada la demanda, y de que se modificara la cláusula compromisoria, el día 22 de junio de 2005, se realizó la audiencia de designación de árbitros, resultando escogidos como árbitros principales, los Ores. Francisco Reyes Villamizar, Héctor Marfn Naranjo y César Hoyos Salazar. Los Ores. Héctor Marfn Naranjo y César Hoyos Salazar manifestaron, dentro de la oportunidad legal, su aceptación como miembros del Tribunal. El Dr. Francisco Reyes Villamizar declinó la designación que le fuera realizada. Por lo anterior, se designó como árbitro al primer suplente, el Dr. Ernesto Rengifo García, quien manifestó su aceptación dentro de la oportunidad legal. 1.3.3 Instalación: El Tribunal de arbitramento se instaló el día 26 de julio de 2005 en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá en donde fijó su sede.

(acta No.l folios 172 a 174 del cuaderno principal). Con posterioridad fue designado como secretario el doctor Juan Pablo Bonilla Sabogal, quien aceptó el cargo y tomó posesión del mismo ante el presidente del Tribunal. 1.3.4 Admisión de la demanda: Por auto del 26 de julio de 2005 el Tribunal admitió la demanda y ordenó correr traslado a la parte demandada en Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 5 contra

HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS.

los términos del articulo 428 y concordantes del C.P.C (acta No.1). Esta providencia fue notificada por estrados en la audiencia de instalación. 1.3.5 Contestación de la demanda: El 9 de agosto de 2005, el apoderado de la parte demandada contestó la demanda, propuso excepciones de mérito y solicitó pruebas (folios 178 a 222 del cuaderno principal). Por auto del 18 de agosto de 2005 se corrió traslado de las excepciones de mérito propuestas. (folios 224 y 225 del cuaderno principal No. 1). 1.3.6 Gastos del proceso: En la audiencia del día 30 de agosto de 2005, el Tribunal señaló las sumas de honorarios de los integrantes del mismo, así como las partidas de gastos de administración del Centro de Arbitraje y protocolización y otros, las cuales fueron pagadas por ambas partes dentro de la oportunidad fijada por el articulo 144 del Decreto 1818 de 1998. 1.3.7 Audiencia de conciliación: El 27 de septiembre de 2005 se realizó la audiencia de conciliación de este proceso que resultó fallida, por lo cual

1998. 1.3.7 Audiencia de conciliación: El 27 de septiembre de 2005 se realizó la audiencia de conciliación de este proceso que resultó fallida, por lo cual

se ordenó continuar con el trámite arbitral (Acta no. 4 folios 255 a 257, cuaderno principal No. 1). El 30 de septiembre de 2005, dentro de la oportunidad prevista en el inciso segundo del parágrafo tercero del artículo 101 del C.P.C, el apoderado de la demandante modificó su solicitud de pruebas. 1.3.8 Primera audiencia de trámite: Fracasada la audiencia de conciliación, el Tribunal enseguida, en la misma audiencia realizó la primera audiencia de trámite, en la que se dio cumplimiento a lo dispuesto por el articulo 147 del Decreto 1818 de 1998 que prescribe su desarrollo. En esa oportunidad el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir las cuestiones sometidas a su consideración, fijo el término de duración del proceso arbitral en seis meses y suspendió la sesión (acta No. 4). El día 6 de octubre siguiente, el Tribunal continuó la audiencia y la suspendió nuevamente. El 11 de octubre siguiente decretó las pruebas a instancia Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 6 contra

HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS.

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 6 contra HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS. de las partes, fijo fechas para su.práctica y declaró concluida la primera audiencia de trámite. (Acta No. 5, folios 294 a 310 cuaderno principal no. 1) 1.3.9 Instrucción del proceso: Durante el trámite el Tribunal sesionó en diez (10) audiencias en las que practicó las pruebas decretadas. En la sesión del 29 de septiembre de 2006 oyó a los apoderados de la partes en sus alegatos de conclusión. 1.4Término de duración del proceso: Conforme lo dispuso el Tribunal al asumir competencia, el término de duración de este proceso es de seis meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispuesto por el articulo 103 de la ley 23 de 1991. La primera audiencia de trámite se inició el dfa 27 de septiembre de 2005 y finalizó el 11 de octubre de 2005 (acta No. 5); de acuerdo a lo anterior, el término de este proceso iría inicialmente hasta el 11 de abril de 2006. Según el articulo 103 citado, al término "se adicionarán los días que por causas legales se interrumpa o suspenda el proceso"; por ello para el cómputo debe tenerse en cuenta que por petición conjunta de los apoderados de las partes el proceso se suspendió entre las siguientes fechas: a) 19 de noviembre de 2005 al 28 de noviembre de 2005 (acta No. 11, folios 451 y

debe tenerse en cuenta que por petición conjunta de los apoderados de las partes el proceso se suspendió entre las siguientes fechas: a) 19 de noviembre de 2005 al 28 de noviembre de 2005 (acta No. 11, folios 451 y 452, cuaderno principal No. 1) 10 días; b) 30 de noviembre al 15 de diciembre de 2005 (acta No. 12, folios 458 y 459, cuaderno principal No. 1) 16 días; c) 17 de diciembre de 2005 a 23 de enero de 2006 (acta No. 13, folios 472 y 473, cuaderno principal No. 1) 38 días; d) 26 de enero de 2006 a 27 de marzo de 2006 (acta No. 15, folio 54 cuaderno principal No. 2) 61 días; e) 30 de marzo a 25 de abril de 2006 ( acta No. 16, folio 62,cuaderno principal No.2) 26 días; f) 13 de junio de 2006 al 27 de junio de 2006 (acta No. 20, folio 151, cuaderno principal No. 2) 15 días; g) 29 de junio de 2006 al 10 de julio de 2006 (acta No.21, folio 156, cuaderno principal No. 2) 13 días; h) 15 de julio de 2006 hasta el 26 de julio de 2006 (acta No. 23, folio 186, cuaderno principal No.2) 12 días; i) 28 de julio de 2006 hasta el Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006.1 1 1 1 1 1 1 1

Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 7 contra

HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS.

9 de agosto de 2006 (acta No. 24, folio 190, cuaderno principal No.2) 13 días; j) 11 de agosto de 2006 al 23 de agosto de 2006 (acta No. 25, folio 194, cuaderno principal No.2) 13 días; k) 26 de agosto de 2006 al 28 de septiembre de 2006 (acta No. 27, folios 218 y 219, cuaderno principal No.2) 33 días; l) 30 de septiembre de 2006 al 28 de noviembre de 2006 (acta No. 27, folios 220 y 221, cuaderno principal No.2) 60 días. Las suspensiones suman en total 297 dias, por lo cual el plazo para proferir el laudo iria hasta el 15 de enero de 2007, razón por la cual el Tribunal se halla dentro de la oportunidad legal para proferir el Jaudo. 1.5Presupuestos procesales: El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos indispensables para la validez del proceso arbitral y que las actuaciones procesales se desarrollaron con observancia de las previsiones legales; no se advierte causal alguna de nulidad y por ello puede dictar laudo de mérito, el cual se profiere en derecho. En efecto, de los documentos

procesales se desarrollaron con observancia de las previsiones legales; no se advierte causal alguna de nulidad y por ello puede dictar laudo de mérito, el cual se profiere en derecho. En efecto, de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableció: 1.5.1.- Demanda en forma: La demanda se ajustó a las exigencias normativas consagradas en por el articulo 75 del C.P.C, y por ello el Tribunal la sometió a trámite. 1.5.2Competencia: Conforme se declaró desde la primera audiencia de trámite (acta No. 4), el Tribunal es competente para decidir sobre las cuestiones sometidas a su conocimiento, con fundamento en la cláusula 10 del contrato, luego reformada por las partes, ya transcrita en este laudo. 1.5.3.- Capacidad: Los integrantes de las partes demandante y demandada son plenamente capaces para comparecer al proceso, su existencia y representación legal están debidamente acreditadas y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna al afecto; las diferencias surgidas entre las partes, sometidas a su conocimiento y decisión del Tribunal, son susceptibles de definirse por transacción, y además, Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 8 contra

HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS.

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 8 contra HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS. por tratarse de un arbitramento en derecho, han comparecido al proceso por conducto de sus representantes legales y de sus apoderados debidamente constituidos. 1.6Parles procesales: 1.6.1.-Parte demandante: a) La parte demandante está conformada por las siguientes personas naturales y jurídicas:

1. JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ, mayor de edad, con domicilio y residencia en la ciudad de Medellín, identificado con la

cédula de ciudadanía No. 8.224.856.

2. MARIA LILIA VALENCIA DE FRANCO, mayor de edad, con domicilio y residencia en la ciudad de Medellín, identificada con la cédula de ciudadanía No. 41.431.229.

3. JULIAN ERNESTO FRANCO VALENCIA, mayor de edad, con domicilio y residencia en la ciudad de Medellín, identificado con la cédula de ciudadanía No. 70.549.592.

4. MARIA CRISTINA FRANCO VALENCIA, mayor de edad, con domicilio y residencia en la ciudad de Medellfn, identificada con la cédula de ciudadanía No. 42.868.294.

5. RAUL DARIO FRANCO VALENCIA, mayor de edad, con domicilio y residencia en la ciudad de Medellin, identificado con la cédula de ciudadanía No. 70.969.264

6. HERNAN FRANCO VALENCIA, mayor de edad, con domicilio y

y residencia en la ciudad de Medellin, identificado con la cédula de ciudadanía No. 70.969.264

6. HERNAN FRANCO VALENCIA, mayor de edad, con domicilio y residencia en la ciudad de Medellín, identificado con la cédula de ciudadanía No. 70.559.540.

7. FRANV AL S.A, sociedad comercial legalmente constituida por medio de la escritura pública No. 1076 de julio 17 de 1980 otorgada por la Notaria Doce del Circulo Notarial de Medellin, e inscrita en la Cámara de Comercio de Medellín con domicilio principal en la Centro de Arbijraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006. ~,~--------------------------------------------------------1

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 9 contra

HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS.

ciudad de Bogotá D.C y representada legalmente por el señ.or JAIME

DE LA CRUZ FRANCO PEREZ.

La parte demandante, en su totalidad, actúa mediante abogado, en forma legal, según consta en el poder aportado que obra a folios 104 a 107 del Cuaderno Principal No. l. 1.6.2Parte demandada: La parte demandada está conformada por las siguientes personas naturales y jurídicas:

1. HÉCTOR VILLA OSORIO, mayor de edad, con domicilio y residencia en la ciudad de Bogotá, identificado con la cédula de

personas naturales y jurídicas:

1. HÉCTOR VILLA OSORIO, mayor de edad, con domicilio y residencia en la ciudad de Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía No. 71.354.108.

2. RUBY TRUJILLO DE VILLA, mayor de edad, con domicilio y residencia en la ciudad de Bogotá, identificada con la cédula de ciudadanía No. 24.891.809.

3. GLORIA INÉS VILLA TRUJILLO, mayor de edad, quien tiene su domicilio y residencia en la ciudad de Catania, Italia, y se identifica con la cédula de ciudadanía No. 35.4555.688.

4. PATRICIA E. VILLA TRUJILLO, mayor de edad, con domicilio y residencia en la ciudad de Bogotá, identificada con la cédula de ciudadanía No. 51.624.930.

5. MARÍA VICTORIA VILLA TRUJILLO, mayor de edad, con domicilio y residencía en la ciudad de Bogotá, identificada con la -- cédula de ciudadanía No. 42.069.559.

6. HEVIOS S.A, sociedad comercial legalmente constituida por medio de la escritura pública No. 3980 de octubre 29 de 1992 otorgada por la Notaría Segunda del Círculo Notarial de Bogotá, e inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá con domicilio principal en la ciudad

de Bogotá D.C y representada legalmente por el señor HÉCTOR

VILLA OSORIO.

Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

VILLA OSORIO.

Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de ArMramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 1 O contra

HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS.

La parte demandada, en su totalidad, actúa mediante abogado, en forma legal, según consta en el poder aportado que obra a folios 128 a 130 del Cuaderno Principal No. 1. 1.7Apoderados: Por tratarse de un proceso de mayor cuantía y de un arbitramento en derecho, las partes han estado representadas judicialmente por abogados; la parte demandante por los doctores Rodrigo Palacio Cardona y Elkin Rodrigo Aristizábal Pineda y la parte demandada por el doctor Luis de Brigard Caro. La personería de estos mandatarios fue reconocida oportunamente por el Tribunal. 1.8Pretensiones: La parte demandante solicitó en la demanda que en el laudo arbitral que se profiera, se resuelvan favorablemente las siguientes:

l. PRETENSIÓN PRINCIPAL

RECONOCIMIENTO DE LOS PRESUPUESTOS DE INEXISTENCIA DEL

"CONVENIO DE NEGOCIACIÓN DE ACCIONES ENTRE HECTOR VILLA

OSORIO Y JAIME FRANCO PEREZ" POR FALTAR UN ELEMENTO

ESENCIAL AL MISMO.

PRIMERO.- Que el valor estipulado para el intercambio de las acciones y cuotas

"CONVENIO DE NEGOCIACIÓN DE ACCIONES ENTRE HECTOR VILLA

OSORIO Y JAIME FRANCO PEREZ" POR FALTAR UN ELEMENTO

ESENCIAL AL MISMO.

PRIMERO.- Que el valor estipulado para el intercambio de las acciones y cuotas de la sociedades LABORATORIOS FARMACEUTICOS OPHALAC S.A.,

ANGLOPHARMA S.A., DROMAYOR BOGOTA S.A., DROMAYOR NEIVA

S.A., DROCOL S.A., LABORATORIOS FARMACEUTICOS D'LAC

LIMITADA, STAR PRODUCTS S.A., SEGURIDAD ÉXITO LIMITADA, VIFRANCO LIMITADA, DROGAS AMERICA S.A., LABORATORIOS AMERICA S.A. y CIFAR S.A., y que aparece en las cláusulas segunda y tercera del "CONVENIO DE NEGOCIACIÓN DE UNAS ACOONES ENTRE HECTOR VILLA OSORIO y JAIME FRANCO PEREZ", suscrito el día 14 de mayo del 2003, se tiene por no pactado de conformidad con lo establecido por el artículo 920 del Código de Comercio, por lo que no hubo prestación a cargo de los señores HECTOR VILIA OSORIO, RUBY TRUJILLO DE VILIA, GLORIA INES VILIA Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 11 contra

HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS.

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 11 contra

HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS.

TRUJILLO, PATRICIA E. VILLA TRUJILLO Y MARIA VICTORIA VILLA TRUJILLO y la sociedad HEVIOS LTDA Y CIA. S.C.A., ni contrato conmutativo entre las partes según lo tiene establecido el articulo 872 del Código de Comercio. SEGUNDO.- Que como consecuencia del anterior reconocimiento, el mencionado "CONVENlO DE NEGOCIACIÓN DE ACCIONES ENTRE HECTOR VILLA OSORIO Y JAIME FRANCO PEREZ", adolece de unos de sus elementos esenciales y, al tenor de lo establecido por el articulo 898 del Código de Comercio y 1501 del Código Civil, ES INEXISTENTE, por lo que, el Tribunal de Arbitramento ordenara:

1. Restituir a los demandantes su participación societaria -acciones y cuotasasf como los intangibles a cuya enajenación se refiere el convenio suscrito el 14 de mayo de2003

2. Cancelar la inscripción de las cesiones realizadas en los respectivos libros de registro de accionistas y socios ordenando la nueva inscripción y expedición de títulos de las personas que aparecieron como cedentes a favor de HECTOR

VILLA OSORIO, HEVIOS LIMITADA Y COMPAÑÍA C.S.A., RUBY

TRUJILLO DE VILLA, GLORIA INES VILLA TRUJILLO, PATRICIA E.

VILLA TRUJILLO y MARIA VICTORIA VILLA TRUJILLO.

3. De no ser posible realizar las restituciones a que se refieren los numerales 1 y 2

VILLA TRUJILLO y MARIA VICTORIA VILLA TRUJILLO.

3. De no ser posible realizar las restituciones a que se refieren los numerales 1 y 2 mencionados, y con el fin de restablecer la participación accionaria y social a que los Demandantes tenlan derecho en las sociedades relacionadas en el convenio de negociación de acciones del 14 de mayo del 2003, se ordene la escisión de las sociedades y se entregue a los Demandantes las acciones y cuotas de la nuevas sociedades resultantes de la escisión que sean titular de activos, pasivos y patrimonio equivalentes a los derechos que los Demandantes teman en las sociedades a la fecha de suscripción del convenio de negociación de acciones del 14 de mayo de 2003.

4. Si no es posible la escisión a que se hace referencia en el numeral anterior, y de manera consecuencia!, se ordene entregar a los Demandantes el valor que se Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de

2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 12 contra HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS. establezca pericialmente como precio real de las acciones, cuota e intangibles enajenadas, con su respectiva indexación e intereses que se causen desde la fecha del perfeccionamiento del convenio y hasta la fecha de cumplimiento del laudo arbitral.

S. Se ordene el pago en favor de los demandantes de los dividendos y utilidades

enajenadas, con su respectiva indexación e intereses que se causen desde la fecha del perfeccionamiento del convenio y hasta la fecha de cumplimiento del laudo arbitral.

S. Se ordene el pago en favor de los demandantes de los dividendos y utilidades que a ellos hubiere correspondido desde la fecha de suscripción del convenio de negociación de acciones y hasta cuando se cumpla el laudo arbitral respectivo.

6. Las demás restituciones entre las partes a que hubiere lugar como consecuencia de la inexistencia del convenio de negociación de acciones.

7. Las restituciones señaladas en los numerales anteriores a cargo de los Demandados deberán compensarse, con las restituciones que surjan a cargo de los demandantes como consecuencia de la inexistencia impetrada.

11. PRETENSIONES SUBSIDIARIAS De no prosperar la pretensión principal, presentó, en subsidio, las siguientes:

PRIMERA PRETENSION SUBSIDIARIA NULIDAD ABSOLUTA DEL CONVENIO DE NEGOCIACIÓN DE ACOONES PRIMERA: Se declare que en el "CONVENIO DE NEGOCIACIÓN DE ACCIONES ENTRE HECTOR VILLA OSORIO Y JAIME FRANCO PEREZ" del 14 de mayo de 2003, se incurrió en violación de norma imperativa de conformidad con lo establecido por el numeral 1 del articulo 899 del Código de Comercio, toda vez que mediante la mencionada negociación los señores HECTOR VILLA OSORIO, HEVIOS LIMITADA Y COMPAÑÍA C.S.A, RUBY TRUJILLO DE VILLA, GLORIA INES VILLA TRUJILLO, PATRICIA E. VILLA TRUJILLO y MARIA VICTORIA VILLA TRUJILLO incumplieron los deberes jurldicos

VILLA, GLORIA INES VILLA TRUJILLO, PATRICIA E. VILLA TRUJILLO y MARIA VICTORIA VILLA TRUJILLO incumplieron los deberes jurldicos Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-laudo de 29 de noviembre de 2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 13 contra HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS. contenidos en el artículo 23 de la ley 222 de 1995, por lo que, dicho convenio está afectado de NULIDAD ABSOLUTA, debiéndose disponer que vuelvan las cosas a su estado anterior y, como consecuencia de ello se ordenará: l. Restituir a los demandantes su participación societaria -acciones y cuotasasí como los intangibles a cuya enajenación se refiere el convenio suscrito el 14 de mayode2003

2. Cancelar la inscripción de las cesiones realizadas en los respectivos libros de registro de accionistas y socios ordenando la nueva inscripción y expedición de títulos de las personas que aparecieron como cedentes a favor de HECTOR

VILLA OSORIO, HEVIOS LIMITADA Y COMPAÑÍA C.S.A., RUBY

TRUJILLO DE VILLA, GLORIA INES VILLA TRUJILLO, PATRICIA E.

VILLA TRUJILLO y MARIA VICTORIA VILLA TRUJILLO.

3. De no ser posible realizar las restituciones a que se refieren los numerales 1 y 2

VILLA TRUJILLO y MARIA VICTORIA VILLA TRUJILLO.

3. De no ser posible realizar las restituciones a que se refieren los numerales 1 y 2 mencionados, y con el fin de restablecer la participación accionaria y social a que los Demandantes tenían derecho en las sociedades relacionadas en el convenio de negociación de acciones del 14 de mayo del 2003, se ordene la escisión de las sociedades y se entregue a los Demandantes las acciones y cuotas de la nuevas sociedades resultantes de la escisión que sean titular de activos, pasivos y patrimonio equivalentes a los derechos que los Demandantes tenían en las sociedades a la fecha de suscripción del convenio de negociación de acciones del 14 de mayo de 2003.

4. Si no es posible la escisión a que se hace referencia en el numeral anterior, y de manera consecuencia!, se ordene entregar a los Demandantes el valor que se establezca pericialmente como precio real de las acciones, cuota e intangibles enajenadas, con su respectiva indexación e intereses que se causen desde la fecha del perfeccionamiento del convenio y hasta la fecha de cumplimiento del laudo arbitral.

Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá-Laudo de 29 de noviembre de 2006.1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 14 contra

HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS.

5. Se ordene el pago en favor de los demandantes de los dividendos y utilidades

1 1 Tribunal de Arbitramento de JAIME DE LA CRUZ FRANCO PÉREZ Y OTROS 14 contra

HÉCTOR VILLA OSORIO Y OTROS.

5. Se ordene el pago en favor de los demandantes de los dividendos y utilidades que a ellos hubiere correspondido desde la fecha de suscripción del convenio de negociación de acciones y hasta cuando se cumpla el laudo arbitral respectivo.

6. Las demás restituciones entre las partes a que hubiere lugar como consecuencia de la nulidad del convenio de negociación de acciones.

7. Las restituciones señaladas en los numerales anteriores a cargo de los Demandados deberán compensarse, con las restituciones que surjan a cargo de los demandantes como consecuencia de la nulidad impetrada.

SEGUNDA PRETENSION SUBSIDIARIA DE LA PRINCIPAL NULIDAD RELATIVA POR ERROR PRIMERA: Que se declare que el consentimiento