Laudo 1299 GLOBAL.COM LTDA. y GLOBAL TAT LTDA. VS. TELEFONICA MOVILES COLOMBIA S.A. ANTES BELL

Tribunal de Arbitramento Global.Com Ltda. y Global TAT Ltda. Vs. Telefónica Móviles Colombia S.A. Laudo Arbitral ____________________________________________________________________________________ Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

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INDICE

I. ANTECEDENTES

1. Contratos origen de las controversias 1

2. El Pacto Arbitral 1

3. El Trámite del Proceso Arbitral 1

4. Término de duración del proceso 5

5. Presupuestos Procesales 5

6. Partes Procesales 6

7. Apoderados judiciales 7

8. Pretensiones de la parte convocante 7

9. Hechos de la demanda 10

10. Excepciones de mérito formuladas 11 por la parte convocada contra la demanda

II. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

1. Pretensión Tercera 11 1.1. Relaciones Contractuales Pactadas 13 1.2. Las cuestiones de la esencia del contrato de agencia mercantil 13 1.3. Eficacia Probatoria de los Libros 24 y papeles del comerciante

2. Pretensión Primera 37

3. Pretensión Segunda 39

4. Pretensión Cuarta 53

5. Pretensión Quinta 55

6. Pretensión Sexta 57

7. Pretensión Séptima 59

8. Pretensión Octava 60

9. Pretensión Novena 62

10. Pretensión Décima 62

11. Congruencia de la Sentencia 62

12. Las Excepciones Propuestas 62

8. Pretensión Octava 60

9. Pretensión Novena 62

10. Pretensión Décima 62

11. Congruencia de la Sentencia 62

12. Las Excepciones Propuestas 62

13. Tacha del Testimonio del Sr. Jaime Correa Álvarez 63

14. Costas 64

III. PARTE RESOLUTIVA 65Tribunal de Arbitramento Global.Com Ltda. y Global TAT Ltda. Vs. Telefónica Móviles Colombia S.A.

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L A U D O A R B I T R A L

Bogotá D.C., veintisiete (27) de marzo de dos mil nueve (2009)

Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunida d para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a pronunciar el Laudo en d erecho que pone fin al proceso arbitral entre GLOBAL.COM LTDA. y GLOBAL TAT LTDA. , , de una parte, y TELEFONICA MOVILES COLOMBIA S.A. antes BELLSOUTH COLOMBIA S.A. , de la otra, respecto a las controversias derivadas de los Contratos No. C-0128-03 de junio de 2003 y C-0306-03 de octubre de 2003, pr evio un recuento sobre los antecedentes y demás aspectos preliminares del proceso.

A. ANTECEDENTES

1. Contratos origen de las controversias.

1.1. Contrato No. C-0128-03 del 9 de junio de 2003, que obra en el expediente a Folios 2 a 19 Cuaderno de Pruebas Nº 1.

1. Contratos origen de las controversias.

1.1. Contrato No. C-0128-03 del 9 de junio de 2003, que obra en el expediente a Folios 2 a 19 Cuaderno de Pruebas Nº 1. 1.2. Contrato No. C-0306-03 del 14 de octubre de 20 03, que obra en el expediente a Folios 20 a 35 Cuaderno de Pruebas Nº 1.

2. El Pacto Arbitral

En los contratos mencionados en el punto anterior, las partes pactaron arbitraje en las Cláusulas 11.2 de idéntico contenido, que obran en el expediente a folios 13 y 31 del Cuaderno Pruebas No. 1, en los siguientes términos:

“11.2. Cláusula Compromisoria.- Toda diferencia que surja entre Bellsouth y el Distribuidor en la interpretación del presente contrato, su ejec ución su cumplimiento y su terminación, no pudiendo arreglar se amigablemente entre las partes, será sometida a la decisión de un Tribu nal de Arbitramento que funcionará en la ciudad de Bogotá, estará integrado por tres (3) árbitros abogados en Colombia, decidirá en derecho, de confo rmidad con las leyes colombianas, y que se adelantará de acuerdo con las reglas de la Cámara de Comercio de Bogotá. Los árbitros se designarán por las partes de común acuerdo y a falta de éste, según dispongan las normas vigentes.”

3. El trámite del proceso arbitral.

3.1. La convocatoria del Tribunal arbitral: El veintinueve (29) de enero de 2008 el

acuerdo y a falta de éste, según dispongan las normas vigentes.”

3. El trámite del proceso arbitral.

3.1. La convocatoria del Tribunal arbitral: El veintinueve (29) de enero de 2008 el Dr. Juan Pablo Medrano Supelano, en su calidad de apoderado de Global.Com.Ltda y Gobal TAT Ltda. presentó ante en el Centro de Arb itraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, solicitud de designac ión de árbitros. Posteriormente el día cinco (5) de marzo de 2008 radicó demanda arbitral.

3.2. Designación de los árbitros: En seguimiento a lo acordado, las partes de común acuerdo designaron a los doctores FLORENCIA LOZANO REVEIZ , ENRIQUE VARGAS LLERAS y FABIO SILVA TORRES como árbitros para integrar el Tribunal. Informados de su nombramiento los doct ores FLORENCIA LOZANO REVEIZ y FABIO SILVA TORRES aceptaron el cargo. El doctor ENRIQUE VARGAS LLERAS puso de presente un conflicto de intereses con la parteTribunal de Arbitramento Global.Com Ltda. y Global TAT Ltda. Vs. Telefónica Móviles Colombia S.A. Laudo Arbitral ____________________________________________________________________________________ Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

3 convocada por lo cual se procedió a designar al doc tor DELIO GOMEZ LEYVA , primer árbitro suplente, quien aceptó el cargo.

3.3. Instalación: Previas citaciones por parte del Centro de Arbitraj e y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a los árbitros y a las partes y conforme con lo

primer árbitro suplente, quien aceptó el cargo.

3.3. Instalación: Previas citaciones por parte del Centro de Arbitraj e y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a los árbitros y a las partes y conforme con lo dispuesto en el art. 142 del D. 1818/98, el Tribunal se instaló el dieciocho (18) de abril de 2008 en sesión realizada en dicho Centro, audien cia a la cual asistieron los Doctores JUAN PABLO MEDRANO SUPELADO en su calidad de apoderado judicial de la parte convocante y JOSE ROBERTO SÁCHICA MENDEZ en su calidad de apoderado judicial de la parte convocada (Acta Nº 1, folios 308 y 309). En ella se designó como Presidente del Tribunal a la d octora FLORENCIA LOZANO REVEIZ y como Secretaria a la doctora LAURA BARRIOS MORALES , quien posteriormente aceptó el cargo y tomó posesión del mismo, ante el Tribunal.

3.4. Admisión de la demanda y notificación: En audiencia de fecha veinticuatro (24) de abril de 2008 el Tribunal admitió la demanda. En esa misma fecha se le notificó personalmente a la parte convocada el auto admisori o de la demanda y se le entregaron copias de la demanda y sus anexos (Acta de Notificación Folio 324 Cuaderno Principal No. 1).

3.5. Contestación de la demanda: Dentro del término legal y por conducto de apoderado especial, la parte convocada dio contestación a la demanda presentada, se opuso a las pretensiones y formuló excepciones de m érito. El Tribunal ordenó correr

3.5. Contestación de la demanda: Dentro del término legal y por conducto de apoderado especial, la parte convocada dio contestación a la demanda presentada, se opuso a las pretensiones y formuló excepciones de m érito. El Tribunal ordenó correr traslado de éstas; la parte convocante, con escrito de diez (10) de marzo de 2008, lo descorrió y solicitó pruebas.

3.6. Honorarios y gastos del proceso: En audiencia del tres (3) de junio de 2008, el Tribunal fijó las sumas correspondientes a honorarios de los árbitros, de la secretaria y las partidas de administración del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y otros gastos del proceso, las cuales fueron pagadas oportunamente por las partes.

3.7. Audiencia de conciliación: El dos (2) de julio de 2008 se llevó a cabo la audiencia de conciliación con asistencia de los representantes legales de las partes y sus apoderados, sin lograrse acuerdo alguno sobre l as controversias formuladas, razón por la cual se declaró fracasada y concluida la fase conciliatoria (Acta No. 5 Folios 515 a 520 del Cuaderno Principal No.1).

3.8. Primera audiencia de trámite: El mismo dos (2) de julio de 2008 se dio inicio a la primera audiencia de trámite. En dicha audiencia se dio cumplimiento a las formalidades previstas por artículo 147 del Decreto 1818 de 1998; el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derech o las controversias entre GLOBAL.COM LTDA. y GLOBAL TAT LTDA. por una parte y TELEFONICA

formalidades previstas por artículo 147 del Decreto 1818 de 1998; el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derech o las controversias entre GLOBAL.COM LTDA. y GLOBAL TAT LTDA. por una parte y TELEFONICA MOVILES COLOMBIA S.A. por otra parte, derivadas de los Contratos No. C-01 2803 de junio de 2003 y C-0306-03 de octubre de 2003, con fundamento en las cláusulas compromisorias contenidas en estos. Así m ismo, el Tribunal fijó el término de duración del proceso arbitral en seis meses, y s uspendió la primera audiencia de trámite para que las partes tuvieran la oportunidad de modificar su solicitud de pruebas (Acta 5 a folios 515 a 520 Cuaderno. Principal Nº 1)

3.9. Decreto de pruebas: En audiencia de nueve (9) de julio de 2008 el Trib unal profirió el decreto de las pruebas solicitadas por las partes en la demanda, en la contestación de la demanda y en la solicitud de pru ebas adicionales. Así mismo el Tribunal señaló fechas para la práctica de las dili gencias, les concedió a las partes cinco días para designar los peritos de común acuer do y declaró finalizada la primera audiencia de trámite (Acta 6, folios 521 a 528 Cuaderno Principal Nº 1).Tribunal de Arbitramento Global.Com Ltda. y Global TAT Ltda. Vs. Telefónica Móviles Colombia S.A. Laudo Arbitral ____________________________________________________________________________________ Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

4 3.10. Instrucción del proceso:

3.10.1. La prueba documental :

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4 3.10. Instrucción del proceso:

3.10.1. La prueba documental :

Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentos aportados por la parte convocante con la demanda qu e obran en el expediente, y con el escrito mediante el cual descorrió el trasla do de las excepciones de mérito propuestas por la convocada. Igualmente se agregaro n al expediente los documentos aportados por la convocada, relacionados en la contestación de la demanda, que obran en el expediente, así como los aportados por el testigo Jaime Serrano Wagner.

3.10.2. Inspecciones Judiciales

Por solicitud de ambas partes se decretó inspección judicial en las oficinas de Telefónica Móviles Colombia ubicadas en la Calle 10 0 No. 7-33. Las partes desistieron de la prueba y en consecuencia la inspe cción no se llevó a cabo (Actas No. 8 y 9 Folios 573 Cuaderno Principal No.1 y Folio 6 Cuaderno Principal No.2 ).

3.10.3. Dictámenes periciales.-

Por solicitud de la parte convocante se decretó un dictamen pericial para ser rendido por perito con conocimientos financieros, contables y de auditoría. Al no llegar las partes a un acuerdo en el nombramiento del perito e l Tribunal mediante auto de fecha quince (15) de julio de 2008 designó a la per ito Esperanza Ortiz Bautista quien se posesionó el trece (13) de agosto siguiente, entregó su dictamen el catorce

fecha quince (15) de julio de 2008 designó a la per ito Esperanza Ortiz Bautista quien se posesionó el trece (13) de agosto siguiente, entregó su dictamen el catorce (14) de noviembre y las correspondientes aclaracion es y complementaciones el veintidós (22) de diciembre. El dictamen no fue objetado.

Por solicitud de la parte convocada se decretó un d ictamen pericial para ser rendido por perito experto en mercadeo. Al no llegar las pa rtes a un acuerdo en el nombramiento del perito el Tribunal mediante auto d e fecha quince (15) de julio de 2008 designó al perito Jorge Torres Lozano quien se posesionó el trece (13) de agosto siguiente, entregó su dictamen el catorce (1 4) de octubre y las correspondientes aclaraciones y complementaciones e l veinte (20) de noviembre siguiente. El dictamen no fue objetado.

3.10.4. Testimonios .

En audiencia de trece (13) de agosto de 2008 rindie ron testimonio los señores José Félix de Castro, Gerardo González Arenas, Mauricio Giraldo Mejía, Armando Campo Martínez y Alexander Ortega Lozano (Acta No. 7 Folios 552 a 558 Cuaderno Principal No.1). En sesión de catorce (14) de agosto se escucharon los testimonios de Diego Andrés Salazar y Jaime Correa Álvarez, éste último fue tachado por la parte convocada (Acta No. 8 Folios 5 70 a 574 Cuaderno Principal No.1). En audiencia de veintiuno (21) de agosto de 2008 el Tribunal recibió los testimonio de Stella Medina Tovar, Diana Carolina C árdenas Figueredo, Javier

No.1). En audiencia de veintiuno (21) de agosto de 2008 el Tribunal recibió los testimonio de Stella Medina Tovar, Diana Carolina C árdenas Figueredo, Javier Hernández Hernández y Cielo Amanda González (Acta N o. 9 Folios 1 a 6 Cuaderno Principal No.2). En sesión de veintisiete (27) de a gosto de 2008 rindieron testimonio los señores Jaime Serrano Wagner, Luis Fernando Tov ar, Amadeo Cortés Gacharná y Lisandro Meneses Ordóñez (Acta No. 10 Fo lios 11 a 16 Cuaderno Principal No.2). El cinco (5) de noviembre rindiero n testimonio los señores Arcenio Ferrer Correa y Alirio Soto Torres (Acta No. 12 Fol ios 35 a 39 Cuaderno Principal No.2). El siete (7) de noviembre rindieron testimon io los señores Yoli Peña Ardila y Mario Escobar Castaño (Acta No. 13 Folios 48 a 51 C uaderno Principal No.2). El dieciocho (18) de noviembre rindió testimonio el se ñor José Antonio Martínez (ActaTribunal de Arbitramento Global.Com Ltda. y Global TAT Ltda. Vs. Telefónica Móviles Colombia S.A. Laudo Arbitral ____________________________________________________________________________________ Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

5 No. 14 Folios 54 a 57 Cuaderno Principal No.2). Fin almente el tres (3) de diciembre de 2008 el Tribunal recibió el testimonio del seño Juan Pedro Araújo (Acta No. 15 Folios 71 a 76 Cuaderno Principal No. 2).

Las partes desistieron de los testimonios de Daniel Vargas, Iván Mauricio Vélez,

de 2008 el Tribunal recibió el testimonio del seño Juan Pedro Araújo (Acta No. 15 Folios 71 a 76 Cuaderno Principal No. 2).

Las partes desistieron de los testimonios de Daniel Vargas, Iván Mauricio Vélez, William Quiroga, Javier Forero, Miguel Angel Gonzál ez, Carlos Alberto López, Absalón Reyes, Alexander Soto, Wilson Javier Rojas, Oscar Cabrera, Israel Cárdenas y Camilo Gutiérrez. Estos desistimientos fueron admitidos por el Tribunal.

El traslado de las versiones escritas de los testim onios rendidos se efectuó mediante auto de veintidós (22) de enero de 2009 y se agregaron a los cuadernos de pruebas del expediente. Las partes no presentaron observaciones.

3.10.5. Interrogatorio de Parte

El Tribunal decretó y practicó interrogatorio de pa rte a la señora MARTHA ELENA RUIZ, representante legal de la convocada y al señor LUIS ANTONIO BENAVIDES, representante legal de la parte convocante, los cua les se practicaron el tres (3) de diciembre de 2008 (Acta No. 15 Folios 71 a 76 Cuade rno Principal No. 2) . De las trascripciones correspondientes se corrió traslado a las partes y se agregaron a los cuadernos de pruebas del expediente y no presentaron observaciones.

3.11. Alegatos de Conclusión

Recaudado así el acervo probatorio, el Tribunal en sesión de fecha veintisiete (27) de febrero de 2009 llevó a cabo audiencia de alegaciones, en la que cada una de las partes formuló oralmente sus planteamientos finales y entregó un memorial escrito de

Recaudado así el acervo probatorio, el Tribunal en sesión de fecha veintisiete (27) de febrero de 2009 llevó a cabo audiencia de alegaciones, en la que cada una de las partes formuló oralmente sus planteamientos finales y entregó un memorial escrito de los mismos, que forma parte del expediente (Acta Nº 17, folios 117 y 118 Cuaderno Principal Nº 2). Este laudo se referirá, en el anál isis de cada tema, a las argumentaciones expuestas por las partes en tal oportunidad.

4. Término de duración del proceso.

Conforme lo dispuso el Tribunal al asumir competencia, el término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispone el a rtículo 19 del Decreto 2279 de 1989 modificado por el 103 de la Ley 23 de 1991.

La primera audiencia de trámite se inició el día dos (2) de julio de 2008 (Acta 5) y finalizó el nueve (9) de julio de 2008 (Acta 6). Por solicitud de las partes el proceso se suspendió en las siguientes fechas:

Del 17 de julio al 12 de agosto de 2008 (27 días) Acta 6. Del 28 de agosto al 12 de octubre de 2008 (46 días) Acta 10 Del 23 de diciembre de 2008 al 13 de enero de 2009 (22 días) Acta 15 Del 3 al 24 de febrero de 2009 (22 días) Acta 16

De acuerdo a lo anterior, el término de este proceso va hasta el 6 de mayo de 2009

5. Presupuestos Procesales.

Del 3 al 24 de febrero de 2009 (22 días) Acta 16

De acuerdo a lo anterior, el término de este proceso va hasta el 6 de mayo de 2009

5. Presupuestos Procesales.

El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos indispensables para la validez del proceso arbitral y que las actuaciones procesales s e desarrollaron con observancia de las previsiones legales; no se advierte causal alguna de nulidad y por ello puede dictar Laudo de mérito, el cual se profiere en derecho.Tribunal de Arbitramento Global.Com Ltda. y Global TAT Ltda. Vs. Telefónica Móviles Colombia S.A. Laudo Arbitral ____________________________________________________________________________________ Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

6 En efecto, de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableció:

5.1. Demanda en forma : La demanda cumplió los requisitos exigidos por el artículo 75 del C. de P. C. y normas concordantes, y se ajus tó a lo previsto por el artículo 82 del C. de P.C. en particular al inciso 2º del numer al 3º. Por lo anterior, en su oportunidad, el Tribunal la sometió a trámite.

5.2. Competencia: Conforme se declaró por Auto de dos (2) de julio d e 2008 proferido en la primera audiencia de trámite (Acta Nº 5) el Tribunal es competente para conocer y decidir en derecho las controversias entre GLOBAL.COM LTDA. y GLOBAL TAT LTDA. y TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. , con fundamento en la Cláusula compromisoria comprendida en los con tratos No. C-0128-03 de junio

GLOBAL TAT LTDA. y TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. , con fundamento en la Cláusula compromisoria comprendida en los con tratos No. C-0128-03 de junio de 2003 y C-0306-03 de octubre de 2003.

5.3. Capacidad : Tanto la parte convocante como la convocada, son sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso y tie nen capacidad para transigir, por cuanto en la documentación estudiada no se encu entra restricción alguna al efecto; las diferencias surgidas entre ellas, somet idas a conocimiento y decisión por parte de este Tribunal, son susceptibles de definir se por transacción y, además, por tratarse de un arbitramento en derecho, han compare cido al proceso por conducto de sus representantes legales y de sus apoderados, debidamente constituidos.

6. Partes Procesales.

6.1 . Convocantes :

• GLOBAL.COM LTDA. es una sociedad comercial, de conformidad con el certificado de existencia y representación legal ex pedido por la Cámara de Comercio de Pasto que obra en el expediente (folios 13 a 16 del cuaderno

principal No. 1), tiene su domicilio en Pasto, fue constituida mediante escritura pública Nº 3995 del 25 de octubre de 2001, otorgada en la Notaría Tercera de Pasto. Comparece al proceso a través del señor LUIS ANTONIO BENAVIDES en su calidad de representante legal, quien otorgó el poder para la actuación judicial.

• GLOBAL TAT LTDA. es una sociedad comercial de conformidad con el certificado de existencia y representación legal ex pedido por la Cámara de Comercio de Pasto que obra en el expediente (folios 17 a 20 del cuaderno

la actuación judicial.

• GLOBAL TAT LTDA. es una sociedad comercial de conformidad con el certificado de existencia y representación legal ex pedido por la Cámara de Comercio de Pasto que obra en el expediente (folios 17 a 20 del cuaderno

principal No. 1), tiene su domicilio en Pasto, fue constituida mediante escritura pública Nº 3105 del 29 de agosto de 2003, otorgada en la Notaría Tercera de Pasto. Comparece al proceso a través del señor LUIS ANTONIO BENAVIDES en su calidad de representante legal, quien otorgó el poder para la actuación judicial.

6.2. Convocada:

TELEFONICA MOVILES COLOMBIA S.A., antes BELLSOUTH COLOMBIA S.A. es una sociedad comercial que, según consta en el c ertificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Come rcio de Bogotá (folios 7 a 12 del cuaderno principal No. 1) está domiciliada en B ogotá, fue constituida mediante escritura pública Nº 3359 del 23 de octubre de 1997 de la Notaría 35 del círculo notarial de Bogotá, y reformada en varias oportunid ades. Comparece al proceso a través de la Sra. MARTHA ELENA RUIZ DIAZ-GRANADOS , en su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder para la actuación judicial.Tribunal de Arbitramento Global.Com Ltda. y Global TAT Ltda. Vs. Telefónica Móviles Colombia S.A. Laudo Arbitral ____________________________________________________________________________________ Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

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7. Apoderados judiciales.

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7. Apoderados judiciales.

Por tratarse de un proceso de mayor cuantía y de un arbitramento en derecho, por cuanto así se estipuló en la cláusula compromisoria , las partes comparecen al proceso arbitral representadas por abogados; la par te convocante por el doctor JUAN PABLO MEDRANO SUPELANO y la parte convocada por el doctor JOSE ROBERTO SACHICA. La personería de estos mandatarios fue reconocida oportunamente por el Tribunal.

8. Pretensiones de la parte convocante:

La parte convocante, en la demanda visible a folios 132 a 164 del Cuaderno Principal 1, formuló las siguientes pretensiones:

“ PRINCIPALES

DECLARATIVAS:

1. Que se declare que entre la sociedad demandada TELE FÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. y las sociedades GLOBAL. COM LTDA y GLOBAL TAT LTDA se celebró y ejecutó sin interrupción y produjo sus efectos una única relaci ón contractual entre el 9 de junio de 2.003 y el 30 de septiembre de 2.007, fecha en que TELEFÓN ICA MÓVILES COLOMBIA S.A. lo dio unilateralmente por terminado. (…)

2. Que se declare que TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. incumplió de manera grave y reiterada las obligaciones contraídas en el marco d e la relación contractual mencionada en la pretensión primera anterior y sus respectivas modif icaciones, generando a su favor y de modo objetivamente contrario a la buena fe y la equidad en su calidad de PRINCIPAL respecto de

reiterada las obligaciones contraídas en el marco d e la relación contractual mencionada en la pretensión primera anterior y sus respectivas modif icaciones, generando a su favor y de modo objetivamente contrario a la buena fe y la equidad en su calidad de PRINCIPAL respecto de GLOBAL. COM LTDA y GLOBAL TAT LTDA, ventajas no raz onables y carentes de proporción, entre otras materias, por las siguientes razones:

2.1. INCUMPLIMIENTOS RELACIONADOS CON LA ASIGNACIÓN DE LOS

TERRITORIOS EN LOS CUALES EL DISTRIBUIDOR DEBÍA DES ARROLLAR SU

GESTIÓN DE PROMOCIÓN E INTERMEDIACIÓN: (…)

2.2. INCUMPLIMIENTOS RELACIONADOS CON LA MODIFICACIÓN U NILATERAL, ARBITRARIA Y ABUSIVA IMPUESTA POR TELEFÓNICA MÓVILE S COLOMBIA S.A. A GLOBAL TAT LTDA DE LOS MÁRGENES DE REMUNERACIÓN CON BASE EN LOS CUALES PRETENDIÓ RETRIBUIR LA GESTIÓN DE PROMOCIÓN, INTERMEDICACIÓN Y PUESTA EN EL MERCADO DE LAS TARJE TAS PREPAGADAS

DE TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. (…)

3. Que se declare -según su verdadera naturaleza juríd icala calificación que en derecho corresponde a la relación contractual que entre las partes existió, con base en los hechos y las pruebas que se acreditarán; en la forma como las pa rtes ejecutaron materialmente las recíprocas prestaciones y en la naturaleza, los ele mentos y las obligaciones esenciales de la relación contractual que ellas sostuvieron. (…)

4. Que se declare que TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A ., como resultado del ejercicio

recíprocas prestaciones y en la naturaleza, los ele mentos y las obligaciones esenciales de la relación contractual que ellas sostuvieron. (…)

4. Que se declare que TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A ., como resultado del ejercicio abusivo de su posición de parte fuerte en su relaci ón contractual con GLOBAL. COM LTDA Y GLOBAL TAT LTDA, en el contexto preciso de los incu mplimientos denunciados en la pretensión quinta anterior, incurrió además en la e xplotación abusiva de la situación de dependencia económica en que éstas se encontraban e n virtud de los contratos individualizados en la pretensión primera anterior, (i) al establecer, dentro de la vigencia de la relación contractual, en su propio y exclusivo inte rés un esquema de distribución comercial abiertamente lesivo para GLOBAL. COM LTDA y GLOBAL TAT LTDA que rompió y atropelló abusivamente su labor de promoción, intermediación y comercialización al imponer una estructura de territorios abierto a nivel nacional para todos los distribuidores, irrumpiendo en consecuencia todos los nuevos actores sobre la clie ntela conquistada y sostenida estable e ininterrumpidamente por las demandantes entre los a ños de 2.003 a 2.006, lo que les impidió por tanto percibir oportuna, equilibrada y razonabl emente su contraprestación, llevándola finalmente a una situación de iliquidez que determi nó la cesación de su actividad comercial, unida indisolublemente a las deficiencias en su cap acidad de operación y (ii) al reducir unilateral y sistemáticamente el esquema remunerativo del cont rato al que tenían derecho a percibir

unida indisolublemente a las deficiencias en su cap acidad de operación y (ii) al reducir unilateral y sistemáticamente el esquema remunerativo del cont rato al que tenían derecho a percibir GLOBAL. COM LTDA y GLOBAL TAT LTDA, según las propi as estimaciones y proyeccionesTribunal de Arbitramento Global.Com Ltda. y Global TAT Ltda. Vs. Telefónica Móviles Colombia S.A. Laudo Arbitral ____________________________________________________________________________________ Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

8 formuladas por TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. des de el principio de la relación contractual.

5. Que se declare que TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A ., de manera contraria a los deberes de la lealtad y buena fe a que se encontrab a legalmente obligada en su calidad de PRINCIPAL respecto de GLOBAL TAT LTDA, dio antijurí dica y reprochablemente por terminada la relación contractual vinculante entre las partes emanada del contrato C-0306-03 denominado por imposición de la demandada como de DISTRIBUCIÓN , de fecha 14º de octubre de 2.003, al amparo de la Cláusula Octava, denominada “Término” , que se transcribe así: (…)

6. Que se declare que TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. procedió para efectos de dar por terminado el contrato celebrado con GLOBAL TAT LTDA abusando del ejercicio de su posición de parte fuerte respecto de GLOBAL TAT LTDA, de man era completamente arbitraria, abusiva y contraria a los deberes de respeto, buena fe, equ ilibrio y lealtad negocial inherentes a los contratos de colaboración empresarial, ejecutando e n perjuicio de GLOBAL TAT LTDA las

y contraria a los deberes de respeto, buena fe, equ ilibrio y lealtad negocial inherentes a los contratos de colaboración empresarial, ejecutando e n perjuicio de GLOBAL TAT LTDA las reprochables y antijurídicas conductas abusivas de TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. que a espacio se desarrollarán en los hechos de est a demanda, y que fueron entre otras las siguientes: (…)

7. Que en derecho se declare por el Tribunal en el lau do arbitral que la terminación unilateral del contrato que existió entre GLOBAL TAT Ltda. TELEFÓN ICA MÓVILES COLOMBIA S.A. por parte de TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. afectó en materia grave los derechos e intereses de GLOBAL TAT LTDA, así como que TELEFÓNI CA MÓVILES COLOMBIA S.A. procedió unilateralmente para dicho efecto sin que existiese de su parte justa causa para hacerlo.

8. Que se declare que le asiste a GLOBAL. COM LTDA y a GLOBAL TAT LTDA el derecho a exigir, según el régimen de la responsabilidad con tractual, y en el contexto preciso de cual sea la calificación jurídica solicitada del Tribunal en la pretensión tercera anterior, el pago de todas las indemnizaciones y prestaciones establecidas por la ley para el evento en que, sin mediar justa causa, el empresario principal decida ponerle fin al contrato usurpando abusivamente la clientela obtenida, desarrollada y sostenida por las convocantes.

9. Que declare el Tribunal, para el caso en que de la calificación y el encuadramiento de los contratos que existieron entre GLOBAL. COM LTDA y G LOBAL TAT LTDA con TELEFÓNICA

clientela obtenida, desarrollada y sostenida por las convocantes.

9. Que declare el Tribunal, para el caso en que de la calificación y el encuadramiento de los contratos que existieron entre GLOBAL. COM LTDA y G LOBAL TAT LTDA con TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. se desprenda que en derecho s e trató de un contrato de agencia comercial, que GLOBAL. COM LTDA y GLOBAL TAT LTDA tienen derecho a la prestación establecida en el inciso 1º del artículo 1.324 del Código de Comercio.

10. Que declare el Tribunal, para el caso en que de la calificación y el encuadramiento del contrato que existió entre GLOBAL. COM LTDA y GLOBAL. TAT L TDA con TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. se desprenda que en derecho se trató de un contrato de agencia co