Laudo 129943 CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S. VS. TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A.

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ LAUDO ARBITRAL CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO No 129943 4 DE FEBRERO DE 2022CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 1

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 1 Tabla de contenido I. ANTECEDENTES ................................................................................................. 2 1. EL CONTRATO ............................................................................................ 2 2. EL PACTO ARBITRAL ................................................................................... 2 3. PARTES PROCESALES .................................................................................. 3 3.1. PARTE CONVOCANTE. ............................................................................... 3 3.2. PARTE CONVOCADA ................................................................................. 3 4. ETAPA INICIAL ............................................................................................ 4 II. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE ............................. 5 1. LAS PRETENSIONES DE LA CONVOCANTE ................................................ 5 2. HECHOS DE LA DEMANDA: ....................................................................... 7 3. FORMULACIÓN DE EXCEPCIONES, OPOSICIONES U OBJECIONES: ..... 13 4. ETAPA PROBATORIA ................................................................................ 14 5. CIERRE DE LA ETAPA PROBATORIA Y CONTROL DE LEGALIDAD ......... 15 6. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN .................................................................. 15 III. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ..................................................... 16 IV. PRESUPUESTOS PROCESALES ........................................................................ 16 1. Demandas en forma ................................................................................................................. 16 2. Capacidad .................................................................................................................................. 17 V. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ............................................................. 17 VI. PARTE RESOLUTIVA. ....................................................................................... 48CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 2

LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., a los cuatro (4) días de febrero de dos mil veintidos (2022) Surtidas como se encuentran la totalidad de las actuaciones procesales previstas en el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (en adelante el “Reglamento”) y en la ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral y, siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de lectura de laudo, el Tribunal profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CÍA. S.A.S, de una parte, (en adelante la “Convocante” o “Celular 2000”), y TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A, de la otra, (en adelante la “Convocada” o “Telmex”), previos los siguientes: I. ANTECEDENTES 1. EL CONTRATO Obra en el expediente copia del “Contrato de Agencia Comercial celebrado entre Telmex Colombia S.A. y Celular 2000 Comunicaciones y CIA S.A.” suscrito el 1 de enero de 2017 (en adelante el “Contrato”). 2. EL PACTO ARBITRAL En la cláusula 20.1 del Contrato, las partes incluyeron una Cláusula Compromisoria, que expresamente dispone: “CLÁUSULA COMPROMISORIA. De común acuerdo las Partes aceptan que para cualquier divergencia o discrepancia que se presente durante la ejecución del presente Contrato, dispondrán

de un término de (45) días calendario, contados a partir de la fecha de reclamo, para solucionar sus diferencias acudiendo a la negociación directa o la conciliación. Surtido este término sin llegar a un acuerdo, se convocará a un tribunal de arbitramento que funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara deCELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943

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Comercio de Bogotá, que se constituirá, deliberará y decidirá de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, la Ley 1563 de 2012 y demás disposiciones concordantes o complementarias, o por las que modifiquen, adicionen, reglamenten o sustituyan, de acuerdo con las siguientes reglas: los costos del Tribunal serán asumidos por partes iguales, sin perjuicio de que la Parte vencida reembolse a la otra Parte los costos en que esta Parte incurrió; el tribunal estará conformado por un (1) o tres (3) árbitros, en este último caso si la cuantía de la controversia supera los 400 SMLMV. Los árbitros serán designados de común acuerdo por la Partes de las listas de dicho Centro de acuerdo con la cuantía de la controversia, y a falta de acuerdo, será designado por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá de las listas de dicho Centro de acuerdo con la cuantía de la controversia. Cada árbitro deberá ser abogado colombiano y su decisión será en derecho. En cualquier caso, el fallo de los árbitros tendrá los efectos que la Ley da a tales laudos. El proceso de solución de diferencias contemplado en esta cláusula no se aplicará para obligaciones dinerarias contempladas en documentos que las consagren como claras, expresas y exigibles y, por tanto, que puedan hacerse efectivas en el procedimiento ejecutivo.” 3. PARTES PROCESALES 3.1. PARTE CONVOCANTE. Es la sociedad CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CÍA. S.A.S, sociedad comercial, con domicilio en la ciudad de Medellín, identificada con el NIT 811.015.269-1. 3.2. PARTE CONVOCADA Es la sociedad TELMEX COLOMBIA S.A., quien por Escritura Pública

Y CÍA. S.A.S, sociedad comercial, con domicilio en la ciudad de Medellín, identificada con el NIT 811.015.269-1. 3.2. PARTE CONVOCADA Es la sociedad TELMEX COLOMBIA S.A., quien por Escritura Pública No. 1061 de la Notaría 41 de Bogotá D.C., del 28 de mayo de 2019, inscrita el 31 de mayo de 2019 bajo el número 02472324 del libro IX, fue absorbida mediante fusión por la sociedad COMUNICACIÓN CELULAR S.A. COMCEL S.A, sociedad con domicilio en Bogotá D.C., identificada con el NIT 800.153.993-7CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943

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4. ETAPA INICIAL 4.1 El 15 de abril de 2021, Celular 2000, por intermedio de apoderado judicial especial, solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la integración de un Tribunal Arbitral para dirimir sus controversias con la sociedad Telmex. 4.2 En aplicación de lo dispuesto en la Cláusula arbitral y atendiendo a la solicitud conjunta de las partes formulada en la reunión de designación de árbitros que tuvo lugar el 27 de abril de 2021, la Cámara de comercio de Bogotá designó, a través de sorteo público realizado el 29 de abril de 2021, como árbitros principales a los doctores Ramiro Ignacio Araújo Segovia, Omar Rodríguez Turriago y Jorge Sanmartín Jiménez, quienes, encontrándose dentro del término legal aceptaron la designación efectuada. 4.3 El Tribunal Arbitral se instaló el 2 de junio de 2021, en sesión realizada a través de medios electrónicos dispuestos por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; en la audiencia fue designada como secretaria la abogada María Isabel Paz Nates, quien posteriormente aceptó el cargo y tomó posesión del mismo. 4.4 En la audiencia de instalación el Tribunal, entre otros, reconoció personería a los apoderados de ambas partes y fijó su sede. Además, por no reunir los requisitos formales previstos en el estatuto procesal inadmitió la demanda. Mediante escrito presentado el 10 de junio de 2021, el apoderado de la parte Convocante subsanó debidamente la demanda, lo que dio lugar a que, mediante Auto No 3 de 18 de junio de 2021 se admitiera la misma. 4.5 El 24 de junio de 2021, fue notificada personalmente la Convocada. En consecuencia, el 27 de julio de

debidamente la demanda, lo que dio lugar a que, mediante Auto No 3 de 18 de junio de 2021 se admitiera la misma. 4.5 El 24 de junio de 2021, fue notificada personalmente la Convocada. En consecuencia, el 27 de julio de 2021, encontrándose dentro del término concedido por el Tribunal, la Convocada, por conducto de su apoderado judicial, presentó escrito de contestación a la demanda. 4.6 De las excepciones y de la objeción al juramento propuestas en la contestación de la demanda se corrió traslado a la Convocante y el 4 de agosto de 2021 elCELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943

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apoderado de Celular 2000 radicó un memorial con el cual se pronunció frente a la objeción del juramento estimatorio. 4.7 El 11 de agosto de 2021 teniendo en cuenta que ninguna de las partes solicitó al Tribunal la celebración de la audiencia de conciliación, de conformidad con lo previsto en los artículos 2.38 y 8.1 del Reglamento, procedió el Tribunal a fijar los honorarios y gastos del Tribunal Arbitral. 4.8 Dentro de la oportunidad legal, ambas partes pagaron las sumas a su cargo. II. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE 1. LAS PRETENSIONES DE LA CONVOCANTE Con su demanda arbitral, la Convocante formuló al Tribunal las siguientes pretensiones: 1. Que se reconozca que entre TELMEX COLOMBIA S.A y CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S existió un Contrato de Agencia Mercantil (comercial). 2. Que se declare que la terminación que TELMEX COLOMBIA S.A le dio al mencionado contrato es unilateral, arbitraria y sin justa causa, lo cual ocasiono graves perjuicios a CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S, quien en todo momento se allanó a cumplir lo pactado en EL CONTRATO. 3. Que se condene a TELMEX COLOMBIA S.A a pagar las facturas, de venta Nro. 98535 y Nro. 98639 más sus respectivos intereses, correspondientes a Febrero y Marzo de 2017 respectivamente que sumadas corresponden a Ochenta Y Siete Millones Sesenta Y Cuatro Mil Ochenta Y Ocho Pesos($

87'064.088,) debido a que se ejecutó el encargo, se dio el hecho generador de la comisión y por lo tanto se causó la comisión y la cesantía comercial a favor de CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S y a cargo de TELMEX COLOMBIA S.A y aún no han sido pagadas las facturas mencionadas, a continuación se discriminan los pagos que debe recibir CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S por los conceptos mencionados: 4. A TÍTULO DE DAÑO EMERGENTE: CELULAR 2000 COMUNICACIONES dispuso de locales comerciales, oficinas, personal, elementos técnicos, publicidad, mercadeo, vehículos, muebles, dotación para empleados, etc, para cumplir ELCELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 6 CONTRATO celebrado con TELMEX COLOMBIA S.A. Por tanto, se solicita que se pague a título de Daño Emergente por la terminación unilateral sin justificación de EL CONTRATO Noventa Y Cuatro Millones Cuarenta Y Ocho Mil Seiscientos Ochenta Y Cinco Pesos $ 94'048.68,5 valor económico que se discrimina a continuación:

5. INDEMNIZACIÓN A TÍTULO DE LUCRO CESANTE: CELULAR 2000 COMUNICACIONES generó una clientela a favor de la marca y los productos de TELMEX COLOMBIA S.A, por tanto, se solicita que se pague a título de indemnización por la terminación unilateral sin justificación del contrato, la suma económica de Quinientos Un Millones Ciento Treinta Y Un Mil Doscientos Noventa Y Cinco Pesos ($ 501'131.295). Cifra económica que resulta del promedio de comisiones y cesantía mercantil mensual equivalente a cincuenta y Cinco Millones Seiscientos Ochenta Y Un Mil Doscientos Cincuenta Y Cinco Pesos ($55'681.255), multiplicado por (X) el lapso de tiempo que quedo faltando para la terminación del contrato ajustada a la ley, es decir por vencimiento del plazo del contrato (9 meses), en efecto: $ 55'681.255 (comisión y cesantía mercantil promedio mensual) x 9 (meses) = ($ 501'131.295).CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943

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6. Que se condene a TELMEX COLOMBIA S.A a cancelar sobre la suma de COMISIONES y CESANTIA MERCANTIL el máximo interés moratoria, certificado por la Superintendencia Bancaria conforme el artículo 1080 del Código de Comercio, desde que se hizo exigible el pago de la comisión de cada mensualidad, hasta que se dé el pago efectivo. 2. HECHOS DE LA DEMANDA: “PRIMERO: Entre las sociedades CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S y TELMEX COLOMBIA S.A se celebró el Contrato de Agencia Comercial No. DC0512-2016 (en adelante “EL CONTRATO”), el cual fue redactado en su totalidad por TELMEX COLOMBIA S.A, constituyéndose entonces como un contrato de adhesión debido a la posición dominante en el mercado de TELMEX COLOMBIA S.A. Así, EL CONTRATO entró en vigencia el 01 de enero de 2017, generando derechos, deberes y obligaciones para ambas partes. SEGUNDO: Se estipulo que EL CONTRATO tendría una duración de doce (12) meses contados a partir de su entrada en vigencia, es decir, del 01 de enero del año 2017 hasta el 31 de diciembre del mismo año. TERCERO: En EL CONTRATO, se estableció que CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S se desempeñaría como Agente Mercantil, disponiendo así de sus propios medios, organización y capacidad para cumplir con el encargo encomendado por TELMEX COLOMBIA S.A, el cual, de conformidad con la cláusula primera de EL CONTRATO, era el siguiente: “(...) EL AGENTE asume de manera independiente y estable el encargo de las actividades de comercialización, venta, ofrecimiento y, en general, la realización de todas las actividades necesarias para promover la contratación de servicios que presta o comercializa TELMEX (...) de forma independiente y de manera estable.”

el siguiente: “(...) EL AGENTE asume de manera independiente y estable el encargo de las actividades de comercialización, venta, ofrecimiento y, en general, la realización de todas las actividades necesarias para promover la contratación de servicios que presta o comercializa TELMEX (...) de forma independiente y de manera estable.” CUARTO: Antes de la entrada en vigencia del contrato (01 de enero de 2017), las partes suscribieron Otro-Sí a EL CONTRATO, el cual tuvo por objeto modificar la cláusula VI de EL CONTRATO, a saber, la que trata del “pago de la cesantía mercantil”.CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943

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Así, se acordó que TELMEX COLOMBIA S.A liquidaría y pagaría la cesantía mercantil de forma mensual (y no de forma anual) de la siguiente forma: CLAUSULA VI: PAG0 ANTICIPADO DE LA CESANTÍA MERCANTIL 6.1 TELMEX pagara los valores relacionados con pagos por concepto de comisiones por ventas conforme lo establecido en la cláusula VI. Adicionalmente TELMEX liquidará y pagada a titulo de cesantía mercantil un monto equivalente a la doceava (1/12) parte de todas las comisiones, recibidas durante la vigencia del contrato la prestación a que se refiere el Artículo 1324 del Código de Comercio (...) con base en lo antes indicado TELMEX liquidará la cesantía que aquí se menciona y la pagara de forma anticipada (...) 6.4 para el pago de esta prestación mercantil especial, el valor correspondiente será calculado y liquidado bajo los mismos procedimientos señalados en la cláusula V de este contrato y en sus anexos (...)" Las demás cláusulas del contrato no fueron modificadas. QUINTO: En consecuencia, CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S en aras de dar cumplimiento a EL CONTRATO suscrito con TELMEX COLOMBIA S.A dispuso de: locales comerciales, oficinas, personal (empleados), elementos técnicos, publicidad, mercadeo, vehículos, muebles, dotación para empleados, etc. Lo cual tuvo costos económicos que fueron asumidos única y exclusivamente por la sociedad CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S y de dichas inversiones aún se beneficia TELMEX COLOMBIA S.A, pues la clientela conseguida en cumplimiento de EL CONTRATO, le sigue generando utilidades. SEXTO: Por lo tanto se inició la ejecución de EL CONTRATO, cumpliendo con lo regulado en EL CONTRATO -“CLÁUSULA V. FORMA DE PAGO“-“5.2 Presentación

S.A, pues la clientela conseguida en cumplimiento de EL CONTRATO, le sigue generando utilidades. SEXTO: Por lo tanto se inició la ejecución de EL CONTRATO, cumpliendo con lo regulado en EL CONTRATO -“CLÁUSULA V. FORMA DE PAGO“-“5.2 Presentación De Facturas" y como consecuencia de los resultados positivos obtenidos por EL AGENTE y correlativamente por TELMEX COLOMBIA S.A, por el primer mes de trabajo (Enero de 2017), CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S obtuvo a su favor por concepto de comisiones de ventas Sesenta Y Dos Millones Treinta Y Nueve Mil Ochocientos Veintiocho Pesos ($62’039,828) y por anticipo de cesantía comercial Cinco Millones Ciento Sesenta Y Nueve Mil Novecientos Ochenta Y Seis Pesos ($5’169.986) Factura de enero que al sumarle el IVA quedo con el siguiente rubro económico: Sub total: $ 67’209.814 + IVA $12'769.864 = $ 79’.979.678. SÉPTIMO:CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943

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Así pues, se continuo con la ejecución de EL CONTRATO, y sin haber pagado las comisiones de ventas y el anticipo de cesantía comercial de Febrero de 2017, TELMEX COLOMBIA S.A envió a CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S una comunicación fechada el 7 marzo de 2017 en Bogotá DC, en la que informo acerca de la terminación unilateral de EL CONTRATO a partir del 16 de marzo de 2017. La comunicación escrita mediante la cual se notificó la terminación unilateral de EL CONTRATO, se motivo" de la siguiente forma: “CLÁUSULA XIV. TERMINACIÓN ANTICIPADA POR CONDICIÓN RESOLUTORIA EXPRESA. Así mismo Telmex podrá terminar este contrato en cualquier momento mediante simple aviso escrito al AGENTE sin necesidad de requerimiento previo privado o judicial alguno y sin necesidad de declaración judicial o de proceso judicial ninguno, cuando ocurra una o más de las causales consagradas en este contrato o de las siguientes que se pactan como condición resolutoria expresa. M. sin perjuicio de lo anterior, TELMEX podrá dar por terminado el presente contrato en cualquier momento y por cualquier motivo, de acuerdo a las previsiones del presente contrato.” Es decir, TELMEX COLOMBIA S.A termino EL CONTRATO sin ninguna justificación valida, sin que EL AGENTE hubiese incumplido EL CONTRATO, lo hizo de forma arbitraria e injusta, tanto así, que fundamento su terminación basándose en una clausula residual de EL CONTRATO, lo cual no está permitido, pues la terminación de EL CONTRATO debió motivarse en una “justa causa”, esto de acuerdo a lo prescrito en el Artículo 1324 del Código de Comercio:

“terminación del mandato (...) cuando el empresario revoque o dé por terminado unilateralmente el contrato, sin justa causa comprobada, deberá pagar al agente una indemnización equitativa, fijada por peritos, como retribución a sus esfuerzos para acreditar la marca, la línea de productos o los servicios objeto del contrato. La misma regla se aplicará cuando el agente termine el contrato por justa causa imputable al empresario.” Por lo tanto, al no motivar con una “justa causa" TELMEX COLOMBIA S.A la terminación de EL CONTRATO, desplego una conducta reprochable a nivel comercial y por tanto sancionada en el Artículo 1324 del Código de Comercio. OCTAVO: La terminación unilateral de TELMEX COLOMBIA S.A es a todas luces arbitraria, dado que se aprovecha de su posición dominante. Es así como provocó que CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S tuviera pérdidas económicas significativas, debido a las cuantiosas erogaciones que se vio enCELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943

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obligación de realizar a fin de dar cumplimiento a EL CONTRATO y las expectativas que el mismo le generaba, quedando como único beneficiado TELMEX COLOMBIA S.A, pues la clientela y la buena reputación obtenida por EL AGENTE, seguiría favoreciendo a TELMEX COLOMBIA S.A. Es así como, CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S tiene derecho a recibir la indemnización consagrada en el artículo 1324 del Código de Comercio por la terminación unilateral injustificada del contrato de Agencia Comercial. NOVENO: CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S, desarrollo el encargo al que se había comprometido en EL CONTRATO hasta el día que se lo terminaron unilateralmente y sin justa causa, por el contrario, hasta la presentación de esta demanda TELMEX COLOMBIA S.A, no ha pagado a CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S las comisiones efectivamente causadas por la actividad desplegada en Febrero y Marzo del 2017 y mucho menos la cesantía mercantil que mediante Otro-Si se había comprometido a pagar de forma mensual. DECIMO: En efecto, a partir del 16 de marzo del año 2017, fecha en la que TELMEX COLOMBIA S.A termino EL CONTRATO de forma arbitraria e injustificada, se hizo exigible a su cargo y en favor de CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S el pago de: las comisiones adeudas más intereses moratorios, la cesantía mercantil y la indemnización por terminación la terminación unilateral de forma injustificada de EL CONTRATO. DECIMO PRIMERO: Posterior al 16 de marzo del año 2017, un

funcionario de TELMEX COLOMBIA S.A se comunicó telefónicamente con el representante legal de CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S para informarle que TELMEX COLOMBIA S.A tenia la intención de llegar a un acuerdo por los altercados ocurridos con respecto a EL CONTRATO. En efecto, TELMEX COLOMBIA S.A envió al correo electrónico del representante legal de CELULAR 2000 CONUNICACIONES Y CIA S.A.S una propuesta de transacción económica, en razón a que la terminación del contrato por parte de TELMEX COLOMBIA S.A fue sin ninguna justificación. La mencionada propuesta consta en un “acta de terminación liquidación y transacción del contrato de agencia mercantil, suscrito entre TELMEX COLOMBIA S.A y CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S” acta, que propone lo siguiente; “(...) 1. Que entre TELMEX y EL AGENTE se venía sosteniendo una relación de Agencia Comercial (...) 2. Que de común acuerdo las pares han decidido dar por terminado el contrato a partir del 16 de marzo de 2017. (...)CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943

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PRIMERO. Terminación del contrato dar por terminado de común acuerdo el contrato a partir del 16 de marzo de 2017. SEGUNDO: liquidación. Derivado de la ejecución y terminación del contrato, las partes reconocen el pago de los siguientes conceptos: 1.- Por concepto de comisiones de que trata la cláusula IV, y los Anexos No 2 (COMISIONES) del contrato, a cargo de TELMEX y a favor de EL AGENTE. Ciento Veintinueve Millones Ochenta Y Siete mil Ochenta Y Cuatro Pesos ($129’087.084) 2.- Por concepto del pago de la cesantía mercantil a que se refiere el articulo 1324 del Código de Comercio, según lo señalado en la sección VI, a cargo de TELMEX y a favor de EL AGENTE durante la ejecución del objeto del contrato, periodo comprendido entre el 01 de enero de 2017 y el 16 de marzo de 2017: Diez Millones Setecientos Cincuenta Y Siete Mil doscientos Cincuenta Y Siete Pesos ($10’757.257). Total pagado a favor de CELULAR 2000 COMUNICACIÓN Y CIA S.A.S durante el periodo comprendido entre el 01 de Enero de 2017 y el 16 de Marzo de 2017: Ciento Treinta Y Nueve Millones Ochocientos Cuarenta Y Cuatro Mil Trescientos Cuarenta Y Un Pesos ($139’844.341)” Así, TELMEX COLOMBIA S.A pretendía dar fin a cualquier controversia contractual derivada de EL CONTRATO, con esa propuesta de transacción económica, lo que Ileva a una conclusión notoria; y es que, efectivamente TELMEX COLOMBIA

S.A termino EL CONTRATO unilateralmente sin justa causa y estaba proponiendo transar que fue terminado de común acuerdo. Adicionalmente, TELMEX COLOMBIA S.A efectivamente adeuda a CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S unos rubros económicos por concepto de comisiones y cesantía comercial que se causaron, porque se ejecutó el contrato y no han sido pagados por TELMEX COLOMBIA S.A. DECIMO SEGUNDO: Posteriormente, CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S en aras de obtener lo justo y en su rectitud negocial, reconoce que las comisiones por ventas y la cesantía comercial causada en Enero de 2017, ya fue pagada por TELMEX COLOMBIA S.A. Ahora, con respecto al acta de transacción enviado por TELMEX COLOMBIA S.A. al correo electrónico del representante legal de CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S, este respondió que;CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943

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“Para poder firmar el acta de terminación liquidación y transacción del contrato de agencia mercantil, suscrito entre TELMEX COLOMBIA S.A y CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S. Solicitamos quitar o suprimir las siguientes clausulas. LA CLÁUSULA SEXTA. Se fundamenta en que si en un año y medio después de terminado el contrato estas deben estar depurados contable y tributariamente. LA CLÁUSULA SEPTIMA. Si la anterior no tiene fundamento fáctico — jurídico, mucho menos esta cláusula” Es decir, las clausulas sexta y séptima del acta no brindaban seguridad jurídica en el futuro a mi mandante CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S pues proponían lo siguiente: (...) SEXTO.- (...) EL AGENTE entiende y expresamente acepta que TELMEX podrá imponer las penalizaciones establecidas en el citado anexo No 3 aun con posterioridad a la suscripción de la presente acta (...) SEPTIMO.- EL AGENTE faculta a TELMEX a compensar de los conceptos a pagarle, las sumas que EL AGENTE adeude a TELMEX(...) Adicionalmente, TELMEX COLOMBIA S.A pretendía pagarle a CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S las facturas por concepto de comisión y cesantía comercial de Febrero y Marzo de 2017 sin incluir el IVA, aun cuando ya EL AGENTE había pagado este concepto tributario. A continuación, una relación de los rubros económicos mencionados. Mes Comisión Por Ventas Cesantía Comercial Sub Total Valor Iva Total Febrero 2017 $ 35’407.875 $ 2'950.656 $ 38'358.531 $ 7’288,121 $ 45’646.652 Mano 2017 $ 32'127.294 $ 2’677.274 $ 34'804.568 $6'6J2.868 $ 41’417.436 En

$ 2'950.656 $ 38'358.531 $ 7’288,121 $ 45’646.652 Mano 2017 $ 32'127.294 $ 2’677.274 $ 34'804.568 $6'6J2.868 $ 41’417.436 En consecuencia, no hubo acuerdo entre TELMEX COLOMBIA S.A y CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S porque hubo diferencias en cuanto a la cláusula sexta, séptima del acta de transacción y a las cifras económicas por el no reconocimiento del IVA.CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943

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DECIMO TERCERO: Es de anotar que por concepto de comisiones y cesantía mercantil CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S facturo en Enero del 2017 lo siguiente: Mes Comisión Por Ventas Cesantía Comercial Sub Total Valor Iva Total Enero 2017 $ 62'039.828 $ 5'169.986 $ 67’209.8J4 $ 12'769.864 $ 79,979.678 En efecto, promediado mensualmente eran Cincuenta Y Cinco Millones Seiscientos Ochenta Y Un Mil Doscientos Cincuenta Y Cinco Pesos ($ 55’681.255) por concepto de comisiones y cesantía mercantil a favor de CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S. DECIMO CUARTO: En conclusión, TELMEX COLOMBIA S.A fue quien realmente incumplió EL CONTRATO, pues no pago en ningún momento las comisiones de Febrero y Marzo de 2017 a pesar de estarse beneficiando de todo el trabajo realizado por EL AGENTE y tampoco cumplió en ningún momento con el Otro-Sí que consistía en el pago de la prestación mercantil de manera mensual, y como si fuera poco, terminó unilateralmente y Sin justificación alguna EL CONTRATO a CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S quien se encontraba desempeñando de manera adecuada y correcta el encargo realizado por TELMEX COLOMBIA S.A. DECIMO QUINTO: El 22 de enero de 2019 a las 3PM conforme lo exige la ley 640 de 2001, se cumplió con el requisito de procedibilidad (conciliación) sin llegar a ningún acuerdo. 3. FORMULACIÓN DE EXCEPCIONES, OPOSICIONES U OBJECIONES: En el escrito de contestación a la demanda presentado por Telmex se formularon las siguientes excepciones: 1. Ausencia de causa para demandar 2. Buena fe 3. Inexistencia de los

FORMULACIÓN DE EXCEPCIONES, OPOSICIONES U OBJECIONES: En el escrito de contestación a la demanda presentado por Telmex se formularon las siguientes excepciones: 1. Ausencia de causa para demandar 2. Buena fe 3. Inexistencia de los presupuestos de responsabilidad. 4. Existencia de una justa causa de terminación anticipada del Contrato de Agencia Comercial.CELULAR 2000 COMUNICACIONES Y CIA S.A.S VS TELMEX COLOMBIA S.A HOY COMCEL S.A. CASO NO 129943

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 14

5. Inaplicabilidad del artículo 1624 del código civil para la interpretación del contra