Laudo 132380 CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE y CASS CONSTRUCTORES S.A.S. VS. EMPRESA DESARROLLO

Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Solarte Solarte y CASS Constructores S.A.S. contra EDU y otros Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 1

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

TRIBUNAL ARBITRAL

CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE y

CASS CONSTRUCTORES S.A.S.

contra

EMPRESA DE DESARROLLO URBANO DE MEDELLÍN – EDU;

FIDUCIARIA CENTRAL S.A.; y

P.A. FIDEICOMISO PAD UNIDADES DE ACTUACIÓN URBANÍSTICA No. 2 Y 3

DEL PLAN PARCIAL DE RENOVACIÓN URBANA DE NARANJAL Y ARRABAL

RADICACIÓN 132380

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., treinta y uno (31) de mayo de dos mil veinticuatro (2024)Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Solarte Solarte y CASS Constructores S.A.S. contra EDU y otros Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 2 Tabla de contenido

CAPÍTULO PRIMERO ......................................................................................................... 6

ANTECEDENTES DEL LITIGIO Y TRÁMITE DEL PROCESO .................................. 6

1. DEFINICIONES ....................................................................................................... 6

2. PARTES PROCESALES .......................................................................................... 7 2.1. PARTE CONVOCANTE ......................................................................................... 7 2.2. PARTE CONVOCADA ........................................................................................... 7

1. DEFINICIONES ....................................................................................................... 6

2. PARTES PROCESALES .......................................................................................... 7 2.1. PARTE CONVOCANTE ......................................................................................... 7 2.2. PARTE CONVOCADA ........................................................................................... 7

2.3. INTERVENCIÓN DE LA PROCURADURÍA GENERAL DE LA NACIÓN Y COMUNICACIÓN A LA AGENCIA NACIONAL DE DEFENSA JURÍDICA DEL ESTADO ............................................................................................................................... 8

3. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA .................................................................... 8

4. EL TRÁMITE DEL PROCESO ............................................................................... 9 4.1. La demanda ............................................................................................................. 10 4.2. Designación de los árbitros ..................................................................................... 11 4.3. Audiencia de instalación ......................................................................................... 11 4.4. Notificación del auto admisorio de la demanda ...................................................... 11 4.5. Contestación de la demanda .................................................................................... 12 4.6. La audiencia de conciliación y fijación de los costos del proceso .......................... 13

5. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y ALEGACIONES................................................................................................................. 14

6. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ...................................................... 20

CAPÍTULO SEGUNDO ....................................................................................................... 20

SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA ................................................................................ 20

1. PRETENSIONES DE LA DEMANDA ................................................................. 20

A. Pretensiones Principales relacionadas con la liquidación del Contrato Fideicomiso

PAD 20

B. Pretensiones Principales relacionadas con la nulidad de la Resoluciones GG 270 de 18 de junio de 2019 y GG 305 de 15 de julio de 2019 ........................................................ 21

C. Pretensiones generales comunes a las pretensiones principales y subsidiarias ..... 22

18 de junio de 2019 y GG 305 de 15 de julio de 2019 ........................................................ 21

C. Pretensiones generales comunes a las pretensiones principales y subsidiarias ..... 22

2. HECHOS DE LA DEMANDA ............................................................................... 22

A. Antecedentes contractuales que llevaron a la suscripción del Contrato de Fiducia

Mercantil de Administración Fideicomiso PAD – Unidad de Actuación Urbanística No. 2 y 3 22

B. Celebración del Contrato de Fiducia Mercantil de Administración Fideicomiso PAD

– Unidad de Actuación Urbanística No. 2 y 3 .................................................................... 25

C. Antecedentes relacionados con la suscripción de los otrosíes al Contrato Fidecomiso PAD entre las partes y las supuestas modificaciones realizadas de 12 manera posterior a la finalización de dicho Contrato por la EDU sin el consentimiento del Invers ionistaConstructor ......................................................................................................................... 28Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Solarte Solarte y CASS Constructores S.A.S. contra EDU y otros Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 3

D. Hechos relacionados el financiamiento del Proyecto, especialmente con los aportes entregados por el Inversionista-Constructor ...................................................................... 30

E. Hechos relacionados con la expedición de las Resoluciones G.G. Nos. 270 de 18 de junio de 2019 y 305 de 15 de julio de 2019 ........................................................................ 32

F. Hechos relacionados con la terminación del Contrato Fideicomiso PAD por vencimiento del plazo contractual ...................................................................................... 34

3. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA ARBITRAL – EXCEPCIONES DE MÉRITO ............................................................................................................................. 37 3.1. La EDU ................................................................................................................... 37

vencimiento del plazo contractual ...................................................................................... 34

3. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA ARBITRAL – EXCEPCIONES DE MÉRITO ............................................................................................................................. 37 3.1. La EDU ................................................................................................................... 37 3.1.1. No se cumplen los presupuestos para la terminación del contrato ni para la extinción del negocio fiduciario, que dé lugar a la devolución de los aportes ................................... 37 3.1.2. La desvinculación del fideicomitente inversionista constructor no constituye una causal de extinción del negocio fiduciario o terminación del contrato que dé lugar a finalizar el proyecto en detrimento de adherentes compradores de buena fe .................................... 38 3.1.3. No es procedente el reconocimiento de los aportes e intereses moratorios teniendo en cuenta la naturaleza del contrato suscrito con CASS Constructores S.A.S y Carlos Alberto Solarte Solarte ..................................................................................................................... 39 3.1.4. El contrato fiduciario suscrito entre la EDU - CASS Constructores S.A.S y Carlos Alberto Solarte Solarte con Alianza Fiduciaria S.A.S., no tiene relación negocial con el contrato que es objeto de la presente demanda ................................................................... 41 3.1.5. Presunción de legalidad de los actos administrativos (resolución GG 270 de fecha 18 de junio de 2019 y resolución 305 del 15 de junio de 2019 que resuelve el recurso de reposición interpuesto contra la primera). – el demandante no demuestra los cargos - no se desvirtúa la presunción legal de los actos administrativos demandados ............................. 41 3.1.6. Incumplimiento del inversionista constructor frente a sus aportes, cronograma de obras planteadas, que fueron la causa eficiente de que las obras del proyecto no pud ieran

desvirtúa la presunción legal de los actos administrativos demandados ............................. 41 3.1.6. Incumplimiento del inversionista constructor frente a sus aportes, cronograma de obras planteadas, que fueron la causa eficiente de que las obras del proyecto no pud ieran culminarse y, por ende, que actualmente el PAD UAU 2 y 3 no tenga solvencia .............. 42 3.1.7. Falta de competencia del tribunal para resolver pretensiones de nulidad de actos administrativos y referentes a pretensiones de declaratoria de terminación del plazo contractual ........................................................................................................................... 42 3.1.8. Compensación ......................................................................................................... 43 3.2. Fiduciaria Central S.A.S. ........................................................................................ 43 3.2.1. Falta de integración litisconsorcial ......................................................................... 43 3.2.2. Imposibilidad jurídica para la devolución de recursos ............................................ 44 3.3. Fideicomiso PAD .................................................................................................... 44 3.3.1. Falta de competencia del tribunal de arbitramento ................................................. 44 3.4. Excepción de mérito conjunta entre la Fiduciaria Central y el Fideicomiso PAD.. 44 3.4.1. El contrato de fiducia no ha terminado, improcedencia de su solicitud de liquidación judicial44

4. PRONUNCIAMIENTO DEL MINISTERIO PÚBLICO ....................................... 45 4.1. Presupuestos procesales .......................................................................................... 46Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Solarte Solarte y CASS Constructores S.A.S. contra EDU y otros Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 4 4.2. Problemas jurídicos ................................................................................................. 46 4.3. Planteamientos teóricos comunes a todos los problemas jurídicos ......................... 46

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 4 4.2. Problemas jurídicos ................................................................................................. 46 4.3. Planteamientos teóricos comunes a todos los problemas jurídicos ......................... 46 4.4. Consideraciones para el caso en concreto ............................................................... 47 4.4.1. Respecto a la vigencia del contrato fiduciario ........................................................ 47 4.4.2. Respecto a la liquidación del contrato fiduciario .................................................... 50

CAPÍTULO TERCERO ....................................................................................................... 51

CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL .......................................................................... 51

1. PRESUPUESTOS PROCESALES ......................................................................... 51 1.1. DEMANDA EN FORMA ....................................................................................... 52 1.2. CAPACIDAD DE LOS SUJETOS PROCESALES ............................................... 52

2. ASPECTOS DE DECISIÓN PREVIA ................................................................... 53 2.1. EL CONTRATO OBJETO DEL PROCESO ARBITRAL .................................... 53 2.2. PRINCIPIO DE LA CONGRUENCIA .................................................................. 57 2.3. OBJETO DEL LITIGIO ......................................................................................... 58

3. COMPETENCIA DEL TRIBUNAL ARBITRAL ................................................. 59 3.1.1. El Tribunal tiene competencia para resolver las controversias que surjan del Contrato de Fiducia Mercantil en las que haga parte el Fideicomiso PAD ....................................... 59 3.1.2. El tribunal tiene competencia para resolver sobre las pretensiones de nulidad de los actos administrativos contractuales que no son expedidos en ejercicio de las facultades excepcionales ...................................................................................................................... 61 3.1.3. Sobre la competencia del Tribunal Arbitral frente a la pretensión que pide declarar terminado el contrato fiduciario, por cuanto estaría siendo debatido en sede ordinaria ante el Tribunal Administrativo de Antioquia ................................................................................ 66

3.1.3. Sobre la competencia del Tribunal Arbitral frente a la pretensión que pide declarar terminado el contrato fiduciario, por cuanto estaría siendo debatido en sede ordinaria ante el Tribunal Administrativo de Antioquia ................................................................................ 66 3.1.3.1. Sobre el proceso que se surte ante el Tribunal Administrativo de Antioquía . 66 3.1.3.2. Sobre la decisión del Consejo de Estado ......................................................... 72 3.1.3.3. Sobre la competencia del Tribunal Arbitral .................................................... 78

4. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL SOBRE LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO POR VENCIMIENTO DEL TÉRMINO, LA LIQUIDACIÓN DEL MISMO Y LA DEVOLUCIÓN DE APORTES ............................................................................... 80 4.1. Terminación ............................................................................................................ 80 4.2. Liquidación ............................................................................................................. 80 4.3. Devolución de aportes ............................................................................................. 81

5. SOBRE LA NULIDAD DE LAS RESOLUCIONES DEMANDADAS y EL RESTABLECIMIENTO DEL DERECHO SOLICITADO ............................................... 84 5.1. ANTECEDENTES ................................................................................................. 84 5.2. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL RESPECTO A LA NULIDAD DE LAS RESOLUCIONES DEMANDADAS ................................................................................. 87 5.3. PRONUNCIAMIENTO DEL TRIBUNAL ............................................................ 96Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Solarte Solarte y CASS Constructores S.A.S. contra EDU y otros Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 5

6. DE LAS DEMÁS EXCEPCIONES FORMULADAS POR LAS CONVOCADAS

97

7. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL ............................................ 98

6. DE LAS DEMÁS EXCEPCIONES FORMULADAS POR LAS CONVOCADAS

97

7. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL ............................................ 98 7.1. EL JURAMENTO ESTIMATORIO ...................................................................... 98

CAPÍTULO CUARTO ......................................................................................................... 99

COSTAS ................................................................................................................................ 99

CAPÍTULO QUINTO ........................................................................................................ 101

PARTE RESOLUTIVA ...................................................................................................... 101Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Solarte Solarte y CASS Constructores S.A.S. contra EDU y otros Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 6

TRIBUNAL ARBITRAL

CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE y

CASS CONSTRUCTORES S.A.S.

contra

EMPRESA DE DESARROLLO URBANO DE MEDELLÍN – EDU,

FIDUCIARIA CENTRAL S.A. y

P.A. FIDEICOMISO PAD UNIDADES DE ACTUACIÓN URBANÍSTICA No. 2 Y 3

DEL PLAN PARCIAL DE RENOVACIÓN URBANA DE NARANJAL Y ARRABAL

-RADICACIÓN No. 132380Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal Arbitral (el “Tribunal ” o el “Tribunal Arbitral ”) a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral promovido por CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE y CASS CONSTRUCTORES S.A.S. (en adelante también “CASS ”), como Parte Convocante, contra

EMPRESA DE DESARROLLO URBANO DE MEDELLÍN – EDU , FIDUCIARIA

CONSTRUCTORES S.A.S. (en adelante también “CASS ”), como Parte Convocante, contra

EMPRESA DE DESARROLLO URBANO DE MEDELLÍN – EDU , FIDUCIARIA

CENTRAL S.A. y P.A. FIDEICOMISO PAD UNIDADES DE ACTUACIÓN

URBANÍSTICA No. 2 Y 3 DEL PLAN PARCIAL DE RENOVACIÓN URBANA DE

NARANJAL Y ARRABAL (también “FIDEICOMISO PAD ”), como Parte Convocada.

CAPÍTULO PRIMERO

ANTECEDENTES DEL LITIGIO Y TRÁMITE DEL PROCESO

1. DEFINICIONES

Carlos Alberto Solarte Solarte: Integrante de la parte convocante, identificado con la Cédula

de Ciudadanía No. 5.199.222 de Pasto, Nariño.

CASS: Sociedad integrante de la parte convocante, denominada CASS CONSTRUCTORES S.A.S., identificada con el NIT 900.018.975-1, constituida e inscrita conforme a las leyes colombianas, con domicilio principal en la ciudad de Chía, Cundinamarca.

Contrato de Fiducia Mercantil: Contrato de Fiducia Mercantil Inmobiliaria de

Administración FIDEICOMISO PAD ! UNIDAD DE ACTUACIÓN URBANÍSTICA No. 2 y 3 ! PLAN PARCIAL DE RENOVACIÓN URBANA NARANJAL Y ARRABAL.

EDU: EMPRESA DESARROLLO URBANO DE MEDELLÍN, constituida como una

Empresa Industrial y Comercial del Estado.

Fideicomiso PAD: Patrimonio autónomo ( “P.A. ”) FIDEICOMISO PAD UNIDAD DE

EDU: EMPRESA DESARROLLO URBANO DE MEDELLÍN, constituida como una

Empresa Industrial y Comercial del Estado.

Fideicomiso PAD: Patrimonio autónomo ( “P.A. ”) FIDEICOMISO PAD UNIDAD DE

ACTUACIÓN URBANÍSTICA NO. 2 Y 3 PLAN PARCIAL DE RENOVACIÓN URBANA NARANJAL Y ARRABAL, identificado con el NIT 830.053.036-3, cuyo vocero y administrador es la sociedad de servicios financieros Fiduciaria Central.Tribunal Arbitral de Carlos Alberto Solarte Solarte y CASS Constructores S.A.S. contra EDU y otros Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 7 Fiduciaria Central o FiduCentral o Entidad Fiduciaria: FIDUCIARIA CENTRAL S.A., identificada con NIT 800.171.372-1.

Parte Convocada: Empresa de Desarrollo Urbano de Medellín – EDU, la Fiduciaria Central

S.A. y el P.A. Fideicomiso PAD Unidades de Actuación Urbanística No. 2 y 3 del Plan Parcial de Renovación Urbana de Naranjal y Arrabal, como los sujetos procesales convocados para concurrir al proceso arbitral.

Parte Convocante: Carlos Alberto Solarte Solarte y CASS CONSTRUCTORES S.A.S., en conjunto, como las personas que convocaron el proceso arbitral.

Procuraduría: Procuraduría General de la Nación, la cual designó como agente suyo a Diana Jeanethe Bernal Franco, Procuradora 131 Judicial II para la conciliación Administrativ a Bogotá, en calidad de representante del Ministerio Público.

Procuraduría: Procuraduría General de la Nación, la cual designó como agente suyo a Diana Jeanethe Bernal Franco, Procuradora 131 Judicial II para la conciliación Administrativ a Bogotá, en calidad de representante del Ministerio Público.

Resoluciones Demandadas: (i) la Resolución G.G. 270 de 18 de junio de 2019, “Por medio de la cual culmina una actuación administrativa tendiente a verificar la existencia o no de una inhabilidad sobreviniente para contratar con el Estado ”; y (ii) la Resolución G.G. 305 de 15 de julio de 2019, “Por medio de la cual se resuelve recurso de reposición interpuesto contra la resolución G.G. 270 del 18 de junio de 2019 ” emitidas por la EDU.

Tribunal o Tribunal Arbitral: hace referencia a los árbitros designados, cuya función es resolver la controversia sometida a arbitraje.

2. PARTES PROCESALES

2.1. PARTE CONVOCANTE

La Parte Convocante se encuentra integrada de la siguiente manera:

(i) CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE (en adelante “Carlos Alberto Solarte Solarte ”), mayor de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 5.199.222 de Pasto, Nariño; y

(ii) La sociedad CASS CONSTRUCTORES S.A.S. (en adelante, “CASS ”), identificada con el NIT 900.018.975-1, sociedad constituida e inscrita conforme a las leyes colombianas, con domicilio principal en la ciudad de Chía, Cundinamarca, representada legalmente por Ivette Mireya Hernández Ulloa, identificada con la

con el NIT 900.018.975-1, sociedad constituida e inscrita conforme a las leyes colombianas, con domicilio principal en la ciudad de Chía, Cundinamarca, representada legalmente por Ivette Mireya Hernández Ulloa, identificada con la Cédula de Ciudadanía No. 33.369.805 de Tunja, Boyacá, o por quien haga sus veces.

En el presente proceso arbitral la Parte Convocante estuvo representada por apoderado judicial debidamente reconocido.

2.2. PARTE CONVOCADA

La Parte Convocada se encuentra conformada de la siguiente manera:

(i) EMPRESA DESARROLLO URBANO DE MEDELLÍN – EDU (la “EDU ”), está constituida como una Empresa Industrial y Comercial del Estado, creada mediant e el Decreto Municipal 1215 del tres (03) de diciembre de 1993, representada por WILDERTribunal Arbitral de Carlos Alberto Solarte Solarte y CASS Constructores S.A.S. contra EDU y otros Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 8 WILLER ECHAVARRÍA ARANGO, identificado con la cédula de ciudadanía No. 71.798.864, nombrado mediante Decreto Municipal N° 0022 del 8 de enero de 2020, y posesionado según el acta Nº 0053 del 8 de enero de 2020, como GERENTE GENERAL de la EDU.

En el presente proceso arbitral, la EDU estuvo representada por apoderada judi cial oportunamente reconocida.

(ii) FIDUCIARIA CENTRAL S.A. (la “Fiduciaria Central ” o “FiduCentral ”) sociedad

En el presente proceso arbitral, la EDU estuvo representada por apoderada judi cial oportunamente reconocida.

(ii) FIDUCIARIA CENTRAL S.A. (la “Fiduciaria Central ” o “FiduCentral ”) sociedad de servicios financieros, identificada con NIT. 800.171.372-1, representada legalmente por CARLOS MAURICIO ROLDAN MUÑOZ, identificado con cédula de ciudadanía No. 71.595.208.

(iii) Patrimonio autónomo FIDEICOMISO PAD UNIDAD DE ACTUACIÓN URBANÍSTICA NO. 2 Y 3 PLAN PARCIAL DE RENOVACIÓN URBANA NARANJAL Y ARRABAL (el “Fideicomiso PAD ”) identificado con el NIT 830.053.036-3, cuyo vocero y administrador es la sociedad de servicios financieros Fiduciaria Central.

En el presente proceso arbitral, la FiduCentral y el Fideicomiso PAD estuvieron representados por apoderado judicial, cuya personería le fue reconocida desde s u intervención.

2.3. INTERVENCIÓN DE LA PROCURADURÍA GENERAL DE LA NACIÓN Y

COMUNICACIÓN A LA AGENCIA NACIONAL DE DEFENSA JURÍDICA DEL

ESTADO

Consta en el expediente que de la presentación de la demanda se le informó a la PROCURADURÍA GENERAL DE LA NACIÓN , de conformidad con lo establecido en el artículo 49 de la Ley 1563 sancionada en 2012 y que dicha entidad fue notificada del auto admisorio de la demanda el veintiuno (21) de septiembre de 2021, según las disposi ciones

artículo 49 de la Ley 1563 sancionada en 2012 y que dicha entidad fue notificada del auto admisorio de la demanda el veintiuno (21) de septiembre de 2021, según las disposi ciones contenidas en el artículo 48 de la Ley 2080 de 2021. La Procuraduría designó como agente suyo a DIANA JEANETHE BERNAL FRANCO , Procuradora 131 Judicial II para la conciliación Administrativa Bogotá, en calidad de representante del Ministerio Público, quien intervino durante todo el trámite.

Así mismo, consta en el expediente que de la presentación de la demanda se le informó a la AGENCIA NACIONAL DE DEFENSA JURÍDICA DEL ESTADO – ANDJE –, de conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Ley 1563 dictada en 2012 y que el Tribunal le envió comunicación acompañada del auto admisorio de la demanda, la demanda y sus anexos el veintiuno (21) de septiembre de dos mil veintiuno (2021), según las disposiciones contenidas en el artículo 612 del citado Código General del Proceso –C.G.P. –. Sin embargo, la ANDJE no compareció al proceso.

3. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA

La cláusula compromisoria con base en la cual se convocó este Tribunal de Arbi traje se encuentra contenida en la cláusula trigésima sexta del Contrato de Fiducia Mer cantil Inmobil iaria de Administración FIDEICOMISO PAD ! UNIDAD DE ACTUACIÓN

URBANÍSTICA No. 2 y 3 ! PLAN PARCIAL DE RENOVACIÓN URBANA NARANJALTribunal Arbitral de Carlos Alberto Solarte Solarte y CASS Constructores S.A.S. contra EDU y otros Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 9 Y ARRABAL 1, cuyo tenor literal es el siguiente:

“TRIGÉSIMA SEXTA. –DIFERENCIAS: Si surgiere alguna diferencia o controversia entre LA EDU y/o EL FIDEICOMITENTE INVERSIONISTA CONSTRUCTOR 2 y/o LA FIDUCIARIA por razón o con ocasión de este contrato, las partes buscarán de buena fe un arreglo directo antes de acudir al proceso arbitral aquí previsto. En consecuencia, si surgiere alguna diferencia , cualquiera de las partes le no tifi cará a la otra la existencia de dicha diferencia y una etapa de arreglo directo culminará a los treinta (30) días siguientes a su comienzo. Si no hubiere arreglo entre las partes dentro de la etapa antedicha, cualquiera de ellas podrá dar inicio al arbitraje ins ti tucional. En consecuencia, la diferencia o controversia correspondiente será some ti da a la decisión de fi ni ti va y vinculante de tres (3) árbitros, designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, mediante sorteo efectuado entre la lista de los árbitros inscritos en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la mencionada Cámara. El árbitro decidirá en derecho, aplicará la ley colombiana a los méritos de la controversia, sesionará en la ciudad de Bogotá y actuar bajo el reglamento arbitral de dicho Centro de Arbitraje y Conciliación ”.

Cámara. El árbitro decidirá en derecho, aplicará la ley colombiana a los méritos de la controversia, sesionará en la ciudad de Bogotá y actuar bajo el reglamento arbitral de dicho Centro de Arbitraje y Conciliación ”.

La validez de la cláusula compromisoria no fue discutida por ninguna de las Parte s en este proceso y la competencia del Tribunal quedó definida en el Auto No. 13 del diez (10) de julio de dos mil veintitrés (2023) 3, mediante el cual se dispuso que los árbitros contaban con plenas atribuciones para resolver las controversias, de acuerdo con las precisas consider aciones que allí quedaron plasmadas.

Igualmente, el Tribunal efectuó control de legalidad al culminar cada etapa del proceso, en los términos del artículo 132 del CGP, y confirmó con las partes y el Ministerio Pú blico que durante la actuación no se presentó ningún vicio que comportara nulidad ni ninguna otra irregularidad que debiera ser saneada o corregida.

4. EL TRÁMITE DEL PROCESO

El trámite arbitral se desarrolló con apego a las disposiciones legales que rigen el arbitraje nacional, con pleno cumplimiento de los principios y garantías constitucionales, para lo cual fueron practicadas la totalidad de las pruebas decretadas y no desistidas por las partes y habiéndose efectuado control de legalidad.

1 EXPEDIENTE CARLOS A SOLARTE y CASS CONSTRUCCIONES SAS vs EDU Y OTRO RADICACION

132380. Carpeta 02_PRUEBAS. Subcarpeta Pruebas_01_Demanda. 02 PAD UAU 2 y 3.pdf

1 EXPEDIENTE CARLOS A SOLARTE y CASS CONSTRUCCIONES SAS vs EDU Y OTRO RADICACION

132380. Carpeta 02_PRUEBAS. Subcarpeta Pruebas_01_Demanda. 02 PAD UAU 2 y 3.pdf 2 “Es CARLOS ALBERTO SOLARTE SOLARTE persona natural y la soc iedad CASS Constructores & Cia. SCA, con porcentajes de participación en partes iguales y responsab ilidad solidaria, designados por la JUNTA DEL FIDEICOMISO MARCO para ejecutar la construcción del desarrollo inmobiliario provectado en las Unidades de

Actuación Urbanística No. 2 y 3 del Plan Parcial de Renovación Urbana de Naranjal y Arrabal, y quien entregará al FIDEICOMISO PAD 2 y 3 recursos financieros en cuantía d e treinta mil millones de pesos M/L ($30.000'000.000,00), correspondiente a su inversión en el P ROYECTO inmobiliario de las citadas UAU. El desembolso se realizará de acuerdo con la proyección finan ciera inicial acordada entre LA EDU y EL FIDEICOMITENTE INVERSIONISTA CONSTRUCTOR, la cual se adj unta al presente contrato de fiducia,y entregado a la FIDUCIARIA para su conocimiento. verificación. ” Conforme lo determinó el literal 1.4 de la Cláusula Primera, Capítulo I, del Contrato de Fiducia Mercantil. EXPEDIENTE CARLOS A S OLARTE y CASS CONSTRUCCIONES SAS vs EDU Y OTRO RADICACION 132380. Carpeta 02_PRUEBAS. Subcarpeta Pruebas_01_Demanda. 02 PAD UAU 2 y 3.pdf 3 EXPEDIENTE CARLOS A SOLARTE y CASS CONSTRUCCIONES SAS vs EDU Y OTRO RADICACION

Pruebas_01_Demanda. 02 PAD UAU 2 y 3.pdf 3 EXPEDIENTE CARLOS A SOLARTE y CASS CONSTRUCCIONES SAS vs EDU Y OTRO RADICACION

132380. Carpeta 01_PRINCIPALES. Subcarpeta Principal_02. 24_Acta__20230822.pdfTribunal Arbitral de Carlos Alberto Solarte Solarte y CASS Constructores S.A.S. contra EDU y otros Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 10

4.1. La demanda

La demanda 4 fue presentada el treinta (30) de julio de dos mil veintiuno (2021), ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, junto con las sig uientes pruebas documentales 5: “(i) Contrato de Fiducia Mercantil de Administración Fideicomiso Marco Plan Parcial de Renovación Urbana de Naranjal y Arrabal; (ii) Contrato de Fiducia Mercantil de Administración Fideicomiso PAD – Unidad de Actuación Urbanística No. 2 y 3 Plan Parcial de Renovaci