Laudo 133016 QMAX SOLUTIONS COLOMBIA VS. IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACION PRODUC

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

LAUDO ARBITRAL

QMAX SOLUTIONS COLOMBIA VS IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓNN S.A.S. 133016 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022Tabla de contenido I. ANTECEDENTES .................................................................................................. 3 1. EL CONTRATO .................................................................................................................. 3 2. EL PACTO ARBITRAL ........................................................................................................ 3 3. PARTES PROCESALES ....................................................................................................... 4 3.1. PARTE CONVOCANTE. ................................................................................................. 4 3.2. PARTE CONVOCADA .................................................................................................... 5 4. ETAPA INICIAL ................................................................................................................. 5 II. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE ............................... 7 1. LAS PRETENSIONES DE LA CONVOCANTE ......................................................................... 7 2. HECHOS DE LA DEMANDA ............................................................................................... 9 3. CONTESTACIÓN DE LA REFORMA DE LA DEMANDA ....................................................... 11 4. FORMULACIÓN DE EXCEPCIONES, OPOSICIONES U OBJECIONES: ................................... 11 5. ETAPA PROBATORIA ...................................................................................................... 12 6. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN .......................................................................................... 13 III. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ....................................................... 13 IV. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ............................................................... 14 1. PRESUPUESTOS PROCESALES .......................................................................... 14 IV.1. Demandas en forma ............................................................................................................. 14 IV.2. Capacidad .............................................................................................................................. 14 2. PRONUNCIAMIENTO SOBRE LAS PRETENSIONES DE LA PARTE CONVOCANTE QMAX SOLUTIONS COLOMBIA Y LAS EXCEPCIONES DE LA

PARTE CONVOCADA IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S ........................... 15 3. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL. .............................................. 70 V. COSTAS ............................................................................................................. 71 1. AGENCIAS EN DERECHO ........................................................................................................... 72 2. EXPENSAS ...................................................................................................................................... 74 VI: PARTE RESOLUTIVA ............................................................................................ 76LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., treinta (30) días de septiembre de dos mil veintidós (2022) Surtidas como se encuentran la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral social y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre QMAX SOLUTIONS COLOMBIA, de una parte, (en adelante la “Convocante”), y IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S, de la otra, (en adelante la “Convocada”), previos los siguientes: I. ANTECEDENTES 1. EL CONTRATO Obra en el expediente copia del “Contrato No. 046-29-QMX – CTO – RZ – 00 CONTRATO DE SERVICIOS CONTROL DE SÓLIDOS” suscrito el 12 de noviembre de 2019 por PABLO VILLAESCUSA GONZÁLEZ como representante legal de IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. y JUAN PABLO NICOLAS VILLANEDA SALAS como representante legal de QMAX SOLUTIONS COLOMBIA. (El “Contrato”) 2. EL PACTO ARBITRAL En la cláusula veintiuno (21) del contrato, las partes incluyeron

S.A.S. y JUAN PABLO NICOLAS VILLANEDA SALAS como representante legal de QMAX SOLUTIONS COLOMBIA. (El “Contrato”) 2. EL PACTO ARBITRAL En la cláusula veintiuno (21) del contrato, las partes incluyeron la Cláusula Compromisoria, la cual expresamente dispone: “SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. - Con excepción del cobro de la penalidad o multas estipuladas en las cláusulas 16, 16.1 y 16.2, toda diferencia relativa a los términos, interpretación y/o ejecución de este contrato, será abordada y resuelta a través de las siguientes instancias y procedimientos:(i) Intentarán ser resueltas, en primera instancia, directamente por las partes. En el evento de que estos nos puedan dar solución a las diferencias existentes en un término no superior a (30) días calendario siguientes a la presentación de la diferencia, se acudirá al procedimiento establecido en el numeral (ii) Toda diferencia relativa a la interpretación y/o ejecución de este acuerdo, será sometida a la decisión de un Tribunal de Arbitramento, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros que serán elegidos (1) por cada una de las Partes y el tercero por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio Bogotá. b) La organización interna del Tribunal y su funcionamiento, se sujetarán a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. c) El árbitro decidirá en derecho de acuerdo a la legislación

sustancial de la República de Colombia. d) El fallo del tribunal de arbitramento será definitivo y obligatorio para las Partes. e) Las tarifas y reglas procesales a las que se someterá el árbitro serán las determinadas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. f) Las costas que genere el arbitramento estará a cargo de las Partes en montos iguales. PARÁGRAFO. - Para aquellos casos en que la controversia fuere de mínima cuantía, el tribunal de arbitramento estará conformado por un (1) árbitro elegido de mutuo acuerdo entre las Partes, y en caso no ser posible el consenso por el Centro 3. PARTES PROCESALES 3.1. PARTE CONVOCANTE. Es la sociedad QMAX SOLUTIONS COLOMBIA. (en adelante “QMAX” o la “Convocante”), sociedad colombiana, con domicilio en la ciudad deBogotá D.C., de naturaleza legal, inscrita en el registro mercantil con matrícula número 01142136, con el Número De Identificación Tributaria NIT 830.095.262-1, representada legalmente por su representante legal, que para la fecha de expedición del certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente y que fue allegado con la demanda arbitral inicial es JUAN PABLO NICOLAS VILLANEDA SALAS. 3.2. PARTE CONVOCADA Es la sociedad IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. IHSA CQ EXP S.A.S (en adelante “IHSA” o la “Convocada”), sociedad colombiana, con domicilio en

la ciudad de Bogotá D.C., de naturaleza legal, inscrita en el registro mercantil con matrícula número 02822225, con el Número De Identificación Tributaria NIT 901.085.013-9, representada legalmente por su representante legal, que para la fecha de expedición del certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente y que fue allegado con la demanda arbitral inicial es PABLO VILLAESCUSA GONZÁLEZ. 4. ETAPA INICIAL 4.1 El 25 de agosto de 2021, QMAX, por intermedio de apoderado judicial especial, solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la integración de un Tribunal Arbitral para dirimir sus controversias con IHSA. 4.2 En aplicación de lo dispuesto en la Cláusula arbitral, en reunión de designación de árbitros que tuvo lugar el 2 de septiembre de 2021, las partes, de común acuerdo, designaron como árbitro único al doctor HORACIO CRUZ TEJADA quien, encontrándose dentro del término previsto en la ley, aceptó la designación efectuada. 4.3 En la audiencia de instalación el Tribunal, entre otros, reconoció personería a los apoderados de ambas partes y fijó su sede. Además, por no reunir los requisitos formales previstos en el estatuto procesal inadmitió la demanda.Mediante escrito presentado el 30 de septiembre de 2021, el apoderado de la parte Convocante subsanó debidamente la demanda, lo que dio lugar a que, mediante Auto No 3 de 11 de octubre de 2021 se admitiera la misma. 4.4 El 19 de octubre de 2021, fue notificada personalmente la Convocada. 4.5 El 18 de noviembre de 2021, encontrándose dentro del término concedido por el Tribunal, la Convocada, por conducto de su apoderada judicial, presentó escrito de

4.4 El 19 de octubre de 2021, fue notificada personalmente la Convocada. 4.5 El 18 de noviembre de 2021, encontrándose dentro del término concedido por el Tribunal, la Convocada, por conducto de su apoderada judicial, presentó escrito de contestación a la demanda. 4.6 El 29 de noviembre de 2021 la Convocante presentó reforma de la demanda arbitral, la cual fue admitida mediante Auto No 6 de 6 de diciembre de 2021. 4.7 El 27 de diciembre de 2021, por conducto de su señora apoderada, IHSA presentó escrito de contestación a la reforma de la demanda. 4.8 De las excepciones y de la objeción al juramento propuestas en la reforma de la demanda se corrió traslado mediante Auto 7 de 4 de enero de 2022 y el 13 de enero de 2022 el apoderado de QMAX radicó un memorial con el cual descorrió traslado de la objeción al juramento estimatorio. 4.9 El 25 de enero de 2022, sesionó el Tribunal Arbitral. En la audiencia prevista para la fijación de honorarios y en vista que ninguna de las partes solicitó al Panel la realización de la audiencia de conciliación, el Tribunal consultó a las partes su intención de llegar a un acuerdo concertado, poniendo a su disposición la apertura de un espacio de conciliación. Las partes y apoderados presentes manifestaron su falta de ánimo conciliatorio y solicitaron al Tribunal continuar con el trámite arbitral, por lo cual el Tribunal procedió a fijar los honorarios y gastos del Tribunal Arbitral. 4.10 Dentro de la oportunidad legal, ambas partes pagaron los honorarios fijados a su cargo.II. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE 1. LAS PRETENSIONES DE LA CONVOCANTE Con su demanda arbitral, la

4.10 Dentro de la oportunidad legal, ambas partes pagaron los honorarios fijados a su cargo.II. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE 1. LAS PRETENSIONES DE LA CONVOCANTE Con su demanda arbitral, la Convocante formuló al Tribunal las siguientes pretensiones: “PRIMERA: Que se declare que entre IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S. y QMAX SOLUTIONS COLOMBIA se celebró un contrato de prestación de servicios de control de sólidos para la campaña de perforación del pozo Río Zulia, el 12 de noviembre de 2019. SEGUNDA: Que se declare que QMAX SOLUTIONS COLOMBIA cumplió con sus obligaciones contractuales al enviar oportunamente al campo el personal y el equipo necesario para iniciar la prestación del servicio. TERCERA: Que se declare que el contrato de prestación de servicios terminó de forma anticipada por decisión unilateral, injustificada y sin el tiempo contractualmente previsto por parte de IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S. CUARTA: Que se declare que IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S. incumplió el contrato de noviembre 12 de 2019 al no pagar los servicios prestados. QUINTA: Que, como consecuencia de lo anterior, se condene a IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S. a pagar, a favor de QMAXSOLUTIONS COLOMBIA, el precio de los servicios prestados, de conformidad con las tarifas previstas, por valor de USD $37.560 más IVA, para ser pagadas en pesos a la TRM del día 12 de noviembre de 2019 ($3.341,01), tal y como lo dispone el artículo 874 del Código de Comercio. SEXTA: Que se condene a IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACÍON Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S. a pagar, a favor de QMAX SOLUTIONS COLOMBIA los interés [sic] moratorios sobre las sumas debidas ($USD 37.560 o $COP125.488.336 más IVA) desde el 19 de marzo de 2020 y hasta que el pago de la obligación se verifique, a una tasa equivalente a una y media veces el interés bancario corriente, en cada periodo de causación, conforme lo establece el artículo 884 del Código de Comercio. SÉPTIMA: Que se condene a IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S. a pagar las costas y gastos del proceso arbitral, incluidas las agencias en derecho. 3.2. SUBSIDIARIAS PRIMERA: Que se declare que entre IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S. y QMAX SOLUTIONS COLOMBIA se celebró un contrato de prestación de servicios de control de sólidos para la campaña de perforación del pozo Río Zulia, el 12 de noviembre de 2019. SEGUNDA: Que se liquide el contrato de que trata la pretensión inmediatamente anterior.TERCERA: Que, en virtud de la liquidación del contrato se declare que

servicios de control de sólidos para la campaña de perforación del pozo Río Zulia, el 12 de noviembre de 2019. SEGUNDA: Que se liquide el contrato de que trata la pretensión inmediatamente anterior.TERCERA: Que, en virtud de la liquidación del contrato se declare que IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S. debe a QMAX SOLUTIONS COLOMBIA la suma de USD $37.560 + IVA, por servicios prestados y no pagados, a la TRM del día 12 de noviembre de 2019 ($3.341,01), tal y como lo dispone el artículo 874 del Código de Comercio. CUARTA: Que se condene a IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S. a pagar, a favor de QMAX SOLUTIONS COLOMBIA los interés moratorios sobre las sumas debidas ($USD 37.560 ) los interés moratorios sobre las sumas debidas ($USD 37.560 o $COP125.488.336 más IVA) desde el 19 de marzo de 2020 y hasta que el pago de la obligación se verifique, a una tasa equivalente a una y media veces el interés bancario corriente, en cada período de causación, conforme lo establece el artículo 884 del Código de Comercio. QUINTA: Que se condene a IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S. a pagar las costas y gastos del proceso arbitral, incluidas las agencias en derecho.” 2. HECHOS DE LA DEMANDA Los hechos de la demanda que sustentan las pretensiones transcritas se pueden sintetizar de la siguiente manera: 2.1. La Convocante QMAX y la Convocada IHSA, suscribieron el

incluidas las agencias en derecho.” 2. HECHOS DE LA DEMANDA Los hechos de la demanda que sustentan las pretensiones transcritas se pueden sintetizar de la siguiente manera: 2.1. La Convocante QMAX y la Convocada IHSA, suscribieron el 12 de noviembre de 2019 un contrato para el “Servicio de control de sólidos para la campaña de perforación en CRZ”. 2.2. A decir de la Convocante, las partes pactaron el valor del contrato bajo la modalidad de “valor indeterminado o unitario”, por lo que las tarifas de los servicios requeridos para la perforación delpozo fueron incluidas en la lista de precios de la propuesta que hace parte integral del contrato como Anexo 1. 2.3. El 18 de noviembre de 2019, ANDREA SALAMANCA, funcionaria de IHSA, requirió a QMAX para que remitiera el listado del personal que ingresaría al campo. 2.4. Que el mismo 18 de noviembre de 2019, QMAX remitió a IHSA un listado de 5 personas que ingresarían al campo con las respectivas certificaciones requeridas. 2.5. Que las 5 personas indicadas por QMAX ingresaron al pozo el 18 de noviembre de 2019 e iniciaron labores de inmediato. 2.6. Que el 22 de noviembre de 2019, JAVIER RODRÍGUEZ de IHSA, a través de un mensaje de WhatsApp, informó a QMAX que no era posible “arrancar” por lo cual se solicitó el retiro del personal. 2.7. Mediante oficio de 26 de noviembre de 2019 IHSA informó a sus proveedores acerca de la necesidad de retrasar el inicio de la perforación o suspender indefinidamente la perforación y terminación del contrato, por motivos de fuerza mayor. 2.8. El 3 de diciembre de 2019, en vista de que IHSA nunca informó de la terminación del contrato,

acerca de la necesidad de retrasar el inicio de la perforación o suspender indefinidamente la perforación y terminación del contrato, por motivos de fuerza mayor. 2.8. El 3 de diciembre de 2019, en vista de que IHSA nunca informó de la terminación del contrato, QMAX retiró su personal del pozo. 2.9. Entre el 4 y el 28 de diciembre de 2019 QMAX tuvo que realizar labores de desarme y desmovilización de equipos desde el pozo y hasta la base de QMAX. En sentir de la Convocante la desmovilización tuvo retrasos por factores atribuibles a IHSA. 2.10. QMAX emitió tiquetes de servicio por todos los servicios prestados en relación con la movilización y personal necesario para el alistamiento y posterior desarme de los equipos necesarios para las labores en pozo, entre el 18 de noviembre y el 18 de diciembre de 2019 por valor de USD $66.060 más IVA.2.11. IHSA pagó a QMAX la suma de USD $37.560 más IVA, adeudando a la fecha el excedente. 3. CONTESTACIÓN DE LA REFORMA DE LA DEMANDA La parte Convocada contestó oportunamente la reforma de la demanda, oponiéndose a todas las pretensiones formuladas. Respecto de los hechos de la demandada aceptó algunos, precisó otros y negó algunos otros. En síntesis, manifestó lo siguiente: 3.1. El contrato para el “Servicio de control de sólidos para la campaña de perforación en CRZ” se celebró, nunca se ejecutó y fue terminado anticipadamente por causas ajenas a IHSA, imputables a la empresa operadora del pozo. En opinión de la Convocada la terminación anticipada del contrato se soporta en el clausulado de este y no da lugar a indemnización alguna. 3.2. En sentir de la Convocada, la falta de ejecución del contrato hace que no sea procedente el cobro efectuado

empresa operadora del pozo. En opinión de la Convocada la terminación anticipada del contrato se soporta en el clausulado de este y no da lugar a indemnización alguna. 3.2. En sentir de la Convocada, la falta de ejecución del contrato hace que no sea procedente el cobro efectuado por QMAX. Asegura la Convocada que acordar tarifas de prestación de un servicio no implica necesariamente que dichos servicios deban ser pagados. La obligación de pago se configura únicamente con la prestación efectiva del servicio. 3.3. IHSA reconoce el pago efectuado a QMAX derivado del tiquete de servicio objeto del presente Tribunal, pero desconoce algunas de las actividades que QMAX dice haber ejecutado, razón por la cual reconoció y pagó únicamente aquellas actividades que efectivamente fueron ejecutadas por QMAX. 4. FORMULACIÓN DE EXCEPCIONES, OPOSICIONES U OBJECIONES: En el escrito de contestación a la demanda reformada presentada por IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S., se formularon las siguientes excepciones de mérito:1. Desconocimiento de sus propios actos (venire contra factum propium non valet). 2. Incumplimiento del principio de pacta sunt servanda por parte de Qmax. 3. Violación al principio de buena fe contractual por parte de Qmax. 4. Inexistencia de perjuicios. 5. Enriquecimiento sin justa causa 6. Inexistencia de obligación de indemnizar 7. Cobro de lo no debido 8. Excepción genérica o innominada.” 5. ETAPA PROBATORIA La etapa probatoria se desarrolló así: a. Pruebas Documentales Se ordenó tener como pruebas con el valor que ordena la ley, los documentos aportados y relacionados por la parte Convocante y por la parte Convocada en la demanda arbitral reformada, y en la contestación de

La etapa probatoria se desarrolló así: a. Pruebas Documentales Se ordenó tener como pruebas con el valor que ordena la ley, los documentos aportados y relacionados por la parte Convocante y por la parte Convocada en la demanda arbitral reformada, y en la contestación de la demanda reformada, respectivamente.b. Interrogatorios. declaraciones de parte y testimonios: En las audiencias celebradas los días 10,14 y 22 de marzo de 2022, se recibieron los interrogatorios de ambas partes y los testimonios que se indican a continuación: ● JOSÉ MANUEL MARTÍNEZ BRAVO ● MARIO ALBERTO VEGA IBARRA ● SUJEY ANDREA SALAMANCA ● LUIS FERNANDO IBARRA CERÓN ● SERGIO ARMANDO VEGA LÓPEZ ● MAURICIO GUALDRON FERNÁNDEZ ● DIEGO FERNANDO LOZA PRADA En audiencia de 22 de marzo de 2022, la parte Convocante desistió del testimonio de JAIRO BAUTISTA, que fue admitido por el Tribunal Arbitral mediante Auto No. 17. 6. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN Habiéndose practicado todas las pruebas decretadas en forma oportuna, en audiencia que tuvo lugar el 2 de mayo de 2022, las partes presentaron sus alegatos de conclusión. III. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO Como quiera que las partes no pactaron nada distinto, al tenor de lo indicado en el artículo 10 de la ley 1563 de 2012, en concordancia con lo previsto por el artículo 10 del Decreto Legislativo 491

de 28 de marzo 2020, el término de duración del proceso es de ocho (8) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite. Lapso en el que debe proferirse y notificarse incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición.Teniendo en cuenta que la primera audiencia de trámite tuvo lugar el veintiuno (21) de febrero de dos mil veintiuno (2022), el término de duración del proceso se extiende hasta el veintiuno (21) de octubre de dos mil veintidós (2022), razón por la cual el presente laudo se expide en término. IV. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 1. PRESUPUESTOS PROCESALES El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos necesarios para la validez del proceso y que las actuaciones procesales se han desarrollado con observancia de las previsiones legales. Además, no se advierte causal alguna de nulidad procesal, lo cual fue advertido por el Tribunal en la audiencia de 28 de julio de 2021, al momento de realizar el control de legalidad de este trámite, en los términos ordenados por el artículo 132 del C. G. del P., una vez concluyó la etapa de alegaciones, frente a lo cual los apoderados de las Partes no hicieron manifestación sobre vicio o irregularidad constitutivo de nulidad que debiera ser saneada hasta ese momento. Por lo expuesto, es procedente dictar Laudo Arbitral, que según lo acordado en la cláusula compromisoria, debe proferirse en derecho, para lo cual se tiene en cuenta que de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableció: IV.1. Demandas en forma En su oportunidad se verificó por el Tribunal que la demanda cumplía las exigencias procesales y, por ello, la sometió oportunamente a trámite. IV.2. Capacidad Del estudio de los documentos aportados por las Partes al expediente seobserva que tanto la Sociedad

Demandas en forma En su oportunidad se verificó por el Tribunal que la demanda cumplía las exigencias procesales y, por ello, la sometió oportunamente a trámite. IV.2. Capacidad Del estudio de los documentos aportados por las Partes al expediente seobserva que tanto la Sociedad Convocante, así como la Convocada, son sujetos plenamente capaces para comparecer a este proceso; su existencia y representación legal están debidamente acreditadas y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna y, además, por tratarse de un arbitraje en derecho, han comparecido al proceso por intermedio de sus representantes legales y apoderados, debidamente constituidos. 2. PRONUNCIAMIENTO SOBRE LAS PRETENSIONES DE LA PARTE CONVOCANTE QMAX SOLUTIONS COLOMBIA Y LAS EXCEPCIONES DE LA PARTE CONVOCADA IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S I.1. DE LA EXISTENCIA DEL CONTRATO PARA “SERVICIO DE CONTROL DE SÓLIDOS PARA CAMPAÑA DE PERFORACIÓN EN CRZ” Una vez precisadas las controversias objeto del presente proceso arbitral, con el propósito de determinar las cuestiones jurídicas que le corresponde atender al Tribunal, se procederá a establecer el régimen jurídico contractual sobre el que recaen las controversias sometidas a conocimiento de este panel arbitral. 2.1.1. Posición de la parte Convocante. Como primera pretensión principal formulada por la parte Convocante, se encuentra “Que se declare que entre IBEROAMERICANA

DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S. y QMAX SOLUTIONS COLOMBIA se celebró un contrato de prestación de servicios de control de sólidos para la campaña de perforación del pozo Río Zulia, el 12 de noviembre de 2019”. Para soportar dicha pretensión, con el escrito de demanda (prueba también referida en el escrito de reforma de demanda), acompañó PRUEBA DOCUMENTAL 1, la cual refiere al contrato en cita1, cuyo objeto, como consta en las condiciones generales del mismo, consistió en: 1 C. PruebasDEMANDA _01_ Pruebas Completas PDF.“2. OBJETO.- El Contratista bajo sus propios medios, con plena autonomía técnica, financiera, administrativa y directiva, deberá y se obliga a ejecutar los Servicios de conformidad con el Contrato. El Contratista deberá proveer y contar con la Supervisión, recurso humano, materiales, maquinaria y equipos (formen o no parte de las Obras) necesarios para la ejecución de los Servicios. 2.1 Alcance.- En ejecución del presente Contrato, el Contratista deberá ejecutar, sin que se entiendan taxativas o limitativas, las actividades, condiciones o términos descritos en los Anexos, incluyendo los puntos siguientes infra de acuerdo con la propuesta del contratista”. Respecto del valor del contrato, a decir de la Convocante, se encuentra acreditado que la modalidad escogida por las partes correspondió a la de Precio Unitario, la cual, “como lo indica el numeral 6.3 recién citado, implica que el “valor será la suma de los resultados que se obtenga al multiplicar las cantidades ejecutadas y/o entregadas (incluyendo su montaje), por el precio unitario pactado en el respectivo Anexo…”2 2.1.2. Posición de la parte Convocada Por su parte, la Convocada en su escrito de contestación a la reforma de

obtenga al multiplicar las cantidades ejecutadas y/o entregadas (incluyendo su montaje), por el precio unitario pactado en el respectivo Anexo…”2 2.1.2. Posición de la parte Convocada Por su parte, la Convocada en su escrito de contestación a la reforma de la demanda, manifestó que “si bien el CONTRATO se celebró, también es cierto que IHSA debió terminarlo anticipadamente por causas ajenas a IHSA, imputables únicamente a la empresa operadora del pozo, tercero ajeno a la relación contractual entre IHSA y QMAX y por lo tanto el CONTRATO nunca entró en ejecución”. 2.1.3. Consideraciones del Tribunal A decir de la parte Convocante, “El día 12 de noviembre de 2019, entre IBEROAMERICANA DE HIDROCARBUROS CQ EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A.S. – IHSA CQ E&P S.A.S. (en adelante “IHSA”) y QMAX SOLUTIONS COLOMBIA (en adelante “QMax”), se suscribió un contrato para el “Servicio

2 Página 5 de los alegatos de conclusiónde control de sólidos para campaña de perforación en CRZ” (el contrato)”3. Dicha afirmación fue reconocida por la parte Convocada, quien, en respuesta al HECHO 1 formulado en el escrito de demanda reformada, manifestó: ES CIERTO. Sin perjuicio de lo anterior, ponemos en conocimiento del Despacho que, si bien el CONTRATO se celebró, también es cierto que IHSA debió terminarlo anticipadamente por causas ajenas a IHSA, imputables únicamente a la empresa operadora del pozo, tercero ajeno a la relación contractual entre IHSA y QMAX y por lo tanto el CONTRATO nunca entró en ejecución. Lo anterior resulta relevante para el proceso que nos ocupa en razón a que, al no haber entrado el contrato en operación, ni QMAX ni ningún otro Contratista llegaron a prestar algún servicio a IHSA. Al respecto llamamos la atención frente al hecho que la cláusula No. 13 del Contrato estipula que la Compañía (IHSA) podía terminar el contrato en cualquier momento antes de la expiración del plazo, sin que esto generara alguna indemnización ni penalidad a favor del contratista. De lo anterior se advierte que no existe discusión alguna por las partes frente a la existencia del contrato para “SERVICIO DE CONTROL DE SÓLIDOS PARA CAMPAÑA DE PERFORACIÓN EN CRZ, el cual fue efectivamente celebrado el 12 de noviembre de 2019; sin embargo, a decir de la parte Convocada, la relación contractual debió terminar de manera anticipada “por causas ajenas a IHSA, imputables únicamente a la empresa operadora del pozo, tercero ajeno a la relación contractual entre IHSA y QMAX y por lo tanto el CONTRATO nunca entró en ejecución”. De las “Condiciones Generales del Contrato” resultan relevantes, para los efectos de este aparte del Laudo, las que a continuación se identifican: 3 HECHO 1 del escrito de demanda

contractual entre IHSA y QMAX y por lo tanto el CONTRATO nunca entró en ejecución”. De las “Condiciones Generales del Contrato” resultan relevantes, para los efectos de este aparte del Laudo, las que a continuación se identifican: 3 HECHO 1 del escrito de demanda reformadaPor su parte, del numeral 3 de las condiciones generales del contrato, se destaca lo siguiente: “3. DURACIÓN. – El término de duración del presente Contrato será el determinado en las Condiciones Particulares, que contarán a partir de la firma de Acta de inicio del Contrato o firma del presente contrato (en ausencia de primero) (…)”. De acuerdo con los documentos denominados “Condiciones Parti