Laudo 133054 MASTER SERVICES LTDA VS. NABORS DRILLING INTERNATIONAL LTD BERMUDA

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TRIBUNAL ARBITRAL

DE

MASTER SERVICES LTDA.

Vs.

NABORS DRILLING INTERNATIONAL LTD BERMUDA

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., diez (10) de agosto de dos mil veintidós (2022).

Agotada la totalidad de las actuaciones procesales previstas en el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional de la Cámara de Comercio de Bogotá para la debida instrucción del trámite arbitral, y estando dentro de la oportunidad para el efecto, el Tribunal profiere en derecho el LAUDO ARBITRAL que pone fin al proceso arbitral iniciado para resolver las controversias surgidas entre MASTER SERVICES LTDA., como Convocante, y NABORS DRILLING INTERNATIONAL LTD BERMUDA, como Convocada.

1. ANTECEDENTES PROCESALES

1.1. Partes en el proceso

Las partes son personas jurídicas, legalmente constituidas y han acreditado en legal forma su existencia y representación de conformidad con las pruebas que obran en el expediente:

Parte Convocante: MASTER SERVICES LTDA., sociedad domiciliada en Bogotá, legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 1152 del 4 de septiembre de 1995 de la Notaría 43 de Bogotá, identificada con el Nit No. 830008628 -2, conforme consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que obra en el expediente.

Parte Convocada: NABORS DRILLING INTERNATIONAL LTD.

BERMUDA, sucursal en Colombia de la sociedad extranjera NABORS DRILLING INTERNATIONAL LTDA., domiciliada en la ciudad de Bogotá en los términos del

Parte Convocada: NABORS DRILLING INTERNATIONAL LTD.

BERMUDA, sucursal en Colombia de la sociedad extranjera NABORS DRILLING INTERNATIONAL LTDA., domiciliada en la ciudad de Bogotá en los términos del Art. 471 del Código de Comercio y establecida mediante la Escritura Pública No. 398 del 6 de Marzo de 2000 de la Notaría 11 de Bogotá, identificada con el Nit No. 8300693114 conforme consta en el certificado de existen cia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que obra en el expediente.2 1.2. La relación contractual origen de las diferencias expuestas en la demanda

Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se derivan del contrato denominado “Contrato Maestro de Servicios CAS -02-14” celebrado por MASTER SERVICES LTDA. y NABORS DRILLING INTERNATIONAL LTD. BERMUDA el 4 de julio de 2014.

1.3. Pacto arbitral invocado en la demanda

El pacto arbitral se encuentra contenido en la cláusula veinticuatro del “Contrato Maestro de Servicios CAS-02-14”, que establece lo siguiente:

“Este Contrato, al igual que todos los Acuerdos relacionados se regirán por y se interpretarán de conformidad con la ley de la República de Colombia. Cualquier controversia, diferencia o reclamación que surja de, o en relación con, el presente Contrato, o el incumplimiento, terminación o nulidad del mismo, se resolverán de manera definitiva mediante arbitraje obligatorio de conformidad con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El número

mismo, se resolverán de manera definitiva mediante arbitraje obligatorio de conformidad con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El número de árbitros será de 1 (uno) y éste será nombrado por mutuo acuerdo entre las partes y de no ser esto posible dentro de un término de quince (15) días, será nombrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la mencionada Cámara. El arbitramen to tendrá lugar en la Cámara de Comercio de Bogotá y se llevará a cabo en español. La ley aplicable será la de la República de Colombia. El árbitro decidirá en derecho y emitirá un laudo definitivo, resolviendo todos los asuntos sometidos a su consideració n, dentro de los ciento cincuenta (150) días posteriores al nombramiento del árbitro, salvo que el árbitro encuentre buenos motivos para prorrogar esta fecha límite. La Parte vencida pagará todos los costos del arbitraje incluyendo los honorarios legales razonables incurridos por la otra Parte. El laudo final podrá ejecutarse en cualquier corte que tenga jurisdicción sobre una Parte o su propiedad”.

1.4. Trámite procesal

1.4.1. La demanda arbitral

Por conducto de apoderado judicial, MASTER SERVICES LTDA., en adelante MASTER, presentó el 31 de agosto de 20 21 demanda arbitral contra NABORS DRILLING

INTERNATIONAL LTD BERMUDA, en adelante NABORS.

1.4.2. El árbitro y su designación

El 4 de octubre de 2021 fue designado de común acuerdo el doctor Antonio Aljure Salame , como árbitro único de este proceso.3

1.4.2. El árbitro y su designación

El 4 de octubre de 2021 fue designado de común acuerdo el doctor Antonio Aljure Salame , como árbitro único de este proceso.3 Como árbitro suplente fue designado el doctor Arturo Solarte Rodríguez.

1.4.3. Instalación del Tribunal Arbitral y la admisión de la demanda

El 17 de noviembre de 2021, en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se llevó a cabo , por medios electrónicos virtuales, la audiencia de instalación del Tribunal Arbitral. En el transcurso de la audiencia, mediante el Auto No. 1 del proceso: (i) se declaró legalmente instalado el Tribunal; (ii) se declaró que el arbitraje que se adelantaría sería considerado nacional; (iii) se declaró que el término de duración de este arbitraje, que es de 150 días, empezaría a contar una vez finalizada la primera audiencia de trámite, conforme lo establece el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional de la Cámara de Comercio de Bogo tá a cuyas reglas se sometieron las partes en el pacto; (iv) se designó como Secretaria a la Dra. María Andrea Calero Tafur y como Secretaria ad hoc a la Dra. Molly García Tafur; (v) y se reconoció personería a los apoderados judiciales de las partes.

Igualmente, la Secretaria aceptó su designación y cumplió con rendir, frente a las partes, el deber de información contemplado en el artículo 2.27 del Reglamento de Procedimiento de Arbi traje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

de información contemplado en el artículo 2.27 del Reglamento de Procedimiento de Arbi traje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

En esa misma fecha, el Tribunal advirtió que la demanda cumplía con los requisitos legales, razón por la cual, mediante Auto No. 2 la admitió y ordenó su traslado, advirtiendo que la notificación se surtiría, por fuera de audiencia, conforme lo establecido en el artículo 8º del Decreto Legislativo No. 806 de 2020.

El 25 de noviembre de 2021 la Secretaria tomó posesión de su cargo.

1.4.5. Notificación del auto admisorio de la demanda

El 25 de noviembre de 2021, con fundamento en el artículo 8º del Decreto Legislativo No. 806 de 2020 y en cumplimiento de lo ordenado en el auto admisorio de la demanda, una vez posesionada la Secretaria, se remitió mensaje de datos con destino a la Parte Convocada y con copia a la Parte Convocante, con el propósito de notificarle el Auto No. 2 del trámite arbitral.

En los términos del artículo 8º del Decreto Legislativo No. 806 de 2020, la notificación del auto admisorio de la demanda con destino a la Pa rte Convocada se entendió surtida el 29 de noviembre de 2021.4 1.4.6. Contestación de la Demanda y Excepciones

El 16 de diciembre de 2021, la Parte Convocada allegó, con apoyo en medios virtuales: (i) la contestación a la demanda -con la que propuso varias excepciones y objetó el juramento estimatorioy (ii) sus anexos.

El 16 de diciembre de 2021, la Parte Convocada allegó, con apoyo en medios virtuales: (i) la contestación a la demanda -con la que propuso varias excepciones y objetó el juramento estimatorioy (ii) sus anexos.

El 20 de diciembre de 2021, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 23 del Estatuto Arbitral, se notificó a las Partes el Auto No. 3 del proceso con el que se corrió traslado: (i) de las excepciones propuesta en la contestación de la demanda y (ii) de la objeción al juramento estimatorio.

El 22 de diciembre de 2021, el apoderado de la Parte Convocante descorrió traslado: (i) de las excepciones propuesta en la contestación de la demanda y (ii) de la objeción al juramento estimatorio.

1.4.7. Fijación de gastos y honorarios del Tribunal

Mediante el Auto No. 4 del trámite arbitral se fijó fecha y hora para audiencia en la que, si las partes lo solicitaban de común acuerdo, tendría lugar la audiencia de conciliación prevista en el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012 en concordancia con los artículos 2.36 y 2.37 del Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación, para el 19 de enero de 2022.

En esa misma providencia se explicó que, de fracasar total o parcialmente la conciliación, o de no ser solicitada por las partes, se procedería a fijar los gastos y honorarios del Tribunal, en los términos del artículo 2.36 del mismo Reglamento, en concordancia con el artículo 25 de la Ley 1563 de 2012.

no ser solicitada por las partes, se procedería a fijar los gastos y honorarios del Tribunal, en los términos del artículo 2.36 del mismo Reglamento, en concordancia con el artículo 25 de la Ley 1563 de 2012.

Comoquiera que la conciliación no fue solicitada conjuntamente por las partes , en esa misma audiencia, mediante el Auto No. 7, fueron fijados los honorarios y gastos del Tribunal.

Durante los 10 días para el pago de los honorarios y gastos del T ribunal, la Parte Convocante efectuó el pago de su porción, pero la Parte Convocada no efectuó su pago.

De conformidad con lo anterior, dentro de los 5 días de que trata el segundo inciso del artículo 27 del Estatuto Arbitral, la Parte Convocante pagó la porción de honorarios y gastos que le correspondía a la Parte Convocada.5 1.4.8. Primera audiencia de trámite

La primera audiencia de trámite se desarrolló el día 9 de marzo de 2022. En la diligencia, el Tribunal: (i) se declaró competente para conocer de la totalidad de las pretensiones elevadas en la demanda, al igual que de las excepciones propuestas en el escrito de contestación ; (ii) se determinó que la duración de este proceso ser ía de 150 días comunes contados a partir de la fecha de finalización de esta primera audiencia de trámite, sin perjuicio de las prórrogas, suspensiones o interrupciones que pudieran presentarse, las cuales se adicionarían al término del proceso por disposición legal y sin perjuicio de la p osibilidad del Árbitro Único de prorrogarlo a su discreción cuando encuentre buenos motivos para el efecto, conforme lo indica la cláusula

proceso por disposición legal y sin perjuicio de la p osibilidad del Árbitro Único de prorrogarlo a su discreción cuando encuentre buenos motivos para el efecto, conforme lo indica la cláusula compromisoria; y, (iii) resolvió sobre las solicitudes probatorias de las partes.

1.4.9. Práctica de pruebas

Las pruebas se practicaron en audiencias de 28 de marzo, 4, 6 y 7 de abril, y 4 de mayo de 2022. Durante la fase probatoria se recibieron y controvirtieron las pruebas documentales, testimoniales, l os interrogatorios de parte, la s declaraciones de parte y la exhibición de documentos decretados en la primera audiencia de trámite celebrada el 9 de marzo de 2022, así como la prueba decretada de oficio por el Tribunal Arbitral consistente en incorporar al expediente la copia virtual del expediente número de radicado 11001310302520200037200, tramitado ante el Juzgado 25 Civil del Circuito de Bogotá.

Finalmente, mediante providencia de 12 de mayo de 202 2, el Tribunal , en aplicación de lo previsto por el artículo 132 de l Código General del Proceso, una vez agotada y revisada la actuación surtida en la etapa probatoria, sin encontrar la existencia de irregularidad alguna que viciara la actuación, declaró concluida la etapa probatoria y fijó fecha y hora para la audiencia de alegatos.

1.4.10. Alegatos de conclusión

El 15 de junio de 2022 se celebró la audiencia de alegatos en el marco de la cual los apoderados de las partes rindieron sus alegaciones finales.

1.5. Término de duración del proceso

El 15 de junio de 2022 se celebró la audiencia de alegatos en el marco de la cual los apoderados de las partes rindieron sus alegaciones finales.

1.5. Término de duración del proceso

Este laudo se profiere en término teniendo en cuenta que:

1. El 9 de marzo de 2022 tuvo lugar la primera audiencia de trámite.6

1. Con ocasión de la solicitud efectuada de común acuerdo por las partes, con el Auto No. 12 del proceso, y previa la solicitud efectuada de común acuerdo por las partes con fundamento en el Art. 11 de la Ley 1563 de 2012 y 10 del Decreto Legislativo No. 491 de 2020, se decretó la suspensión del proceso entre los días 8 de abril de 2022 y 3 de mayo de 2022, ambas fechas incluidas.

2. Con el Auto No. 13 del proceso, y previa la solicitud efectuada de común acuerdo por las partes con fundamento en el Art. 11 de la Ley 1563 de 2012 y 10 del Decreto Legislativo No. 491 de 2020, se decretó la suspensión del proceso entre los días 5 de mayo de 2022 y 11 de mayo de 2022, ambas fechas incluidas.

3. Con el Auto No. 14 del proceso, y previa la solicitud efectuada de común acuerdo por las partes con fundamento en el Art. 11 de la Ley 1563 de 2012 y 10 del Decreto Legislativo No. 491 de 2020, se decretó la suspensión del proceso entre los días 14 de mayo de 2022 y 8 de junio de 2022, ambas fechas incluidas.

4. Teniendo en cuenta lo anterior:

Suspensión 59 días comunes

mayo de 2022 y 8 de junio de 2022, ambas fechas incluidas.

4. Teniendo en cuenta lo anterior:

Suspensión 59 días comunes Plazo Transcurrido 73/150 días comunes Término Máximo Proceso 3 de octubre de 2022

1.6. Los controles de legalidad surtidos por el Tribunal Arbitral dentro del proceso

Durante las audiencias de 9 de marzo de 2022 -Primera de Trámite-, 12 de mayo de 2022 -con la que se cerró la etapa de pruebas - y 15 de junio de 2022 -en la que las partes presentaron sus alegatos de conclusión-, el Tribunal surtió los correspondientes controles de legalidad respecto del proceso, estando de acuerdo las partes en que no se presentó vicio alguno dentro del mismo.

2. EL LITIGIO SOMETIDO A DECISIÓN ARBITRAL

2.1. La demanda. Su objeto y la causa o título en que se fundamenta

Se hará referencia a las pretensiones de la demanda y a los hechos en los que ella se fundamenta:

2.1.1. Las pretensiones de la demanda

La Parte Convocante solicitó al Tribunal Arbitral acoger las siguientes pretensiones:7 “Pretensiones principales:

Primera: Que se declare que entre Nabors Drilling International Bermuda Ltd, y Master Services Ltda se suscribió el 24 (sic) de Julio de 2015 un contrato denominado “CONTRATO MAESTRO DE SERVICIOS CAS -02-14”, el cual fue terminado unilateralmente por Nabors Drilling International Bermuda Ltd mediante la comunicación BDV-054-17 de fecha 21 de Julio de 2017.

Segunda: Que se declare Nabors Drilling International Bermuda Ltd, incumplió el contrato al que

International Bermuda Ltd mediante la comunicación BDV-054-17 de fecha 21 de Julio de 2017.

Segunda: Que se declare Nabors Drilling International Bermuda Ltd, incumplió el contrato al que hace referencia la pretensión primera anterior por cuanto se ha abstenido de pagar por distintos bienes y/o servicios requeridos a Master que fueron efectivamente prestados.

Tercera: Que se declare que Nabors Drilling International Bermuda Ltd, está obligada a pagar a Master Services Ltda la totalidad de los perjuicios generados por el incumplimiento contractual al que hace referencia la pretensión segunda, en su modalidad de daño emergente.

Cuarta: Que se condene a Nabors Drilling International Bermuda Ltd, a pagar a la sociedad Master Services Ltda, las siguientes sumas de dinero, dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha en que quede ejecutoriado el laudo arbitral en virtud del cual se ponga fin al presente proceso:

4.1 La suma de Cuatrocientos Noventa y Cinco Millones Cuatrocientos Sesenta y Seis Mil Quinientos Veinticinco Pesos ($ 495.46 6.525) por concepto del saldo pendiente de pago de los servicios indicados en la factura No. 10656, que corresponden a los gastos de materiales para la adecuación de equipos de Nabors prestados efectivamente por Master Services Ltda a solicitud de Nabors Drilling International Bermuda Ltd.

4.2 La suma de Ciento Cincuenta y Siete Millones Trescientos Setenta y Un Mil Doscientos Sesenta y Siete Pesos ($157.371.267) por concepto de los servicios indicados en la factura No. 10658 que corresponden a los servicios d e personal adicional especializado, los cuales fueron presta - dos efectivamente por Master Services Ltda a solicitud de Nabors Drilling International Bermuda Ltd, sin haber sido pagados por esta última.

en la factura No. 10658 que corresponden a los servicios d e personal adicional especializado, los cuales fueron presta - dos efectivamente por Master Services Ltda a solicitud de Nabors Drilling International Bermuda Ltd, sin haber sido pagados por esta última.

4.3 La suma de Quince Millones Novecientos Noventa y Nueve Mil Quinientos Cincuenta Pesos ($15.999.550) por concepto de los servicios indicados en la factura No. 10727, que corresponden a la instalación de campamentos en el campo Rubiales, los cuales fueron prestados efectivamente por Master Services Ltda a solicitud de Nabors Drilling International Bermuda Ltd, sin haber sido pagados por esta última.

4.4 La suma de Dieciséis Millones Trescientos Treinta y Dos Mil Setecientos Cincuenta Pesos ($16.332.750) por concepto de los servicios indicados en la factura No. 10728,8 que corresponden a la desconexión y movilización de los campamentos adyacentes a los taladros X38, X 42 y X 43, los cuales fueron prestados efectivamente por Master Services Ltda a solicitud de Nabors Drilling International Bermuda Ltd, sin haber sido pagados por esta última.

4.5 La suma de Cuarenta y Siente Millones Seiscientos Mil Pesos ($47.60 0.000) por concepto de los servicios indicados en la factura No. 10731, que corresponden al arme de campamentos para los taladros de propiedad de Nabors X38, X42, X43 y X44, los cuales fueron prestados efectivamente por Master Services Ltda a solicitud de Nabors Drilling International Bermuda Ltd, sin haber sido pagados por esta última.

4.6 La suma de Cincuenta y Siete Millones Ochocientos Veintidós Mil Cien Pesos ($57.822.100) por concepto de los servicios indicados en la factura No. 10752, que

Drilling International Bermuda Ltd, sin haber sido pagados por esta última.

4.6 La suma de Cincuenta y Siete Millones Ochocientos Veintidós Mil Cien Pesos ($57.822.100) por concepto de los servicios indicados en la factura No. 10752, que corresponden al alquiler de los equipos no devueltos por Nabors Drilling International Bermuda por el periodo comprendido entre el momento de la terminación del Contrato Maestro y el de su efectiva devolución.

4.7 La suma de Ciento Treinta Millones Ochocientos Un Mil Dosci entos Treinta Pesos ($130.801.230) por concepto de los daños a los equipos de Master Services Ltda restituidos en mal estado, cuyo costo de reparación se detalla en la factura No. 10762, los cuales fueron causados por el uso indebido de Nabors Drilling International Bermuda Ltd, sin haber sido pagados por esta última.

4.8 La suma de Setenta y Un Millones Cuatrocientos Siente Mil Seiscientos Setenta y Seis Pesos ($ 71.407.676) por concepto de los servicios indicados en las facturas Nos. 10679, 10681, 10682 y 10683, que corresponden a la adquisición de agua potable para hielo y lavaojos en las cantidades y según los parámetros indicados en el Anexo A del Contrato Maestro, por el periodo de vigencia de dicho Contrato.

Quinta: Que se condene a Nabors Drilling International Bermuda Ltd, a pagar a Master Services Ltda los intereses de mora de cada una de las sumas indicadas en la pretensión anterior, desde la fecha del vencimiento de cada una de las respectivas facturas y hasta cuando se verifique su pago.

Sexta: Que se condene a Nabors Drilling International Bermuda Ltd, a pagar a Master Services Ltda

del vencimiento de cada una de las respectivas facturas y hasta cuando se verifique su pago.

Sexta: Que se condene a Nabors Drilling International Bermuda Ltd, a pagar a Master Services Ltda la totalidad de las costas y agencias en derecho, junto con la totalidad de los gastos de funcionamiento de este tribunal de arbitramento y de los honorar ios señalados, dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha en que quede ejecutoriado el laudo arbitral que ponga fin a este proceso y a partir de allí y hasta cuando el pago se verifique, junto con los intereses moratorios a la máxima tasa permitida por la ley colombiana.9

Pretensiones subsidiarias

En el eventual e improbable caso de que el Tribunal encuentre que no hubo incumplimiento contractual a pesar del no pago de unas o todas las facturas adjuntadas, presento las siguientes Pretensiones con carácter de Subsidiarias:

Primera Subsidiaria: Que se declare que Nabors Drilling International Bermuda Ltd., con ocasión a la ejecución del Contrato Maestro, se enriqueció sin justa causa a costas al correlativo empobrecimiento de Master Services Ltda por la prestación de diversos bienes y servicios, los cuales no fueron pagados a pesar de haber sido recibidos a satisfacción y de beneficiarse de estos.

Segunda Subsidiaria: Que, como consecuencia del enriquecimiento sin causa al que hace referencia la pretensión anterior, se condene a Nabors Drilling International Bermuda Ltd. a pagar a la sociedad Master Services Ltda, dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha en que quede ejecutoriado el laudo arbitral en virtud del cual se ponga fin al presente proceso, las siguientes sumas de dinero que corresponden al enriquecimiento sin justa causa en cabeza de Nabors Drilling International Bermuda Ltd. generado con ocasión al correlativo empobrecimiento de Master Services Ltda:

arbitral en virtud del cual se ponga fin al presente proceso, las siguientes sumas de dinero que corresponden al enriquecimiento sin justa causa en cabeza de Nabors Drilling International Bermuda Ltd. generado con ocasión al correlativo empobrecimiento de Master Services Ltda:

2.1 La suma de Cuatrocientos Noventa y Cinco Millones Cuatrocientos Sesenta y Seis Mil Quinientos Veinticinco Pesos ($ 495.466.525) por concepto del saldo pendiente de los gastos de materiales para la adecuación de equipos de Nabors, los cuales fueron efectivamente efectuados por Master Services Ltda a solicitud de NABORS Drilling International Bermuda Ltd.

2.2 La suma de Ciento Cincuenta y Siete Millones Trescientos Setenta y Un Mil Doscientos Sesenta y Siete Pesos ($157.371.267) por concepto de los servicios de personal adicional especializado, los cuales fueron prestados efectivamente por Master Services Ltda a solicitud de Nabors Drilling International Bermuda Ltd, sin haber sido pagados por esta última.

2.3 La suma de Quince Millones Novecientos Noventa y Nueve Mil Quinientos Cincuenta Pesos ($15.999.550) por concepto de los servicios de instalación de campamentos en el campo Rubiales, los cuales fueron prestados efectivamente por Master Services Ltda a solicitud de Nabors Drilling International Bermuda Ltd, sin h aber sido pagados por esta última.

2.4 La suma de Dieciséis Millones Trescientos Treinta y Dos Mil Setecientos Cincuenta Pesos ($16.332.750) por concepto de los servicios de desconexión y movilización de los campamentos adyacentes a los taladros X38, X 42 y X 43, los cuales fueron prestados10 efectivamente por Master Services Ltda a solicitud de Nabors Drilling International Bermuda Ltd, sin haber sido pagados por esta última.

campamentos adyacentes a los taladros X38, X 42 y X 43, los cuales fueron prestados10 efectivamente por Master Services Ltda a solicitud de Nabors Drilling International Bermuda Ltd, sin haber sido pagados por esta última.

2.5 La suma de Cuarenta y Siente Millones Seiscientos Mil Pesos ($47.600.000) por concepto de los servicios de arme de campamentos para los taladros de propiedad de Nabors X38, X42, X43 y X44, los cuales fueron prestados efectivamente por Master Services Ltda a solicitud de Nabors Drilling International Bermuda Ltd, sin haber sido pagados por esta última.

2.6 La suma de Cincuenta y Siete Millones Ochocientos Veintidós Mil Cien Pesos ($57.822.100) por concepto de los servicios de alquiler de los equipos no devueltos por Nabors S Drilling International Bermuda por el periodo comprendido entre el momento de la terminación del Contrato Maestro y el de su efectiva devolución.

2.7 La suma de Setenta y Un Millones Cuatrocientos Siente Mil Seiscientos Setenta y Seis Pesos ($ 71.407.676) por concepto de adquisición de agua potable para hielo y lavaojos, los cuales fueron efectivamente utilizados por Nabors para el desarrollo de sus distintas actividades.

Tercera Subsidiaria: Que se condene a Nabors Drilling International Bermuda Ltd, a pagar Master Services Ltda los intereses de mora de cada una de las sumas indicadas en la pretensión anterior, desde la fecha de la presentación de la demanda y hasta cuando se verifique su pago.

Cuarta Subsidiaria: Que se condene a Nabors Drilling International Bermuda Ltd, a pagar a Master Services Ltda la totalidad de las costas y agencias en derecho, junto con la totalidad de los gastos

Cuarta Subsidiaria: Que se condene a Nabors Drilling International Bermuda Ltd, a pagar a Master Services Ltda la totalidad de las costas y agencias en derecho, junto con la totalidad de los gastos de funcionamiento de este tribunal de arbitramento y de los honorarios señalados, dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha en que quede ejecutoriado el laudo arbitral que pong a fin a este proceso y a partir de allí y hasta cuando el pago se verifique, junto con los intereses moratorios a la máxima tasa permitida por la ley colombiana”.

2.1.2. Hechos en los que la Parte Convocante fundamenta las pretensiones de la demanda

De los hechos puestos de presente en la demanda, se destacan:

1. Explicó que MASTER es una compañía fundada en 1995 cuyo objeto social es la prestación de diversos servicios petroleros para empresas dedicadas a la exploración y explotación de hidrocarburos.

2. Manifestó que, en desarrollo de sus actividades, MASTER se ha dedicado de manera11 profesional a la prestación de servicios petroleros, principalmente los relacionados con los de alimentación (“Catering”), y al alquiler o arriendo de equipos y campamentos, todo ello para la atención del personal en campo de las empresas dedicadas a la exploración y producción de petróleo.

3. En junio del año 2014 NABORS invitó a MASTER a presentar una oferta para suministrar distintos servicios, dentro de los que se encontraban los de alimentación, alojamiento y camarería, que NABORS denominó como servicios de casino, según consta en la solicitud de ofertas No. CAT-003-2014.

4. La solicitud de Ofertas buscaba contratar distintos servicios, inicialmente en los

alojamiento y camarería, que NABORS denominó como servicios de casino, según consta en la solicitud de ofertas No. CAT-003-2014.

4. La solicitud de Ofertas buscaba contratar distintos servicios, inicialmente en los campamentos de dos (2) taladros que NABORS operaba en el área de Chichimene y Castilla para Ecopetrol S.A. (“ Ecopetrol”) con el fin de perforar distintos pozos petroleros bajo el contrato que existía entre Ecopetrol y NABORS.

5. La Solicitud de Ofertas buscaba la prestación de los citados servicios, inicialmente para dos taladros (“Rigs”) específicos, en este caso los Rigs 302 y 338, servicios necesarios para que NABORS cumpliera sus compromisos de perforación con Ecopetrol, cuyo costo la Convocada recobraba al trasladarlos a Ecopetrol dentro de las distintas tarifas de servicios pactadas en el contrato entre estas dos empresas, lo cual, afirma que es práctica corriente y normal en desarrollo de estas operaciones petroleras.

6. Como respuesta a la Solicitud de Ofertas, MASTER presentó una oferta económica de servicios bajo el formato provisto por NABORS, la cual solo se podía limitar a señalar los precios a cobrar por los servicios requeridos inicialmente, ya que la cantidad y calidad de los mismos era fijada unilateralmente por NABORS.

7. El 4 de Julio de 2014, mediante comunicación BDV -148-14, NABORS le informó a MASTER la aceptación de su propuesta y la consecuente adjudicación del contrato.

8. De esa forma, el 4 de Julio de 2014 se suscribió entre NABORS y MASTER el

Contrato Maestro de Servicios CAS-02-14.

MASTER la aceptación de su propuesta y la consecuente adjudicación del contrato.

8. De esa forma, el 4 de Julio de 2014 se suscribió entre NABORS y MASTER el

Contrato Maestro de Servicios CAS-02-14.

9. El Contrato Maestro, cuyo contenido determinó NABORS unilateralmente para que fuera aceptado sin libre discusión por el adjudicatario, es decir, en este caso MASTER, define el marco general dentro del cual se debían desarrollar las relaciones jurídicas y comerciales entre las partes en aquellos casos en que NABORS decidiera requerir servicios de su contratista, en los términos y en las ocasiones en que lo requiriera, sin que constituyera obligación alguna de su parte requerirlos, ni del contratista, es decir, MASTER, obligación de aceptarlos (cláusula 1.C. del Contrato Maestro).12

10. El Contrato Maestro es, pues, un acuerdo de carácter general, en desarrollo del cual NABORS a nada se comprometía, pero con base en el cual, en el momento en que resolviera unilateralmente, emitía a MASTER órdenes de servicio u órdenes de compra, verbales o escritas, según NABORS lo estableció en la Cláusula 1.A., para satisfacer las necesidades de servicios a los taladros destinados a cumplir sus compromisos con Ecopetrol, las cuales eran atendidas por MASTER de conformidad con lo señalado en la respectiva orden de servicio o de compra o en las frecuentes órdenes verbales que le impartía NABORS por razones de urgencia del servicio o la compra en el desarrollo norma