Laudo 133363 GLOBAL INTERNATIONAL GROUP S.A.S. MOOREA INVESTMENT S.A.S. y TRIGON CONSULTING LL

Cámara de Comercio de Bogotá Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición Laudo Arbitral Global International Group S.A.S., Trigon Consulting LLC y Moorea Investment S.A.S. contra María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo 23 de septiembre de 2022Tribunal Arbitral de Global International Group S.A.S., Trigon Consulting LLC y Moorea Investment S.A.S. vs. María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo 2

Tabla de contenido

I. Antecedentes ................................ ................................ ................................ ....... 3

1. El Contrato de promesa de compraventa de acciones ................................ ............ 3

2. El pacto arbitral ................................ ................................ ................................ ... 3

3. Partes ................................ ................................ ................................ .................. 4

4. Trámite del Proceso ................................ ................................ ............................. 6

5. Las cuestiones litigiosas sometidas a arbitraje ................................ ...................... 8

6. Pruebas del proceso ................................ ................................ ........................... 25

7. Medidas cautelares ................................ ................................ ............................ 31

8. Alegatos de conclusión ................................ ................................ ....................... 31

9. Término de duración del proceso ................................ ................................ ........ 31

10. Controles de legalidad ................................ ................................ .................... 31

II. Consideraciones del Tribunal ................................ ................................ .............. 32

1. Cumplimiento de los presupuestos procesales ................................ .................... 32

2. Tacha de sospecha del testigo James Paul David Saravia Carrizosa ..................... 34

3. Problemas jurídicos ................................ ................................ ............................ 36

4. Existencia y validez del Contrato como supuestos de la responsabilidad contractual ................................ ................................ ................................ ................ 38

1. El contrato de promesa cuyo objeto es la celebración de un contrato consensual 44 ii. Incumplimiento de los presupuestos de validez del contrato de promesa ............ 52

contractual ................................ ................................ ................................ ................ 38

1. El contrato de promesa cuyo objeto es la celebración de un contrato consensual 44 ii. Incumplimiento de los presupuestos de validez del contrato de promesa ............ 52

5. Las restituciones derivadas de la nulidad del Contrato y del Otrosí No. 1 ............. 72

1. Consideraciones en relación con el análisis de las no restituciones relacionadas con la transferencia y/o entrega de las acciones ................................ .............................. 75 ii. Consideraciones en relación con el análisis de las no restituciones relacionadas con el usufructo y derechos ................................ ................................ .............................. 80 iii. Consideraciones en relación con el análisis de las no restituciones relacionadas con otros derechos, bienes, prestaciones u obligaciones anticipadas referidas al

Contrato y/o al Otrosí No. 1 ................................ ................................ ....................... 91

6. La restitución de sumas de dinero a la parte convocante................................ ..... 94

1. Determinación del valor de las sumas de dinero a restituir ................................ . 94 ii. La determinación de la moneda para efectos de la restitución .......................... 119 iii. La determinación de la corrección monetaria y la liquidación de interés para efectos de la restitución de las sumas de dinero ................................ ....................... 124 iv. Liquidación de las sumas a restituir a la parte convocante ................................ 131
2. Solidaridad de la restitución y condenas tanto por pasiva como por activa ....... 143

7. Consideraciones sobre las pretensiones y excepciones de la demanda inicial y de la demanda de reconvención ................................ ................................ ....................... 144

III. Costas ................................ ................................ ................................ .......... 145Tribunal Arbitral de Global International Group S.A.S., Trigon Consulting LLC y Moorea Investment S.A.S. vs. María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo

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III. Costas ................................ ................................ ................................ .......... 145Tribunal Arbitral de Global International Group S.A.S., Trigon Consulting LLC y Moorea Investment S.A.S. vs. María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo

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IV. Parte resolutiva ................................ ................................ ............................ 146

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., 23 de septiembre de 2022

Surtidas como se encuentran la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fal lo, el Tribunal profiere en derecho , el laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre Global International Group S.A.S ., Trigon Consulting LLC y Moorea Investment S.A.S. , como parte convocante y demandadas en reconvención, y María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo , como parte convocada y demandantes en reconvención, previos los siguientes:

I. Antecedentes

1. El Contrato de promesa de compraventa de acciones

Édgar Alfredo Salazar Bernal, Fernando José López Espinoza y Carlos Alberto Cuartas Quiceno en representación de la sociedad Divitech S.A., actuando en calidad de promitente comprador, y las señoras María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Va llejo actuando en calidad de promitentes vendedoras, suscribieron el 23 de febrero de 2016, el contrato denominado ”Promesa de compraventa de acciones de Sky Ambulance S.A.S.” (en adelante el “Contrato”), que obra en el expediente y fue aportado por ambas partes.

El 15 de febrero de 2017 , Global International Group S.A.S., Moorea Investment S.A.S. y Trigon

expediente y fue aportado por ambas partes.

El 15 de febrero de 2017 , Global International Group S.A.S., Moorea Investment S.A.S. y Trigon Consulting LLC, sociedades que integran a la parte convocante del presente proceso, actuando en calidad de promitentes compradores, y las señoras María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo , personas naturales que integran a la parte convocada del presente proceso, actuando en calidad de promitentes vendedoras, celebraron y suscribieron el otrosí No. 1 al Contrato (el “Otrosí No. 1). En el numeral 3 de las consideraciones del Otrosí No. 1 al Contrato, se indica “Que el día trece (13) de febrero de 2017, DIVITECH S.A. celebró un contrato de cesión de posición contractual a favor de los Promitentes Compradores, el cual fue aceptado en la misma fecha por parte de los Promitentes Vendedores”.

2. El pacto arbitralTribunal Arbitral de Global International Group S.A.S., Trigon Consulting LLC y Moorea Investment S.A.S. vs. María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo

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El pacto arbitral invocado y respecto del cual se ha adelantado este proceso arbitral se encuentra contenido en la cláusula décima segunda del Contrato, a través de la cual expresamente se dispuso:

“Décima Segunda – Clausula Compromisoria: Para la solución de toda clase de conflictos que se presenten a propósito del desarrollo, ejecución y terminación del presente Contrato, incluyendo el reconocimiento y pago de perjuicios por daño emergente y lucro cesante, las partes de mutuo acuerdo establecen el siguiente procedimiento de solución alternativa de conflictos:

se presenten a propósito del desarrollo, ejecución y terminación del presente Contrato, incluyendo el reconocimiento y pago de perjuicios por daño emergente y lucro cesante, las partes de mutuo acuerdo establecen el siguiente procedimiento de solución alternativa de conflictos:

ARREGLO DIRECTO: Las partes se comprometen a negociar directamente todo conflicto como requisito previo para pasar a la etapa de Arbitramento. La etapa de arreglo directo se iniciará con una comunicación escrita enviada por la parte que manifieste inconformidad, en la que se debe expresar de manera clara y completa la razón del posible incumplimiento de la otra parte y además de anexar la totalidad de las pruebas que demuestren el alegado incumplimiento y que posteriormente pretende hacer valer en el proceso arbitral, debe indicar las fórmulas de arreglo sugeridas con l a indicación de un plazo de por lo menos treinta (30) días hábiles para que la otra parte se pronuncie sobre el particular. Una vez agotada esta primera etapa, las partes deberán llevar a cabo una reunión en la que previo levantamiento del acta respectiva, la cual debe ser firmada por ambas partes, se entienda agotado el arreglo directo, quedando cualquiera de las partes facultada para acudir a la solicitud del Tribunal de Arbitramento de conformidad con las siguientes directrices.

El Tribunal de Arbitram ento será designado por la Cámara de Comercio de Bogotá y se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989, ley 23 de 1991, Ley 446 de 1998, Decreto 1818 de 1998 y demás leyes que los complementen, modifiquen o adicionen. Las reglas aplicables al Tri bunal de Arbitramento serán las siguientes: a) El Tribunal estará integrado

1818 de 1998 y demás leyes que los complementen, modifiquen o adicionen. Las reglas aplicables al Tri bunal de Arbitramento serán las siguientes: a) El Tribunal estará integrado por un (1) solo árbitro, b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el “Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá”; c) El fallo será en derecho; d) El Tribunal sesionará en Bogotá D.C., República de Colombia, en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.”

3. Partes

1. Parte convocante

La parte convocante en el presente trámite arbitral, y demandada en reconvención, está integrada por las siguientes tres personas jurídicas:

1. La sociedad Global International Group S.A.S . identificada tributariamente con NIT 900.632.688-3 representada legalmente por el señor Édgar Alfredo Salazar Bernal, identificado con cédula No. 79.553.539, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que obra en el expediente.

2. La sociedad Moorea Investment S.A.S. identificada tributariamente con NIT 900.093.5036 representada legalmente por el señor Carlos Alberto Cuartas Quiceno, identificado conTribunal Arbitral de Global International Group S.A.S., Trigon Consulting LLC y Moorea Investment S.A.S. vs. María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo

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cédula No. 71.733.747, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que obra en el expediente.

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cédula No. 71.733.747, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que obra en el expediente.

3. La sociedad Trigon Consulting LLC identificada con documento L17000030358, domiciliada y constituida en los Estados Unidos de América, representada legalmente por el señor Fernando José López Espinoza, identificado con cédula No. 80.419.174, según consta en el certificado y demás document os respecto de esta sociedad que obran en el expediente.

Las tres sociedades indicadas, que integran a la parte convocante en el presente proceso arbitral, están representadas judicialmente por el señor Diego Fernando Barbosa Abril como abogado sustituto y por el señor Phanor Antonio Villa Bautista como apoderado principal, abogado en ejercicio, portador de la tarjeta profesional número 164.292 del Consejo Superior de la Judicatura, de conformidad con el poder que obra en el expediente y a quien el Tribunal le reconoció personería.

2. Parte convocada

La parte convocada en el presente trámite arbitral, y demandante en reconvención, está integrada por las siguientes dos personas naturales:

1. La señora María Inés Carrizosa de Saravia, mayor de edad, identificada con la cédula de ciudadanía No. 20.326.495; y

2. La señora Diana Marcela Blanco Vallejo, mayor de edad, identificada con la céd ula de ciudadanía No. 37.121.768.

Las dos personas naturales indicadas , que integran a la parte convocada en el presente proceso arbitral, están representada s judicialmente por el señor Samuel Ramiro Guzmán Castañeda,

ciudadanía No. 37.121.768.

Las dos personas naturales indicadas , que integran a la parte convocada en el presente proceso arbitral, están representada s judicialmente por el señor Samuel Ramiro Guzmán Castañeda, abogado en ejercicio, portador de la tarjeta profesional número 27.156 del Consejo Superior de la Judicatura, de conformidad con el poder que obra en el expediente y a quien el Tribunal le reconoció personería. Valga indicar que mediante Auto No. 3 de 8 de noviembre de 2021, el Tribunal requirió a la parte convocada para remitir los poderes otorgados para los fines del presente proceso, ajustados a lo previsto en el artículo 74 del Código General e l Proceso y el artículo 5 del Decreto Legislativo 806 de 2020, requerimiento que fue atendido oportunamente por la parte convocada.Tribunal Arbitral de Global International Group S.A.S., Trigon Consulting LLC y Moorea Investment S.A.S. vs. María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo 6

En vista de lo anterior, el Tribunal advierte que las personas que actúan como parte convocante y parte convocada, cuentan con la capacidad para ser parte y para comparecer a este proceso, y se encuentran debidamente representadas de conformidad con los poderes que obran en expediente, a través de apoderados cuya personería para actuar, tal como se indicó, ya se les reconoció en el presente proceso.

4. Trámite del Proceso

1. La demanda inicial

El 14 de septiembre de 2021 , la parte convocante presentó demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

2. Nombramiento del Árbitro único

El 14 de septiembre de 2021 , la parte convocante presentó demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

2. Nombramiento del Árbitro único

De conformidad con el pacto arbitral invocado, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá llevó a cabo el 28 de septiembre de 2021 , sorteo público para la designación del árbitro, mediante el cual se designó al Árbitro Marlene Durán Camacho.

Por conducto del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el Árbitro designado fue notificado de su designación, y ella misma manifestó su aceptación oportunamente y cumplió con el deber de información en los términos de Ley , circunstancias informadas igualmente a las partes; sin manifestación alguna de ellas respecto de la aceptación del Árbitro ni de su deber de información.

3. Instalación del Tribunal Arbitral y notificación de la admisión de la demanda inicial

El Tribunal Arbitral se instaló en audiencia celebrada el 25 de octubre de 2021 por parte de la doctora Marlene Durán Camacho (como Árbitro única) a través del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. En la audiencia de instalación, mediante el Auto No. 1, entre otros, se declaró legalmente instalado el Tribunal, se reconoció personería al apoderado de la parte convocante y fue designado como Secretario el abogado Daniel Villarroel Barrera, quien tomó posteriormente posesión de su cargo ante el Tribunal y surtió el deber de información en los términos de Ley , sin manifestación alguna de las partes re specto de la

apoderado de la parte convocante y fue designado como Secretario el abogado Daniel Villarroel Barrera, quien tomó posteriormente posesión de su cargo ante el Tribunal y surtió el deber de información en los términos de Ley , sin manifestación alguna de las partes re specto de la aceptación del Secretario ni de su deber de información . Dicha decisión no fue controvertida por las partes.Tribunal Arbitral de Global International Group S.A.S., Trigon Consulting LLC y Moorea Investment S.A.S. vs. María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo 7

En esta misma audiencia, mediante el Auto No. 2, se inadmitió la demanda inicial, la cual fue oportuna y debidamente subsanada por la parte convocante, razón por la cual, mediante Auto No. 4 de 22 de noviembre de 2021 se admitió la demanda inicial y se ordenó notificar y correr traslado de la demanda y sus anexos a la parte convocada . Dicha decisión no fue controvertida por las partes. La admisión de la demanda inicial fue debidamente notificada a la parte convocada.

4. Contestación a la demanda inicial y la demanda de reconvención

El 22 de diciembre de 2021, la parte convocada, por intermedio de su apoderado judicial, presentó oportunamente escrito de contestación a la demanda inicial, a propósito de lo cual manifestó su oposición a todas las pretensiones, formuló excepciones de mérito, y solicitó el decreto de pruebas.

El mism o 22 de diciembre de 2021, la parte convocada, igualmente por intermedio de su apoderado judicial, presentó oportunamente escrito de demanda de reconvención.

5. Admisión de la demanda de reconvención y su contestación

El mism o 22 de diciembre de 2021, la parte convocada, igualmente por intermedio de su apoderado judicial, presentó oportunamente escrito de demanda de reconvención.

5. Admisión de la demanda de reconvención y su contestación

La demanda de reconvención fue inadmitida por el Tribunal Arbitral mediante Auto No. 5 de 29 de diciembre de 2021.

La parte convocada subsanó oportunamente y en debida forma la demanda de reconvención, razón por la cual , mediante Auto No. 6 de 14 de enero de 2022 se admitió la demanda reconvención y se ordenó correr traslado de la demanda y sus anexos a la parte convocante. Dicha decisión no fue controvertida por las partes. La admisión de la demanda de reconvención fue debidamente notificada a la parte convocante.

El 14 de febrero de 2022, la parte convocante, por intermedio de su apoderado judicial, presentó oportunamente escrito de contestación a la demanda de reconvención, respecto de la cual manifestó su oposición a todas las pretensiones, formuló excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio y solicitó el decreto de pruebas.

El Tribunal Arbitral resolvió tener por contestada tanto la demanda inicial como la demanda de reconvención, y mediante el Auto No. 7 de 24 de febrero de 2022 se dio traslado de la objeción al juramento estimatorio presentado en el escrito de contestación a la demanda de reconvención. Dicha decisión no fue controvertida por las partes.

El 21 de febrero de 202 2, la parte convocante se pronunció en relación con el traslado de la

juramento estimatorio presentado en el escrito de contestación a la demanda de reconvención. Dicha decisión no fue controvertida por las partes.

El 21 de febrero de 202 2, la parte convocante se pronunció en relación con el traslado de la contestación a la demanda inicial, solicitando el decreto de pruebas; y el mismo 21 de febrero deTribunal Arbitral de Global International Group S.A.S., Trigon Consulting LLC y Moorea Investment S.A.S. vs. María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo 8

2022, la parte convocada se pronunció tanto del traslado de la contestación a la demanda de reconvención como de la objeción al juramento esti matorio presentada en el escrito de contestación a la demanda de reconvención.

6. Audiencia de conciliación y de fijación de honorarios

El 9 de marzo de 2022 se adelantó la audiencia de conciliación del presente proceso arbitral. Ante la imposibilidad de las partes de llegar a una solución concertada, el Tribunal, mediante Auto No. 8 de 9 de marzo de 2022, declaró surtida y fracasada la audiencia de conciliación de que trata el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012 y con ello, agotado el trámite inicial en este proceso arbitral; y ordenó la continuación del trámite del proceso. Dicha decisión no fue controvertida por las partes.

Con ocasión de lo anterior y en virtud de lo previsto en los artículos 25 y 26 de la Ley 1563 de 2012, el Tribunal procedió a fijar los honorarios y gastos del Tribunal Arbitral y del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá a través del Auto No. 9 de 9 de marzo de 2022.

el Tribunal procedió a fijar los honorarios y gastos del Tribunal Arbitral y del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá a través del Auto No. 9 de 9 de marzo de 2022. Dicha decisión no fue controvertida por las partes.

En lo concerniente al pago los honorarios y gastos del Tribunal Arbitral y del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, los mismos fueron pagados en forma oportuna y en su totalidad por la parte convocante, ante el no pago de la parte convocada, en los términos del Auto No. 9 de 9 de marzo de 2022 y el artículo 27 de la Ley 1563. Por lo anterior, se encuentran pagados oportunamente los honorarios y gastos del presente proceso arbitral

7. Primera audiencia de trámite

El 8 de abril de 2022 se llevó a cabo la primera audiencia de trámite, durante cuyo desarrollo el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver en derecho el presente proceso arbitral, sin objeción, inconformidad o recurso por alguna de las partes.

En esta misma audiencia, siguiendo lo previsto en la Ley, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por la parte convocante en la demanda inicial, en la contestación a la demanda de reconvención y en los pronunciamientos mediante los cuales descorrió el traslado de las excepciones de mérito a la demanda inicial, así como las solicitadas por la parte convocada en la contestación a la demanda inicial, en la demanda de rec onvención y en el pronunciamiento mediante el cual se descorrió el traslado de las excepciones de mérito a la demanda de reconvención.

5. Las cuestiones litigiosas sometidas a arbitraje

inicial, en la demanda de rec onvención y en el pronunciamiento mediante el cual se descorrió el traslado de las excepciones de mérito a la demanda de reconvención.

5. Las cuestiones litigiosas sometidas a arbitraje

1. Las pretensiones de la demanda inicial y los hechos en que se fundamentanTribunal Arbitral de Global International Group S.A.S., Trigon Consulting LLC y Moorea Investment S.A.S. vs. María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo

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1. Pretensiones de la demanda inicial

Las pretensiones de la convocante fueron formuladas en su libelo demandatorio, en la subsanación integrada, encontrándose contenidas en el denominado acápite de pretensiones de la demanda inicial, así:

“PRETENSIONES

- PRINCIPALES

“PRIMERA. Que se declare responsable a las señoras MARIA INES CARRIZOSA DE SARAVIA y DIANA MARCELA BLANCO VALLEJO por incumplir el contrato de promesa de compraventa de acciones de fecha 23 de febrero de 2016, modificado mediante otro sí número 1 de fecha 15 de febrero de 2017 celebrado con la empresa DIVITECH S.A. quien a su vez lo cedió a GLOBAL INTERNATIONAL GROUP S.A.S., TRIGON CONSULTING LLC y MOOREA INVESTMENT S.A.S. y cuyo objeto principal es “Los promitentes vendedores se obligan a vender a los promitentes compradores y estos a su vez se obligan a comprar el derecho de dominio y posesión que ejercen sobre doscientos noventa y cuatro acciones ordinarias (294) de la Compañía.”

SEGUNDA. Que como consecuencia de la anterior declaración, se condene a las señoras

derecho de dominio y posesión que ejercen sobre doscientos noventa y cuatro acciones ordinarias (294) de la Compañía.”

SEGUNDA. Que como consecuencia de la anterior declaración, se condene a las señoras MARIA INES CARRIZOSA DE SARAVIA y DIANA MARCELA BLANCO VALLEJO a cumplir la obligación de hacer propia del contrato de promesa de compraventa de acciones y a además, a pagar las sumas de dinero que a favor GLOBAL INTERNATIONAL GROUP S.A.S., TRIGON CONSULTING LLC y MOOREA INVESTMENT S.A.S. se lleguen a demostrar como consecuencia del incumplimiento del contrato que nos ocupa tal como se describe a continuación:

A. Ordenar a las señoras MARIA INES CARRIZOSA DE SARAVIA y DIANA MARCELA BLANCO VALLEJO recibir el valor de SEISCIENTOS SETENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS CUATRO MIL NOVECIENTOS SESENTA Y SEIS pesos colombianos ($ 677.904.966). Lo que es lo mismo en dólares amer icanos DOSCIENTOS UN MIL NOVECIENTOS SESENTA Y TRES (U$ 201.963) faltantes de pago por parte de los promitentes compradores.

B. Ordenar a las señoras MARIA INES CARRIZOSA DE SARAVIA y DIANA MARCELA BLANCO VALLEJO entregar doscientas noventa y cuatro (294 ) acciones a favor de las empresas GLOBAL INTERNATIONAL GROUP S.A.S., TRIGON CONSULTING LLC y MOOREA INVESTMENT S.A.S. en los términos de la cláusula primera y segunda del otro sí número 1 de fecha 15 de febrero de 2017 y que modificó el contrato de promesa de compraventa de acciones de fecha 23 de febrero de 2016.

INVESTMENT S.A.S. en los términos de la cláusula primera y segunda del otro sí número 1 de fecha 15 de febrero de 2017 y que modificó el contrato de promesa de compraventa de acciones de fecha 23 de febrero de 2016.

C. Ordenar declarar el valor y pagar los derechos económicos que resulten probados a favor de las convocantes, en proporción del veintitrés coma cero siete por ciento (23,07%) de las acciones desde el 3 de marzo del 2016 y por el veintinueve coma ochenta y dos por ciento (29,82%) de las acciones desde el 11 de mayo de 2017 tal y como lo dispone la cláusula décimo sexta del otro sí número 1 de fecha 15 de febrero de 2017 y que modificó el contrato de promesa de compraventa de acciones de fecha 23 de febrero de 2016.Tribunal Arbitral de Global International Group S.A.S., Trigon Consulting LLC y Moorea Investment S.A.S. vs. María Inés Carrizosa de Saravia y Diana Marcela Blanco Vallejo

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D. Pagar los intereses corrientes a la tasa de Interés Bancario Corriente certificado por la Superintendencia Financiera desde el 4 de marzo de 2016 y hasta la fecha que

se profiera el laudo arbitral, sobre los derechos económicos relativos al veintitrés coma cero siete por ciento (23,07%) de las acciones de Sky Ambulance S.A.S.

E. Pagar los intereses corrientes a la tasa de Interés Bancario Corriente certificado por la Superintendencia Financiera desde a partir del 12 de mayo del 2017 y hasta la fecha que se profiera el laudo arbitral, sobre los derechos económicos relativos al veintinueve coma ochenta y dos por ciento (29,82%) de las acciones de Sky Ambulance S.A.S.

Subsidiaria E. Reconocer la indexación desde 12 de mayo del 2017 y hasta la fecha que se profiera el laudo arbitral, sobre los derechos económicos relativos al veintinueve coma ochenta y dos por ciento (29,82%) de las acciones de Sky Ambulance S.A.S.

F. Ordenar pagar el v alor de doscientos mil (USD200.000) dólares americanos a la tasa de de tres mil trescientos cincuenta y seis pesos colombianos con cincuenta y ocho centavos ($3.356,58) por concepto de la cláusula penal.

G. Compensar los valores que adeuden las empresas GLOBAL INTERNATIONAL GROUP S.A.S., TRIGON CONSULTING LLC y MOOREA INVESTMENT S.A.S. descritos en el numeral A de estas pretensiones, con los valores que adeudan las señoras MARIA INES CARRIZOSA DE SARAVIA y DIANA MARCELA BLANCO VALLEJO según los numerales C y D también de estas pretensiones.

H. Qué realizada la compensación solicitada en el literal inmediatamente anterior, se ordene entregar los saldos a favor de quienes se generen.

TERCERA. Que se condene en costas y agencias en derecho a las demandadas

estas pretensiones.

H. Qué realizada la compensación solicitada en el literal inmediatamente anterior, se ordene entregar los saldos a favor de quienes se generen.

TERCERA. Que se condene en costas y agencias en derecho a las demandadas

- SUBSIDIARIAS:

PRIMERA. Que se declare responsable a las señoras MARIA INES CARRIZOSA DE SARAVIA y DIANA MARCELA BLANCO VALLEJO por incumplir el contrato de promesa de compraventa de acciones de fecha 23 de febrero de 2016, modificado mediante otro sí número 1 de fecha 15 de febrero de 2017 celebrado con la empresa DIVITECH S.A. quien a su vez lo cedió a GLOBAL INTERNATIONAL GROUP S.A.S., TRIGON CONSULTING LLC y MOOREA INVESTMENT S.A.S. y cuyo objeto principal es “Los promitentes vendedores se obligan a vender a los promitentes compradores y estos a su vez se obligan a comprar el derecho de dominio y posesión que ejercen sobre doscientos noventa y cuatro acciones ordinarias (294) de la Compañía.”

SEGUNDA. Como consecuencia de la anterior declaración y en virtud del artículo 154 6 del código civil, se ordene la resolución del contrato de promesa de compraventa de acciones de fecha 23 de febrero de 2016 y, en consecuencia, se ordene:

A. Devolver la suma de MIL CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL NOVE CIENTOS SETENTA Y OCHO PESOS ($1.154.787.978) entregada por los promitentes compradores en virtud el contrato de promesa de compraventa de acciones de fecha 23 de febrero de 2016.Tribunal Arbitral de Global International Group S.A.S., Trigon Consulting LLC y Moorea

entregada por los promitentes compradores en virtud el contr