Laudo 133442 INVERSIONES MARIA SOFIA SAS VS. COMERCIAL PAPELERA S.A. Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá Centro de Arbitraje y Conciliación Laudo Arbitral INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S. Contra COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA HUGO LEÓN GONZÁLEZ NARANJO - Árbitro Único JUAN LUIS PALACIO PUERTA - Secretario CASO 133442LAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.2

ÍNDICE I. TÉRMINOS DEFINIDOS __________________________________ 3 II. PARTES DEL PROCESO Y APODERADOS ______________________ 4 1. Partes en el Proceso Arbitral ____________________________ 4 1.1. Parte Convocante ________________________________________ 4 1.2. Parte Convocada _________________________________________ 4 2. SOLICITUD DE CONVOCATORIA Y TRÁMITE _________________ 5 3. FIJACIÓN Y PAGO DE HONORARIOS. ______________________ 7 4. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE Y PRÁCTICA DE PRUEBAS ___ 7 i. Documentales: ____________________________________________ 7 ii. Interrogatorios y Declaración de Parte: _________________________ 7 iii. Testimoniales: ____________________________________________ 8 5. ALEGATOS Y FALLO. ___________________________________ 9 6. CONTROL DE LEGALIDAD _______________________________ 9 7. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ____________________ 9 III. CIRCUNSTANCIAS QUE ENMARCAN LA CONTROVERSIA _______ 10 1. PRETENSIONES DE LA DEMANDA INICIAL _________________ 11 2. LOS HECHOS EN QUE SE FUNDA LA DEMANDA INICIAL _______ 12 3. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA INICIAL Y LAS EXCEPCIONES DE MÉRITO _______________________________________________ 13 IV. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL ______________ 13 1. Presupuestos Procesales ______________________________ 13 2. Alcance y desarrollo de las Pretensiones. __________________ 14 2.1. La validez del Contrato objeto de Controversia ________________ 15 2.2. El incumplimiento del Contrato de Arrendamiento

______________ 17 2.3. Sobre la cláusula penal. __________________________________ 24 V. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO ________________________ 27 VI. DECISIÓN __________________________________________ 28LAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022

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CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ LAUDO ARBITRAL Bogotá, 2 de junio de 2022 El Tribunal Arbitral (el “Tribunal” o el “Tribunal Arbitral”) integrado por el árbitro único Hugo León González Naranjo, con apoyo del Secretario Dr. Juan Luis Palacio, constituido para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S. ( “Convocante” o “Demandante”), como parte Convocante, y COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA (los “Convocados” o los “Demandados”), como parte Convocada, profiere el presente Laudo Arbitral (el “Laudo”), después de haber surtido en su integridad todas las etapas procesales: I. TÉRMINOS DEFINIDOS Para los propósitos de este Laudo, los términos con mayúscula que a continuación se indicarán tendrán el significado que expresamente se les haya asignado, salvo que se indique lo contrario por el Tribunal. Las palabras o términos definidos incluirán el correspondiente plural, si el contexto lo requiere. Bajo las mismas condiciones, las palabras o términos definidos en género masculino incluirán el correspondiente femenino y viceversa. Con el exclusivo propósito de servir de referencia, la siguiente tabla muestra los principales términos definidos: Término Definido Significado “Apoderados” Los apoderados judiciales de la Convocante y de los Convocados, reconocidos y actuantes en este Proceso. “Arbitraje” o “Proceso” El presente proceso arbitral. “Árbitro” El árbitro único que conforma este Tribunal. “Audiencia” Cualquier audiencia celebrada en el curso del Arbitraje. “C.C.” Código Civil.LAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA

“Arbitraje” o “Proceso” El presente proceso arbitral. “Árbitro” El árbitro único que conforma este Tribunal. “Audiencia” Cualquier audiencia celebrada en el curso del Arbitraje. “C.C.” Código Civil.LAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.4 Término Definido Significado “C. Co.” Código de Comercio. “C.G.P.” Código General del Proceso. “Demanda” o “Demanda Inicial” Demanda presentada por la Convocante “Contestación de Demanda” Escrito de Contestación de Demanda radicado por la Convocante. La Convocante y los Convocados se denominarán individualmente en la forma antes indicada y colectivamente las “Partes”. II. PARTES DEL PROCESO Y APODERADOS 1. Partes en el Proceso Arbitral Son partes en el presente proceso arbitral, 1.1. Parte Convocante Está conformada por: 1. INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S., sociedad domiciliada en Bogotá D.C., representada legalmente por ARTURO CALLE CALLE, identificado con cédula de ciudadanía No. 2.913.770. La Parte Convocante ha comparecido al presente proceso por medio de apoderado debidamente constituido, según poder especial que obra en el expediente y cuya personería jurídica fue reconocida en el Auto No. 1 de 30 de noviembre de 20211. 1.2. Parte Convocada Está conformada por las siguientes personas: 1. COMERCIAL PAPELERA S.A., sociedad constituida por escritura pública No. 3497 de la Notaria 14 de Bogotá, con NIT 860.528.396-9, representada 1 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ InstalaciónLAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022

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legalmente por LUZ CLEMENCIA MUÑOZ GARCIA, identificada con cédula de ciudadanía No. 52.620.213. 2. LUZ CLEMENCIA MUÑOZ GARCÍA identificada con cédula de ciudadanía No. 52.620.213. 3. DIANA MILENA MUÑOZ MUÑOZ, identificada con cédula de ciudadanía No. 1.020.796.723. 4. WILLIAM DANIEL MUÑOZ MUÑOZ, identificado con cédula de ciudadanía No. 1.019.842.079. 5. ANDRÉS FELIPE MUÑOZ MUÑOZ, identificado con cédula de ciudadanía No. 1.020.763.304 Los Convocados han comparecido al presente proceso por medio de apoderado debidamente constituido, según poderes que obran en el expediente y cuya personería jurídica fue reconocida en Autos No. 1 de 30 de noviembre de 20212 y No. 4 de 19 de enero de 20223. 2. SOLICITUD DE CONVOCATORIA Y TRÁMITE En el presente trámite arbitral se han agotado las diferentes etapas procesales consagradas en la Ley 1563 de 2012, lo que habilita al Tribunal para resolver de fondo, según se desprende del siguiente recuento: 1. La demanda arbitral fue presentada por el apoderado de la Convocante ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá el el 20 de septiembre de 20214. 2. La demanda fue interpuesta por INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S. contra COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. 3. Aplicando el procedimiento fijado en la Cláusula Compromisoria, el día 09 de noviembre de

contra COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. 3. Aplicando el procedimiento fijado en la Cláusula Compromisoria, el día 09 de noviembre de 2021, mediante sorteo público, se designó al Árbitro Único Dr. HUGO LEÓN GONZÁLEZ NARANJO5.

2 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ Instalación 3 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 21. Acta 3 4 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ Demanda. 5 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 1/ 25_comunicación_enviada_resultadoLAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.6

4. El 10 de noviembre de 2021, el Centro de Arbitraje notificó al árbitro único de su designación, quien estando dentro del término establecido en los artículos 14 y 15 de la Ley 1563 de 2012, aceptó su nombramiento y cumplió con el deber de revelación. 5. El 30 de noviembre de 2021 se llevó a cabo la Audiencia de Instalación en la cual, mediante Auto No. 1, el Tribunal se declaró legalmente instalado y nombró como secretario al doctor JUAN LUIS PALACIO PUERTA. Así mismo, mediante Auto No. 2, se inadmitió la demanda y se le otorgó a la Convocante el término de ley para su subsanación6. 6. Por haber subsanado oportunamente la demanda, el Tribunal mediante Auto No. 3 de 12 de diciembre de 2021, la admitió y ordenó notificar a los Convocados7. 7. Surtidos los trámites de notificación, el 8 de enero de 2022 el apoderado de los Convocados radicó escrito de contestación de la demanda8, en donde, además de pronunciarse sobre los hechos y oponerse a las pretensiones, formuló excepciones de mérito, aportó y solicitó pruebas9. 8. El 18 de enero de 2022, estando dentro del término de traslado establecido en el artículo 9 del Decreto 806 de 2020, el apoderado de la Convocante radicó un memorial por el cual descorrió el traslado de las excepciones, a través del cual aportó pruebas adicionales.10 9. Por Auto No. 5 de 27 de enero de 2022, el Tribunal declaró agotada y fracasada la Audiencia de Conciliación prevista en el artículo 24 de la Ley 1563 de 201211. 10. A través del Auto No. 6 se fijaron los honorarios y gastos correspondientes a este Proceso.

de enero de 2022, el Tribunal declaró agotada y fracasada la Audiencia de Conciliación prevista en el artículo 24 de la Ley 1563 de 201211. 10. A través del Auto No. 6 se fijaron los honorarios y gastos correspondientes a este Proceso. Estando dentro de la oportunidad legal, la Convocante pagó las sumas a su cargo y, dentro del término adicional de cinco (5) días que

6 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 2. Acta de Instalación 7 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 14. Acta -Admite 8 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 18. Correo Contestación de la demanda 9 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 19. Contestación Demanda 10 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 20.1. Memorial descorre excepciones 11 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 22. ACTA No. 4 - Honorarios INVERSIONES MARÍA SOFIA S.A.S - con UVTLAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.7

concede el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, pagó las sumas a cargo de la Convocada12. 11. A través del Auto No. 8, el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver en derecho las diferencias sometidas a su consideración13 y en la misma diligencia decretó las pruebas a practicar. 3. FIJACIÓN Y PAGO DE HONORARIOS. 1. El 27 de enero de 2022 se dio inicio a la audiencia de conciliación, la cual fue declarada fallida y, consecuentemente, mediante Auto No. 6, el Tribunal fijó los honorarios y gastos para su funcionamiento14. 2. Estando dentro de la oportunidad legal, la Convocante consignó los montos a su cargo y, dentro del término adicional de cinco (5) días consignó igualmente los que correspondía a la Parte Convocada. 4. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE Y PRÁCTICA DE PRUEBAS 1. El 04 de marzo de 2022, se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite en virtud de la cual el Tribunal expidió el Auto No. 815 por el cual se declaró competente para conocer del presente asunto. 2. A su turno, por Auto No. 0916, el Tribunal resolvió sobre las pruebas pedidas por las Partes, decretando y teniendo en cuentas las siguientes: i. Documentales: Las aportadas por las Partes en las diferentes instancias procesales. ii. Interrogatorios y Declaración de Parte: Se decretaron y practicaron los siguientes interrogatorios de Parte: 12 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 23. Acta No. 5. 13 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 26. Primera Audiencia de Tramite Inversiones María Sofia 14 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 22. ACTA No. 4 - Honorarios INVERSIONES MARÍA

23. Acta No. 5. 13 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 26. Primera Audiencia de Tramite Inversiones María Sofia 14 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 22. ACTA No. 4 - Honorarios INVERSIONES MARÍA SOFIA S.A.S 15 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 26. Primera Audiencia de Tramite Inversiones María Sofia 16 IbídemLAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022

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NOMBRE DEL DECLARANTE SOLICITANTE DE LA PRUEBA FECHA DE PRÁCTICA Interrogatorio de Parte del Representante Legal de la Convocante Convocada 16 de marzo de 2022 (Acta No. 717) Interrogatorio de Parte de los Convocados Oficio 16 de marzo de 2022 (Acta No. 718) iii. Testimoniales: Se decretó la declaración de las siguientes personas, cuya práctica se ejecutó de la siguiente manera: NOMBRE DEL TESTIGO SOLICITANTE DE LA PRUEBA FECHA DE PRÁCTICA Arturo Calle Calle Convocada No se practicó por haber rendido el interrogatorio de Parte19 José Raúl Reyes Convocante Desistimiento aceptado por Auto No. 1120 iv. Otras Pruebas: A lo largo del proceso, se incorporaron otras pruebas documentales: • Mediante correo electrónico de 15 de marzo de 2022, el apoderado de los Convocados radicó Auto de Admisión de la Comercial Papelera S.A. a proceso de reorganización emitido por la Superintendencia de Sociedades y auto que resolvió la reposición sobre el anterior21. De estos documentos se corrió traslado a la Convocante mediante Auto No. 1022 17 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 31. Acta No. 7 18 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 31. Acta No. 7 19 Así se advirtió en el Auto de decreto de pruebas, en Literal C, numeral 3: “Se aclara que el testimonio del señor ARTURO CALLE CALLE no será recibido si es él quien absuelve el interrogatorio de parte previamente decretado” 20 Expediente Digital:

Cuaderno Principal No. 2/ 31. Acta No. 7 21 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 27. Correo allega documentos. 22 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 31. Acta No. 7.LAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022

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• Al rendir su interrogatorio de parte, el Tribunal requirió a la señora LUZ CLEMENCIA MUÑOZ para que aportara la constancia de pago de unos cánones de arrendamiento. Dicha carga se cumplió mediante correo de 18 de marzo de 202223 5. ALEGATOS Y FALLO. 1. El día 21 de abril de 2022, se llevó a cabo la audiencia de alegatos de conclusión24. 2. A través del Auto No. 12, se fijó el 21 de abril de 2022, a las 2:00 pm, para llevar a cabo la audiencia de alegatos de conclusión de que trata el artículo 33 de la ley 1563 de 201225. 3. Finalmente, en Auto No. 15 se declararon agotadas todas las etapas procesales del presente trámite arbitral. Mediante Auto No. 16 se fijó el 2 de junio de 2022, a las 5:00 pm, para llevar a cabo la audiencia de Laudo26. 6. CONTROL DE LEGALIDAD 1. Dando aplicación a lo dispuesto en el numeral 12 del artículo 42 y al artículo 132 del C.G.P, el Tribunal efectuó control de legalidad sobre las diferentes etapas procesales en las Actas No. 6 y 9. 2. En las anteriores oportunidades, los apoderados de las Partes manifestaron no tener conocimiento de causales de nulidad que pudieran invalidar lo actuado, razón por la cual el Tribunal no emitió ninguna medida de saneamiento. 7. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO 1. Como las Partes no pactaron nada al respecto, el término de duración de este proceso arbitral corresponde al estipulado en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, con la modificación establecida en el artículo 10 del Decreto 23 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 32. Correo aporta soportes. 24 Expediente Digital: Cuaderno Principal No.

al estipulado en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, con la modificación establecida en el artículo 10 del Decreto 23 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 32. Correo aporta soportes. 24 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 37. Acta No. 9 25 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 36. Acta No. 8 26 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 42. Acta 10.LAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022

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Legislativo 491 de 2020 como medida para mitigar el Estado de Emergencia derivado del COVID 19 que, a saber, dispuso: “el término previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 será de ocho (8) meses”. 2. Por lo tanto, teniendo en cuenta que la Primera Audiencia de Trámite finalizó el 04 de marzo de 2022, el término que se tiene para emitir Laudo vence el 04 de noviembre de 2022. 3. Así las cosas, la expedición del presente Laudo arbitral se hace dentro de la oportunidad legal. III. CIRCUNSTANCIAS QUE ENMARCAN LA CONTROVERSIA A continuación, se presenta una breve referencia a las principales circunstancias y hechos previos a la iniciación de este arbitraje, las cuales, en lo pertinente, serán objeto de referencia a lo largo de este Laudo. 1. Mediante documento privado con fecha del 1º de septiembre de 2003, el señor ARTURO CALLE CALLE, arrendó a COMERCIAL PAPELERA S.A., WILLIAM MUÑOZ SERNA y LUZ CLEMENCIA MUÑOZ GARCÍA, un local comercial ubicado en la en la Calle 122 No. 15 A - 43 de Bogotá D.C., por un término inicial de cuatro (4) años contados a partir del primero (1º) de septiembre de dos mil tres (2003). 2. Posteriormente se celebraron seis (6) Otrosíes mediante los cuales ocasionalmente se realizaron ajustes al valor del canon de arrendamiento y se prorrogaba la vigencia del contrato sucesivamente, siendo la última de estas entre el primero (1º) de octubre de 2019 y el primero de (1º) octubre de 2020. 3. Mediante documento privado del veinticuatro (24) de febrero de 2020, el señor ARTURO CALLE CALLE, cedió el contrato de arrendamiento a INVERSIONES MARÍA

de 2019 y el primero de (1º) octubre de 2020. 3. Mediante documento privado del veinticuatro (24) de febrero de 2020, el señor ARTURO CALLE CALLE, cedió el contrato de arrendamiento a INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S. 4. Según lo manifestado por la Convocante, los Arrendatarios no cancelaron los cánones de arrendamiento del local comercial, correspondientes a los meses de julio, agosto y septiembre de 2021. 5. INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S., mediante comunicación del 9 de agosto de 2021, notificó a COMERCIAL PAPELERA S.A. la decisión de dar por terminado el contrato de arrendamiento del local comercial en cuestión, por elLAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022

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incumplimiento en los pagos de los cánones de arrendamiento. Comunicación que fue reiterada y entregada personalmente el 6 de septiembre de 2021. 6. Los Convocados, por su parte, manifestaron que no era procedente la terminación unilateral por cuanto ninguna de las partes tiene jurisdicción para declarar el incumplimiento y dar por terminado un contrato privado. Así mismo, indicaron que la COMERCIAL PAPELERA S.A. está inmersa en un proceso concursal al que fue admitido mediante auto de 21 de octubre de 2021, lo que impide iniciar y tramitar procesos de restitución de inmueble arrendado con base en cánones causados antes de la admisión. Bajo las anteriores consideraciones fácticas y con apoyo en las precisiones que cada parte realiza en los diferentes escritos, se llega a las Pretensiones y Excepciones que se individualizan a continuación. 1. PRETENSIONES DE LA DEMANDA INICIAL Solicita la Parte Convocante que el Tribunal acceda a las siguientes pretensiones: “PRINCIPALES 1. Declarar judicialmente terminado el contrato de arrendamiento del local comercial ubicado en la Calle 122 No. 15 A - 43 (anteriormente 21 - 43) de Bogotá D.C., celebrado inicialmente entre ARTURO CALLE CALLE, en calidad de arrendador, y COMERCIAL PAPELERA S.A., WILLIAM MUÑOZ SERNA y LUZ CLEMENCIA MUÑOZ GARCIA, en calidad de arrendatarios, de fecha 1º de septiembre de 2003, cedido posteriormente a la sociedad INVERSIONES MARIA SOFIA S.A.S., como arrendadora, en razón a la falta de pago de los cánones de arrendamiento de los meses de julio, agosto y septiembre de 2021. 2. Como consecuencia de la declaración anterior, ordenar a los demandados la desocupación y entrega del local comercial descrito en la pretensión anterior, dentro de los cinco (5) días siguientes

a la falta de pago de los cánones de arrendamiento de los meses de julio, agosto y septiembre de 2021. 2. Como consecuencia de la declaración anterior, ordenar a los demandados la desocupación y entrega del local comercial descrito en la pretensión anterior, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del Laudo que ponga fin al proceso, directamente al representante legal de la parte demandante o a su apoderado. 3. Condenar a los demandados al pago de la cláusula penal pecuniaria pactada en el Otrosí No. 6 al contrato de arrendamiento, suscrito entre arrendadoraLAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022

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y arrendatarios, por la suma de NOVENTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL PESOS ($92.349.000) M/Cte. 4. Condenar en costas a la parte demandada. SUBSIDIARIAS Para el evento en que por cualquier causa las pretensiones principales no tuvieren acogida, solicitamos al Tribunal subsidiariamente estudiar y declarar las siguientes: 1. Declarar judicialmente terminado el contrato de arrendamiento del local comercial ubicado en la Calle 122 No. 15 A - 43 (anteriormente 21 - 43) de Bogotá D.C., celebrado inicialmente entre ARTURO CALLE CALLE, en calidad de arrendador, y COMERCIAL PAPELERA S.A., WILLIAM MUÑOZ SERNA y LUZ CLEMENCIA MUÑOZ GARCIA, en calidad de arrendatarios, de fecha 1º de septiembre de 2003, cedido posteriormente a la sociedad INVERSIONES MARIA SOFIA S.A.S., en calidad de arrendadora, en razón a la mora en el pago de los cánones de arrendamiento de los meses de julio, agosto y septiembre de 2021. 2. Como consecuencia de la declaración anterior, ordenar a los demandados la desocupación y entrega del local comercial descrito en la pretensión anterior, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del Laudo que ponga fin al proceso, directamente al representante legal de la parte demandante o a su apoderado. 3. Condenar a los demandados al pago de la cláusula penal pecuniaria pactada en el Otrosí No. 6 al contrato de arrendamiento, suscrito entre arrendadora y arrendatarios, por la suma de NOVENTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL PESOS ($92.349.000) M/Cte. 4. Condenar en costas a la parte demandada.” 2. LOS HECHOS EN QUE SE FUNDA LA DEMANDA INICIAL

por la suma de NOVENTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL PESOS ($92.349.000) M/Cte. 4. Condenar en costas a la parte demandada.” 2. LOS HECHOS EN QUE SE FUNDA LA DEMANDA INICIAL La Demanda Inicial se sustenta en varios hechos que se sintetizan de la siguiente manera:LAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022

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1. El señor ARTURO CALLE CALLE (luego por virtud de una cesión INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S), arrendó a COMERCIAL PAPELERA S.A., WILLIAM MUÑOZ SERNA y LUZ CLEMENCIA MUÑOZ GARCÍA, un local comercial ubicado en la en la Calle 122 No. 15 A - 43 de Bogotá D.C. 2. El actual Arrendador asegura que los Arrendatarios no cancelaron los cánones de arrendamiento del local comercial, correspondientes a los meses de julio, agosto y septiembre de 2021, lo que constituye, a su modo de ver, un incumplimiento. 3. Como consecuencia de lo anterior, solicita que se declare judicialmente terminado el Contrato de Arrendamiento suscrito entre las Partes, y que se condene a los Demandados a restituir el inmueble y al pago de la respectiva Cláusula Penal. 3. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA INICIAL Y LAS EXCEPCIONES DE MÉRITO Al contestar la Demanda Inicial, el apoderado de los Convocados se pronunció sobre los hechos, se opuso a las pretensiones, y precisó que en este caso no era procedente la restitución del inmueble. A partir de su defensa, propuso las siguientes excepciones. A. La situación concursal del arrendatario Comercial Papelera imposibilita, de un lado, (i) la configuración de la situación de incumplimiento contractual, cuando éste se funda en el impago de sumas que hacen parte del pasivo reorganizable, y por otro (ii) la continuación del proceso declarativo de restitución. B. Las personas naturales demandadas están física y jurídicamente imposibilitadas para restituir el activo dado en arrendamiento, y algunas carecen de legitimación pasiva para ser parte en este proceso. C. Inconsistencia de la demanda. IV. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL 1. Presupuestos

están física y jurídicamente imposibilitadas para restituir el activo dado en arrendamiento, y algunas carecen de legitimación pasiva para ser parte en este proceso. C. Inconsistencia de la demanda. IV. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL 1. Presupuestos ProcesalesLAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022

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Advierte el Tribunal que al presente asunto concurren los presupuestos procesales para emitir un pronunciamiento de fondo y no se observa circunstancia que pudiera ser constitutiva de nulidad. En efecto, (i) las Partes han obrado a través de sus representantes legales y han estado representadas por abogados titulados con poder suficiente; (ii) la Demanda Inicial cumple con las exigencias legales y se surtieron los trámites de contradicción establecidos por las normas procesales; (iii) el Tribunal es competente para conocer la presente disputa, tal y como se estableció en el Auto No. 827. A lo anterior se suma que el proceso se siguió bajo las reglas que le son propias, garantizando el derecho de defensa y contradicción de las Partes; y las pruebas fueron regular y oportunamente practicadas por lo que el Tribunal podrá sustentar su decisión en la valoración conjunta que haga de todas ellas. Finalmente, no sobra reiterar que el Tribunal en Actas No. 6 y 9 efectuó control de legalidad sobre las diferentes actuaciones procesales y no se encontró vicio que requiriera saneamiento, a lo cual estuvieron conformes las Partes. 2. Alcance y desarrollo de las Pretensiones. En su escrito de Demanda, la Convocante solicitó, en su calidad de Arrendadora, que como consecuencia del impago de los “cánones de arrendamiento de los meses de julio, agosto y septiembre de 2021” a cargo de los Convocados, se declare, de manera principal, la terminación unilateral del Contrato de Arrendamiento suscrito el 1 de septiembre de 2003 y la consecuente restitución del inmueble arrendado.

En este sentido, la labor del Tribunal se debe centrar en determinar si en este caso es procedente decretar la “condición resolutoria” que está inmersa en los contratos bilaterales – como el de arrendamientoy que faculta al Contratante diligente que se ha visto afectado por un incumplimiento para exigir, en sede judicial, la extinción del convenio (ya sea por resolución o terminación) o el cumplimiento de lo pactado, en ambos casos con indemnización de perjuicios. Así las cosas, la “pretensión resolutoria” no es cosa diferente que una medida destinada a recomponer “equilibrio perdido”, puesto “que es contrario a la equidad 27 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/ 26. Primera Audiencia de Tramite Inversiones María SofiaLAUDO ARBITRAL INVERSIONES MARÍA SOFÍA S.A.S VS COMERCIAL PAPELERA S.A., LUZ CLEMENCIA MUÑOZ Y HEREDEROS DEL SEÑOR WILLIAM MUÑOZ SERNA. Bogotá., 2 de junio de 2022

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que el contrato bilateral sea ejecutado por una de las partes cuando la reciprocidad de las obligaciones ha sido rota y desequilibrada por el incumplimiento de la otra parte”28. Por ende, si bien todo contrato válidamente celebrado constituye una “ley para las partes”29, dicho efecto normativo y vinculante pierde su razón de ser ante la falta de ejecución, ejecución tardía o defectuosa de las prestaciones a cargo de uno de los contratantes, pues nadie está obligado a permanecer ligado con quien ha sido inferior a sus deberes. La acción resolutoria se encuentra consagrada de manera similar en los artículos 1546 del Código Civil y 870 del Código de Comercio, los cuales, a decir verdad, guardan silencio sobre los requisitos especiales para su procedibilidad, no obstante, la jurisprudencia, de manera pacífica y reiterada, ha señalado que para su viabilidad deben concurrir a plenitud los siguientes: “el buen suceso de la acción resolutoria está sujeto a la concurrencia de las