Laudo 134053 PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA SAS PROCOMSA SAS VS. EXIPLAST SA

TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 1 de 175

REPÚBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. - CONTRA EXIPLAST S.A.S RADICADO No. 134053 BOGOTÁ D.C. 21 DE FEBRERO DE 2023TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 2 de 175

LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., 21 de febrero de 2023 Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la ley para este efecto, procede el tribunal arbitral integrado por los árbitros JORGE ERNESTO OVIEDO ALBÁN, Presidente, CARLOS IGNACIO JARAMILLO JARAMILLO y MARGOTH PERDOMO RODRÍGUEZ, con la secretaría de ADRIANA MARÍA ZAPATA VARGAS, a dictar el laudo que pone fin al proceso y resuelve las diferencias surgidas entre PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S., como parte convocante, y EXPILAST S.A.S., como parte convocada. El presente laudo se profiere en derecho, por unanimidad y dentro del término establecido para el efecto por la ley. I. ANTECEDENTES 1. LAS PARTES Y SUS APODERADOS LA CONVOCANTE: PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S., en adelante “PROCOMSA” o la “Convocante”, sociedad legalmente constituida, identificada con NIT. 900465934 – 4, representada por el señor DANIEL RICARDO ESPINOSA CUELLAR y cuyo apoderado judicial es el doctor LEONARDO DÍAZ SÁNCHEZ. LA CONVOCADA: EXPILAST S.A.S., en adelante “EXIPLAST” o la “Convocada”, sociedad legalmente constituida, identificada con NIT. 860041889 – 6, representada por el señor EDUARDO ENRIQUE ORTIZ ARANGO y cuyo apoderado judicial es el doctor GUSTAVO ADOLFO RODRÍGUEZ CUADROS. 2. CONTRATO OBJETO DE LA CONTROVERSIA Contrato de obra civil No. CCM-017-13, cuya copia se encuentra en el documento denominado “18_3 Oferta de Obra

apoderado judicial es el doctor GUSTAVO ADOLFO RODRÍGUEZ CUADROS. 2. CONTRATO OBJETO DE LA CONTROVERSIA Contrato de obra civil No. CCM-017-13, cuya copia se encuentra en el documento denominado “18_3 Oferta de Obra 26-11-2007.pdf” que se halla en el folio 246 del archivo denominado “01_DEMANDA PROCOMSA” que se encuentra en el Cuaderno Principal 1.TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 3 de 175

3. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA La cláusula compromisoria establecida por las partes en la oferta antes mencionada y su correspondiente aceptación, es del siguiente tenor: “TRIGÉSIMA: CLÁUSULA COMPROMISORIA (ARBITRAMENTO) – Con la aceptación del presente Contrato Civil de Obra por parte del CONTRATANTE, las partes acuerdan que en caso de surgir controversias entre ellos por causa o con ocasión del ejercicio, la ejecución o la interpretación de este Contrato Civil de Obra, estas serán resueltas mediante el procedimiento de auto composición, tales como la negociación directa o la mediación. Para tal efecto las partes dispondrán de treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra por escrito en tal sentido, término que podrá ser prorrogado de común acuerdo. Evacuada la etapa de arreglo directo, las diferencias serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento que se regirá por lo dispuesto en las normas colombianas, teniendo en cuenta las siguientes reglas: 1. El Tribunal funcionará en Bogotá D.C. y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá. 2. Estará integrado por tres (3) árbitros designados así uno por cada parte y el tercero por la misma Cámara de Comercio de Bogotá. 3. El Tribunal decidirá en derecho. 4. La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas del citado Centro de conciliación y Arbitraje La existencia de la cláusula compromisoria no podrá ser alegrada por EL CONTRATISTA como excepción para no intervenir en aquellos procesos en los cuales deba responder de conformidad con este Contrato Civil de Obra”1. 4. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL El presente trámite arbitral se desarrolló con apego a las normas procesales establecidas en la Ley 1563 de

para no intervenir en aquellos procesos en los cuales deba responder de conformidad con este Contrato Civil de Obra”1. 4. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL El presente trámite arbitral se desarrolló con apego a las normas procesales establecidas en la Ley 1563 de 2012 y al Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, en lo aplicable, con pleno cumplimiento de los principios y garantías constitucionales. 1 Cuaderno Principal 1. Archivo “01_DEMANDA PROCOMSA”, página 246.TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 4 de 175

4.1. Demanda arbitral El 3 de noviembre de 2021, PROCOMSA presentó, ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, demanda arbitral para que se resolvieran en derecho las diferencias surgidas con EXIPLAST. 4.2. Designación de los árbitros Por sorteo público fueron designados los árbitros JORGE ERNESTO OVIEDO ALBÁN, MARGOTH PERDOMO RODRÍGUEZ y CARLOS IGNACIO JARAMILLO JARAMILLO. El Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá comunicó a los árbitros su designación y estos aceptaron de manera oportuna y cumplieron con el deber de información establecido en la ley. 4.3. Instalación El 12 de enero de 2022 se llevó a cabo la audiencia de instalación, por medios electrónicos. En ella se designó como presidente del tribunal al doctor JORGE ERNESTO OVIEDO ALBÁN, se nombró secretario Ad-hoc al doctor GABRIEL MEJÍA GARCÍA, se declaró legalmente instalado el Tribunal, se designó como secretaria a la doctora ADRIANA MARIA ZAPATA VARGAS, se fijó sede del proceso y de la secretaría y se reconoció personería a los apoderados de las partes. La secretaria aceptó su designación y cumplió con el deber de información sin que se presentara reparo alguno por las partes, con lo cual, fue posesionada en su cargo el 21 de enero de 2022. 4.4. Trámite de la demanda Mediante auto No. 2

de 12 de enero de 2022, el tribunal inadmitió la demanda arbitral. PROCOMSA, presentó escrito de subsanación el 14 de enero de 2022, por lo cual, mediante auto No. 3 de 21 de enero de 2022, el Tribunal admitió la demanda subsanada. El auto admisorio fue notificado el 24 de enero de 2022 a las partes, a quienes también se les compartió el expediente digital del proceso. Además, se corrió traslado de la demanda y sus anexos a EXIPLAST por el término de veinte (20) días hábiles. El 18 de febrero de 2022, la Convocada presentó escrito de contestación de la demanda en el que formuló excepciones de mérito y objetó el juramento estimatorio. El 25 de febrero de 2022,TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 5 de 175

la Convocante descorrió el traslado de las excepciones de mérito formuladas por EXIPLAST y se pronunció frente a la objeción presentada contra el juramento estimatorio. Mediante auto No. 4 de 28 de febrero de 2022, el tribunal fijó el 18 de marzo de 2022 como fecha y hora para la realización de la audiencia de conciliación del proceso. 4.5. Audiencia de conciliación y fijación de gastos y honorarios El 18 de marzo de 2022, el Tribunal realizó control de legalidad de la actuación procesal mediante auto número 5 y, posteriormente, dio inicio a la audiencia de conciliación, sin que pudiera llegarse a un arreglo en dicha oportunidad. En consecuencia, el Tribunal, mediante auto número 7 fijó los gastos y honorarios del proceso. Los honorarios fueron consignados por ambas partes dentro de la oportunidad establecida en la ley, por lo cual, por auto número 8 se fijó fecha y hora para la realización de la primera audiencia de trámite. 4.6. Primera audiencia de trámite El 29 de abril de 2022, se realizó la primera audiencia de trámite del proceso arbitral. En ella, mediante Auto No. 10 que quedó en firme sin recursos, el tribunal se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias puestas a su conocimiento. Posteriormente, mediante auto No. 11, el tribunal resolvió sobre las pruebas solicitadas por las partes. 4.7. Etapa probatoria La instrucción del proceso se adelantó desde el 29 de abril de 2022 hasta el 2 de agosto de 2022, fecha en la cual se profirió el auto No. 29, mediante el cual se realizó el control de legalidad de la actuación procesal y se declaró cerrada la etapa probatoria. 4.8. Alegatos de las Partes El 21 de septiembre de 2022 el tribunal escuchó a los apoderados de las partes en sus alegatos de

29, mediante el cual se realizó el control de legalidad de la actuación procesal y se declaró cerrada la etapa probatoria. 4.8. Alegatos de las Partes El 21 de septiembre de 2022 el tribunal escuchó a los apoderados de las partes en sus alegatos de conclusión y realizó control de legalidad de la actuación procesal sin que las partes presentaran reparo alguno.TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 6 de 175

5. EL CONFLICTO SOMETIDO A CONSIDERACIÓN DEL TRIBUNAL 5.1. PRETENSIONES DE LA DEMANDA En su demanda subsanada, PROCOMSA formuló las siguientes pretensiones: “1. Que se declare la existencia del contrato civil de obra No. CCM-017-13, suscrito entre PROCOMSA S.A.S y EXIPLAST S.A, con el objeto y alcance de ejecutar los trabajos de obras civiles relacionadas con la ejecución de la CONSTRUCCIÓN E INSTALACIÓN DE SISTEMA DANPALON 3D LITE 22 mm CON FILTRO UV y SOFLITE, 3 TONOS DE VERDE CON CONECTOR EN POLICARBONATO PARA FACHADAS de Ecoplaza Centro Comercial, ubicado en la Carrera 3 No. 15 A – 57 del Municipio de Mosquera, bajo la naturaleza de una obligación de resultado. 2. Que se declare que EXIPLAST S.A incumplió con las obligaciones contractuales establecidas en contrato civil de obra No. CCM-017-13, especialmente, con las relacionadas con la garantía de calidad y estabilidad de la CONSTRUCCIÓN E INSTALACIÓN DE SISTEMA DANPALON 3D LITE 22 mm CON FILTRO UV y SOFLITE, 3 TONOS DE VERDE CON CONECTOR EN POLICARBONATO PARA FACHADAS de Ecoplaza Centro Comercial, ubicado en la Carrera 3 No. 15 A – 57 del Municipio de Mosquera. 3. Que, como consecuencia de lo anterior, se declare CONTRACTUALMENTE responsable a EXIPLAST S.A por los daños materiales causados a PROCOMSA SAS, identificada con Nit. 900.465.934-4, producto del incumplimiento

de las obligaciones contractuales establecidas en contrato civil de obra No. CCM-017-13, especialmente, con las relacionadas con la garantía de calidad y estabilidad de la CONSTRUCCIÓN E INSTALACIÓN DE SISTEMA DANPALON 3D LITE 22 mm CON FILTRO UV y SOFLITE, 3 TONOS DE VERDE CON CONECTOR EN POLICARBONATO PARA FACHADAS de Ecoplaza Centro Comercial, ubicado en la Carrera 3 No. 15 A – 57 del Municipio de Mosquera. 4. Que como consecuencia de la declaratoria de responsabilidad civil CONTRACTUAL y a título de INDEMINIZACIÓN DE PERJUICIOS, se ordene a EXIPLAST S.A a reconocer y pagar a favor de PROCOMSA SAS, identificada con Nit. 900.465.934-4, los siguientes conceptos: o Por Daño Emergente: La suma de TRESCIENTOS SESENTA Y OCHO MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS VEINTIUN PESOS M/CTE ($368.294.821), correspondiente al saldo del costo dictaminado e indexado para el reemplazo de la fachada de EL PROYECTO, conforme a lo indicado en el dictamen pericial que se aporta como prueba $423.386.637,4, después de descontar el valor reconocido por la aseguradora por el amparo de estabilidad de $55.091.816. $423.386.637,4 - $55.091.816 = $368.294.821 o Intereses de Mora: Por los intereses de mora sobre la suma de TRESCIENTOS SESENTA Y OCHO MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y CUATRO MILTRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 7 de 175

OCHOCIENTOS VEINTIUN PESOS M/CTE ($368.294.821), correspondiente al saldo del costo dictaminado e indexado para el reemplazo de la fachada de EL PROYECTO, conforme a lo indicado en el dictamen pericial que se aporta como prueba $423.386.637,4, después de descontar el valor reconocido por la aseguradora por el amparo de estabilidad de $55.091.816, liquidados desde el 8 de diciembre de 2020 (fecha de terminación del contrato de obra 75-20 celebrado entre la demandante y A-VENTUS SAS. En subsidio de la pretensión anterior: o Intereses de Mora sobre la condena impuesta: Un interés de mora a la tasa máxima permitida por la Superintendencia Financiera sobre la suma de la condena que se fije en caso Sub – Judice, desde la fecha de ejecutoria del fallo y hasta la fecha efectiva del pago por parte de la demandada. 5. Que se condene en costas y gastos procesales a la demandada EXIPLAST S.A”2. Para soportar sus pretensiones, la Convocante relató los hechos que obran en el escrito de subsanación de la demanda3. 5.2. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA Por su parte, EXIPLAST, formuló las siguientes ‘excepciones de mérito’ que se encuentran en su escrito de contestación de la demanda, y que denominó de la siguiente manera4: 1. “El artículo 2060 del Código Civil y la Ley 1480 de 2011 no son aplicables a este caso”, 2. “Imposibilidad de controvertir las pruebas”, 3. “Sobre la garantía de estabilidad de la obra”. En su escrito de contestación, la Convocada formuló reparos contra el juramento estimatorio. 6. LAS PRUEBAS Con base en las pruebas oportunamente solicitadas por las partes, el Tribunal, mediante auto No. 11 de 29 de abril de

de estabilidad de la obra”. En su escrito de contestación, la Convocada formuló reparos contra el juramento estimatorio. 6. LAS PRUEBAS Con base en las pruebas oportunamente solicitadas por las partes, el Tribunal, mediante auto No. 11 de 29 de abril de 2022, que quedó en firme sin recursos, decretó las siguientes: 2 Cuaderno Principal 2. Archivo “02_Subsanacion_demanda_Procomsa_20220114.pdf” 3 Ibidem. 4 Cuaderno principal 2. Archivo “07_Contestacion_Exiplast_20220218.pdf”.TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 8 de 175

6.1. Pruebas solicitadas por PROCOMSA: A. Documentales: Los relacionados en el escrito de demanda subsanada de 14 de enero de 2022 aportados con el escrito de demanda inicial que se encuentran en el cuaderno principal No 1, en el archivo denominado “01_DEMANDA PROCOMSA” y los relacionados en el escrito de 25 de febrero de 2022 en el que PROCOMSA descorrió el traslado de las excepciones de mérito formuladas por EXIPLAST en su contestación de la demanda y que se encuentran en el cuaderno de pruebas del expediente en la carpeta de medios magnéticos a la que le corresponde el folio No. 3. B. Interrogatorio de parte de EXIPLAST S.A.S. Se decretó y ordenó la práctica del interrogatorio de parte del representante legal de EXIPLAST S.A.S. C. Declaración de Parte de PROCOMSA S.A.S. Se decretó y ordenó la práctica de la declaración de parte del representante legal de PROCOMSA S.A.S. D. Testimonios: Se decretó y ordenó la práctica de los testimonios de los señores: Paula Pinzón, Leonardo Ocampo, Claudia Liliana Perico Ramírez, Luis Gabriel Arenas, Angélica Carrero, Carolina Vera, Víctor Manuel Gómez, Luis Evelio García Loaiza, Uriya Zait, Ronen Kalisher E. Dictamen Pericial: Se decretó como prueba el dictamen pericial elaborado por el ingeniero civil LUIS ALBERTO ARIAS MARTÍNEZ, dictamen solicitado y aportado con el escrito de demanda subsanada e integrada, que se encuentra en el Cuaderno Principal No.

1. El Tribunal decretó el dictamen a pesar de la solicitud de la Convocada de negar el dictamen por no poderse presentar un dictamen de contradicción al haberse retirado la fachada del inmueble, aclarando que la contradicción se podía realizar interrogando al perito y mediante el análisis de un experto de la pericia presentada.TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 9 de 175

F. Oficio: Se decretó como Oficio la prueba solicitada por PROCOMSA como prueba por informe en su escrito de demanda subsanada e integrada y se ordenó a Liberty Seguros S.A., remitir el “informe técnico elaborado por el ajustador C.P CONSULTING SAS dentro de la reclamación de seguro de cumplimiento para particulares Póliza No. 2238830”. 6.2. Pruebas solicitadas por EXIPLAST: A. Documentales: Los documentos relacionados en el escrito de contestación de la demanda subsanada de 18 de febrero de 2022 que se encuentran en el cuaderno de pruebas del expediente en la carpeta de medios magnéticos a la que le corresponde el folio No. 2. B. Declaración de Parte de EXIPLAST S.A.S. Se decretó y ordenó la práctica de la declaración de parte del representante legal de EXIPLAST S.A.S. C. Testimonios: Se decretó y ordenó la práctica de los testimonios de los señores: Joan Arley Ortega, Darío Alejandro Santana Pineda y Luis Fernando Rodríguez. 7. DESARROLLO DE LA FASE PROBATORIA 7.1. Documentos Las pruebas documentales aportadas por las partes fueron oportunamente incorporadas al expediente del proceso arbitral.TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 10 de 175

7.2. Oficio El 29 de abril de 2022, mediante auto número 11, se ordenó a Liberty Seguros S.A., remitir el “informe técnico elaborado por el ajustador C.P CONSULTING SAS dentro de la reclamación de seguro de cumplimiento para particulares Póliza No. 2238830” a más tardar el 6 de mayo de 2022. El 2 de mayo de 2022 se remitió aviso de notificación personal a Liberty Seguros S.A. La aseguradora, no atendió lo ordenado por el Tribunal en la fecha dispuesta, por lo cual, mediante auto número 15, el Tribunal la requirió para que cumpliera con lo ordenado. 7.3. Dictamen Pericial El 29 de abril de 2022, mediante auto número 11, se puso en conocimiento de EXIPLAST el dictamen pericial de parte presentado por PROCOMSA. El 3 de mayo de 2022, el apoderado de EXIPLAST solicitó el interrogatorio del perito de parte. El Tribunal, decretó la prueba mediante auto número 12 de 13 de mayo de 2022. En audiencia realizada el 23 de junio de 2022, se practicó el interrogatorio del perito LUIS ALBERTO ARIAS MARTINEZ sobre el dictamen pericial presentado por PROCOMSA. 7.4. Testimonios A través de mensaje de datos de 12 de mayo de 2022, remitido al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, la señora Claudia Liliana Perico, presentó excusa para comparecer a rendir testimonio, la cual sustentó en que, a su juicio, no estaba obligada a declarar por su calidad de ajustadora. Mediante auto número 14 de 13 de mayo de 2022, el Tribunal reiteró el deber de declarar de la testigo y fijó nueva fecha para la práctica de dicha prueba. El 13 de mayo de 2022 el tribunal recibió los testimonios de los señores Paula Lucía Pinzón

Mediante auto número 14 de 13 de mayo de 2022, el Tribunal reiteró el deber de declarar de la testigo y fijó nueva fecha para la práctica de dicha prueba. El 13 de mayo de 2022 el tribunal recibió los testimonios de los señores Paula Lucía Pinzón García, Leonardo Fabio Ocampo Veloza y Joan Arley Ortega Correa. Los testigos Paula Pinzón y Leonardo Ocampo remitieron documentos a los que habían hecho referencia en sus declaraciones, por lo cual el Tribunal, mediante auto número 17, los puso en conocimiento de las partes por el término de 3 días. Dicho término venció en silencio.TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 11 de 175

El 16 de mayo de 2022, se practicaron los testimonios de los señores Victor Manuel Gómez Ucrós, Luis Gabriel Arenas Guzmán y July Carolina Vela Cárdenas. En dicha fecha, el apoderado de la parte convocante desistió del testimonio de los señores Angélica Carrero y Ronen Kalisher. Los desistimientos fueron aceptados por el Tribunal mediante los autos números 18 y 19. En audiencia realizada el 24 de mayo de 2022, se recibieron las declaraciones de Darío Alejandro Santana Pineda y Luis Fernando Rodríguez Valdés. El 31 de mayo de 2022, el apoderado de la parte convocante remitió memorial por medio del cual desistió de los testimonios de Luis Evelio García Loaiza y Uriya Zait. Los desistimientos fueron aceptados mediante auto número 25 proferido en audiencia del 23 de junio de 2022, oportunidad en la cual se escuchó la declaración de la señora Claudia Liliana Perico Ramírez. 7.5. Interrogatorios y declaraciones de las partes En audiencia realizada el 2 de agosto de 2022, el Tribunal recibió las declaraciones de los representantes legales de ambas partes y practicó el interrogatorio de parte del representante legal de EXIPLAST. 8. TERMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ARBITRAL Según lo establecido por el artículo 10 del decreto legislativo 491 de 2020, el término de duración del proceso es de ocho (8) meses contados a partir de la fecha de finalización de la Primera Audiencia de Trámite que concluyó el 29 de abril de 2022. Conforme a lo establecido en el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012, a dicho termino deben adicionarse los días hábiles durante los cuales el presente proceso ha estado suspendido. El término del proceso estuvo suspendido por 72 días hábiles por solicitud conjunta de las partes así:TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA

la Ley 1563 de 2012, a dicho termino deben adicionarse los días hábiles durante los cuales el presente proceso ha estado suspendido. El término del proceso estuvo suspendido por 72 días hábiles por solicitud conjunta de las partes así:TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 12 de 175

Número de suspensión Auto Fechas Días suspendidos Primera Suspensión Auto No. 24 de 24 de mayo de 2022 Entre el 1 y el 22 de junio de 2022. 15 hábiles Segunda Suspensión Auto No. 26 de 23 de junio de 2022 Entre el 24 de junio y el 31 de julio de 2022 12 días hábiles Tercera Suspensión Auto No. 28 de 14 de julio de 2022 Entre el 15 de julio y el 1 de agosto de 2022 11 días hábiles Cuarta Suspensión Auto No. 30 de 2 de agosto de 2022 Entre el 3 de agosto y el 20 de septiembre de 2022 34 días hábiles

Cuarta Suspensión Auto No. 30 de 2 de agosto de 2022 Entre el 3 de agosto y el 20 de septiembre de 2022 34 días hábiles TOTAL: 72 días hábiles En consecuencia, el término del proceso vence el 14 de abril de 2023, por lo que el Tribunal se encuentra dentro de la oportunidad legal para proferir laudo. II. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 1. PRESUPUESTOS PROCESALES Advierte el Tribunal que se han cumplido cabalmente los presupuestos procesales requeridos para proferir laudo en derecho. En efecto, las partes acreditaron su existencia y representación legal y han comparecido al proceso por medio de sus representantes legales y apoderados judiciales cuyos poderes y facultades fueron debidamente reconocidos. No se observa que el pacto arbitral adolezca de vicio alguno que afecte su validez y versa sobre asuntos de libre disposición. Las pretensiones y excepciones puestas en conocimiento del Tribunal por las partes se encuentran enmarcadas dentro del alcance de la cláusula compromisoria. El Tribunal fue instalado en debida forma, asumió competencia, decretó y practicó las pruebas decretadas, garantizó, en igualdad de condiciones, el debido proceso y es competente para juzgar en derecho las diferencias contenidas tanto en la demanda principal subsanada como en su respectiva réplica.TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 13 de 175

En audiencias realizadas los días 18 de marzo de 2022, 2 de agosto de 2022 y 21 de septiembre de 2022, el Tribunal realizó controles de legalidad de la actuación procesal, en los términos de los artículos 42, numeral 12 y 132 del Código General del Proceso, sin que se hubiera encontrado irregularidad alguna dentro del trámite ni por el Tribunal ni por los apoderados de las partes. De esta forma, se encuentran cumplidos todos los trámites del proceso arbitral y, en consecuencia, el tribunal se encuentra habilitado para resolver sobre el fondo de la controversia. 2. LA CONTROVERSIA A RESOLVER El presente trámite arbitral, según lo planteado en la demanda y su contestación, gira en torno al Contrato Civil de Obra No. CCM017-13, suscrito el 09 de agosto de 2013, (en adelante el “Contrato”), entre PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S. (en adelante PROCOMSA o la Convocante) y EXIPLAST S.A., hoy EXIPLAST S.A.S. (en adelante EXIPLAST o la Convocada), según las siguientes pretensiones ya expresadas y que para efectos de orden, el Tribunal analizará una a una, previas algunas consideraciones generales que sirven de presupuesto dogmático y jurídico, para luego analizarlas, en concreto, con arreglo a las pruebas correspondientes. 2.1. CONSIDERACIONES PRELIMINARES 1. LA BUENA FE EN LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO Y SU INCIDENCIA EN LA RELACIÓN NEGOCIAL Sin perjuicio del análisis dogmático y probatorio que se hará

en cada pretensión, el Tribunal encuentra necesario hacer un encuadre general que sirve de marco para el análisis de la problemática jurídica que ha motivado la convocatoria de este Tribunal arbitral y que permitirá – en un análisis que va de lo general a lo particular –, abordar posteriormente cada una de las pretensiones. 1.1. Aspectos generales La buena fe es un concepto que tiene diferentes significados en el Derecho Privado colombiano. El primero, conocido como la “buena fe subjetiva”, regulada en el artículo 768 del Código Civil, disposición ubicada en las normas sobre posesión, y que según lo dispuesto en dicho artículo, se entiende como: “…la conciencia de haberse adquirido el dominio de la cosa por medios legítimos, exentos de fraudes y de todo otro vicio. (…)”. El segundo significado esTRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 14 de 175

el de la “buena fe objetiva”, asumida de forma general como el deber de conducta que implica obrar con lealtad y corrección5. En el Derecho privado colombiano, la buena fe objetiva está consagrada legalmente tanto en la etapa de negociación y celebración, como en la de ejecución del contrato. En estas etapas, la buena fe cumple una función “integradora” del contrato, es decir: generando para las partes una serie de obligaciones complementarias y también llenando sus posibles “lagunas”6. Los artículos que sustentan lo anterior son el 863 del Código de Comercio y el 1603 del Código Civil. Según el artículo 863 del Código de Comercio: “Las partes deberán proceder de buena fe en el período precontractual, so pena de indemnizar los perjuicios que se causen”. Por su parte, el artículo 1603 del Código Civil establece: “Los contratos deben ejecutarse de buena fe, y por consiguiente obligan no sólo a lo que en ellos se expresa, sino a todas las cosas que emanan precisamente de la naturaleza de la obligación, o que por ley pertenecen a ella”. En igual sentido, el artículo 871 del Código de Comercio establece la buena fe en la etapa de celebración y ejecución del contrato en los siguientes términos: “Los contratos deberán celebrarse y ejecutarse de buena fe y, en consecuencia, obligarán no sólo a lo pactado expresamente en ellos, sino a todo lo que corresponda a la naturaleza de los mismos, según la ley, la costumbre o la equidad natural”. Sobre la buena fe en la etapa precontractual ha dicho la Corte Suprema: “…el legislador ha recurrido a una cláusula

general, con el fin de ofrecer al intérprete un criterio elástico de evaluación, (…) descargando en cada uno de los futuros contratantes el deber de comportarse de buena fe, como una fórmula comprensiva de varios deberes (seriedad, probidad y diligencia) que pueden integrar el criterio fundamental de la rectitud 5 ARTURO SOLARTE RODRÍGUEZ, “La buena fe contractual y los deberes secundarios de conducta”, en Vniversitas, 53 (108), (2004), pp. 287 a 288. FERNANDO HINESTROSA, Tratado de las obligaciones II, De las fuentes de las obligaciones: el negocio jurídico, v. I, Universidad Externado de Colombia, Bogotá, 2015, pp. 389 a 390. CARLOS ALBERTO CHINCHILLA IMBETT, “El deber de información contractual y sus límites”, en Revista de Derecho Privado, 21 (dic. 2011), p. 2. 6 En este sentido: HINESTROSA, ob. cit., p. 399.TRIBUNAL ARBITRAL DE PROMOTORA COMERCIAL DE LA SABANA S.A.S - PROCOMSA S.A.S. VS EXIPLAST S.A.S 134053

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 15 de 175

en el tráfico jurídico, a pesar de que todavía no estén ligados por el vínculo contractual al que a la postre quieren llegar”7. 1.2. La buena fe en la etapa contractual En cuanto a la buena fe en la etapa contractual, se ha dicho en la doctrin