Laudo 136369 FOMENTO DE CATALIZADORES - FOCA S.A.S. VS. INGENIERIA SERVICIOS MONTAJES Y CONSTR

Tribunal de Arbitraje FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. Vs. ISMOCOL S.A. y OTROS Laudo | Página 1

Tribunal de Arbitraje

FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S.

Vs.

ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INTERNATIONAL INC. SUCURSAL COLOMBIA y

PARKO SERVICES S.A.

LAUDO Bogotá, 2 de mayo de 2024

CAPÍTULO PRIMERO. ANTECEDENTES

I. PARTES DEL PROCESO

La parte convocante es FOMENTO DE CATALIZADORES S.A.S. (en adelante también se hará referencia a ella como FOCA, la sociedad Convocante, la Parte Convocante o, simplemente, la Convocante), que intervino en el proceso a través de representante legal y mediante apoderado judicial. En cuanto FOCA fue demandada en reconvención, el Tribunal también podrá referirse a ella en esa condición.

La parte convocada está conformada por ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INTERNATIONAL INC. SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A. (en adelante también se hará referencia a éstas como las sociedades Convocadas, la Parte Convocada, o simplemente, las Convocadas), quienes intervinieron en el proceso a través de sus respectivos representantes y mediante apoderado judicial común. En la medida en que las Convocadas integraron una unión temporal (Unión Temporal IJP o UTIJP1), también se encontrarán referencias a ellas en tal condición. Adicionalmente, las Convocadas presentaron demanda de reconvención, por lo que el Tribunal también podrá referirse a ellas en esa condición.

UTIJP1), también se encontrarán referencias a ellas en tal condición. Adicionalmente, las Convocadas presentaron demanda de reconvención, por lo que el Tribunal también podrá referirse a ellas en esa condición.

La sociedad ISMOCOL S.A. se denominaba antes INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA S.A. ISMOCOL DE COLOMBIA S.A. Toda referencia o mención hecha en este laudo a esta sociedad por su nombre anterior, se entiende hecha a la sociedad actualmente denominada ISMOCOL S.A.2

1 Conformada por las Convocadas, según el “ACUERDO DE UNIÓN TEMPORAL-UT.- ENTRE: ISMOCOL DE COLOMBIA S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INTERNATIONAL INC., PARKO SERVICES S.A. y PETCAR LTDA. (U.T. - IJPP)” y sus otrosíes 1 y 2 (a partir del Otrosí 1 del Acuerdo de Unión Temporal PETCAR LTDA. salió de la Unión Temporal), acuerdo en virtud del cual el “Representante Legal” de la Unión Temporal fue facultado para “Contratar, comprar, ceder y celebrar cualquier tipo de negocio en nombre de la Unión Temporal” y “Suscribir todos los documentos que comprometan la responsabilidad de la Unión Temporal frente a ECOPETROL y terceros” (numerales 3.4. y 3.5. de la Cláusula Décima). 2 De acuerdo con certificado de existencia y representación que obra en la página 62 del cuaderno “Ppal 5” en carpeta “Ppal" del expediente virtual.Tribunal de Arbitraje FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. Vs. ISMOCOL S.A. y OTROS Laudo | Página 2

5” en carpeta “Ppal" del expediente virtual.Tribunal de Arbitraje FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. Vs. ISMOCOL S.A. y OTROS Laudo | Página 2

II. COMPROMISO ARBITRAL Y COMPETENCIA

El pacto arbitral del cual se deriva la competencia del Tribunal está contenido en la Cláusula Vigésima Cuarta del Contrato UT-PAL-019-21 suscrito entre la UTIJP y FOCA, cuyo texto es el siguiente:

“CLAUSULA VIGÉSIMO CUARTA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES: Todas las diferencias que surjan entre las partes con motivo del presente contrato, entre ellas las relativas a la validez, eficacia, interpretación, ejecución, cumplimiento y liquidación de la misma (sic), que no puedan ser resueltas directamente por las partes, serán dirimidas por un Tribunal de Arbitramento, conformado por árbitro o árbitros según lo previsto en la ley en función de su cuantía y a los estatutos del centro de conciliación y arbitramento de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., que se tendrá como competente para el efecto. Dicho tribunal decidirá en derecho, sesionará en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., se sujetará al reglamento dispuesto por dicho Centro y que estará bajo las siguientes reglas: 1) El o los árbitros, según sea el caso, serán designados de común acuerdo por las partes y deben ser abogados titulados. 2) En caso de no llegarse a un acuerdo, será el centro de conciliación y arbitramento el competente para nombrar los árbitros. 3) El laudo será en derecho. La solución de una controversia a través del tribunal de

será el centro de conciliación y arbitramento el competente para nombrar los árbitros. 3) El laudo será en derecho. La solución de una controversia a través del tribunal de arbitramento no susp ende la ejecución del Contrato, salvo en los aspectos cuya ejecución dependa directa y necesariamente de la solución de la controversia”.

En la primera audiencia de trámite, iniciada el 4 de agosto de 2023 y terminada el 22 del mismo mes, el Tribunal se declaró competente para resolver la controversia. Las partes no controvirtieron esta decisión.

III. RESUMEN DEL TRÁMITE GENERAL DEL PROCESO

a) Principales actuaciones

La convocatoria que dio inicio al proceso fue radicada el 22 de abril de 2022 y el 20 de mayo siguiente se llevó a cabo la reunión en la cual fueron designados tres árbitros principales con sus respectivos suplentes.

El 12 de julio de 2022 se realizó la audiencia de instalación del Tribunal, en la cual, entre otras decisiones, se inadmitió la demanda.

La demanda fue subsanada oportunamente y admitida a través de auto dictado el 27 de julio de 2022. Este auto fue recurrido por las Convocadas y confirmado el 11 de agosto siguiente.

Las Convocadas contestaron la demanda dentro del plazo de traslado, el 9 de septiembre de 2022. En la contestación fue propuesta la excepción de “COMPENSACIÓN” cuyo juramento estimatorio fue presentado, previa solicitud del

Tribunal, el 3 de octubre de 2022, y posteriormente fue objetado por la Convocante.Tribunal de Arbitraje FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. Vs. ISMOCOL S.A. y OTROS Laudo | Página 3 Al tiempo con la contestación de la demanda, las Convocadas presentaron demanda de reconvención y llamamiento en garantía a Compañía Aseguradora de Fianzas

CONFIANZA S.A.

El 19 de septiembre de 2022, la Convocante descorrió el traslado de las excepciones propuestas por las Convocadas.

El 27 de septiembre de 2022 el Tribunal admitió el llamamiento en garantía a CONFIANZA S.A. e inadmitió la demanda de reconvención. La respectiva subsanación fue radicada el 3 de octubre siguiente y el 10 de octubre se dictó el correspondiente auto admisorio.

El 9 de noviembre de 2022, FOCA contestó la demanda de reconvención. Las Convocadas descorrieron el respectivo traslado el 21 de noviembre siguiente.

El 16 de noviembre de 2022, CONFIANZA S.A. contestó el llamamiento en garantía, así como contestó también la demanda de reconvención y, a su vez, llamó en garantía a FOCA. Este último llamamiento en garantía fue inadmitido el 21 de noviembre de 2022 y, previa subsanación radicada el 25 de noviembre, el 29 de noviembre siguiente se dictó auto admisorio. FOCA no contestó el llamamiento en garantía.

El 25 de noviembre de 2022, las Convocadas descorrieron el traslado de las excepciones propuestas por CONFIANZA S.A. respecto de la demanda de reconvención y del llamamiento en garantía.

El 25 de noviembre de 2022, las Convocadas descorrieron el traslado de las excepciones propuestas por CONFIANZA S.A. respecto de la demanda de reconvención y del llamamiento en garantía.

El 5 de diciembre de 2022, CONFIANZA S.A. recusó a dos integrantes del panel arbitral. Los dos árbitros rechazaron la recusación, a pesar de lo cual uno de ellos renunció al cargo. Surtidos los trámites pertinentes, se designó árbitro de reemplazo. CONFIAN ZA S.A. desistió de la recusación contra el otro árbitro.

El 17 de febrero de 2023 fue decretada la reanudación del proceso y el 21 de marzo de 2023 el Tribunal señaló el 14 de abril de 2023 para realizar la audiencia de fijación de honorarios, en la medida en que no hubo solicitud conjunta de las partes para rea lizar audiencia de conciliación.

El 14 de abril de 2023, las Convocadas desistieron del llamamiento en garantía formulado a CONFIANZA S.A., debido a que entre tales partes fue celebrado un contrato de transacción. En la misma fecha, el Tribunal resolvió aceptar el desistimiento y continuar el proceso exclusivamente respecto de la demanda principal y la de reconvención. Así mismo, el Tribunal fijó honorarios y gastos de funcionamiento.

Luego de consignados los honorarios y gastos de funcionamiento del Tribunal, se señaló el 5 de junio de 2023 para iniciar la primera audiencia de trámite. No obstante, la audiencia no se llevó a cabo pues en tal fecha fue radicada reforma de la demanda de

el 5 de junio de 2023 para iniciar la primera audiencia de trámite. No obstante, la audiencia no se llevó a cabo pues en tal fecha fue radicada reforma de la demanda de reconvención.Tribunal de Arbitraje FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. Vs. ISMOCOL S.A. y OTROS Laudo | Página 4 La reforma de la demanda de reconvención fue inadmitida el 7 de junio de 2023. Una vez subsanada, fue admitida el 16 de junio de 2023 y contestada el 30 del mismo mes.

El 11 de julio de 2023, las Convocadas descorrieron el traslado de las excepciones propuestas en la contestación de la reforma de la demanda de reconvención.

El 4 de agosto de 2023 se dio inicio a la primera audiencia de trámite, en la cual el Tribunal se declaró competente y se abrió el proceso a pruebas. La audiencia se suspendió y fue reanudada y concluida el 22 de agosto siguiente.

b) Pruebas

Se tuvieron en cuenta los documentos aportados por las partes en las oportunidades previstas en la ley.

Se practicaron interrogatorios de parte a los representantes de la Convocante y las Convocadas, a saber: Armando Campuzano González (FOCA), Saide Katherin Jaller Santamaría (ISMOCOL S.A.), Fernando Rivera Duque (PARKO SERVICES S.A.) y Álvaro Hernando Escobar Parada (JOSHI TECHNOLOGIES INTERNATIONAL IN C. SUCURSAL COLOMBIA). Adicionalmente, el representante de FOCA rindió declaración de parte. El apoderado de las Convocadas desistió de las declaraciones de parte de los representantes de sus poderdantes.

COLOMBIA). Adicionalmente, el representante de FOCA rindió declaración de parte. El apoderado de las Convocadas desistió de las declaraciones de parte de los representantes de sus poderdantes.

Se recibieron los testimonios de Héctor Hely Alarcón Sichacá, Sonia Marcela Osorio Díaz, Thomas Fernando Rodríguez Porras, Juan Pablo Alvarado Medina, Iván Javier Zamudio Mendoza, Diego Javier Pérez Camargo, William García Niño y Andrés Adolfo Valencia Salazar. Fueron desistidos los testimonios de Carlos Arango Echeverry y Nathaly Paredes.

El 19 de septiembre de 2022, al descorrer el traslado de la contestación de la demanda principal, la Convocante aportó un dictamen elaborado por Proyecta Consulting S.A.S. -en adelante PROYECTA-.

El 7 de diciembre de 2022, las Convocadas presentaron dictamen elaborado por Global Project Strategy S.A.S. -en adelante GPS -, como medio de contradicción del dictamen presentado por FOCA el 19 de septiembre anterior.

El 3 de abril de 2023, las Convocadas presentaron dictamen elaborado también por GPS. Este dictamen fue anunciado por las Convocadas al descorrer el traslado de la contestación de la demanda de reconvención inicial, el 21 de noviembre de 2022.

Se practicó interrogatorio al perito José Ricardo Abril Fernández (como vocero de GPS), con participación en la audiencia de Víctor Julio Arango Vargas, quien colaboró en la elaboración del dictamen. El apoderado de las Convocadas desistió del interrogatorio de

contradicción al dictamen elaborado por PROYECTA.Tribunal de Arbitraje FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. Vs. ISMOCOL S.A. y OTROS Laudo | Página 5 El Tribunal decretó de oficio la ampliación de la declaración de Armando Campuzano González (representante de FOCA) y del testimonio de Héctor Hely Alarcón Sichacá.

c) Audiencia de alegatos

El 30 de enero de 2024 se llevó a cabo la audiencia de alegatos, dentro de la cual las partes expusieron los mismos de manera oral y entregaron resúmenes escritos.

IV. DURACIÓN DEL PROCESO

Según el artículo 2.44. del Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional de Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, al cual se sometió el procedimiento, en la medida en que el pacto arbitral no estableció plazo de duración del proceso se aplica el término legal.

De acuerdo con el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, el término de duración del proceso es de seis (6) meses contados a partir de la terminación de la primera audiencia de trámite, plazo al cual se adicionan los días en que el trámite estuvo suspendido, s in exceder de ciento veinte (120), de conformidad con el artículo 11 de la misma Ley.

La primera audiencia de trámite finalizó el 22 de agosto de 2023, por lo cual el término de seis meses se extendería hasta el 22 de febrero de 2024, y a esto se adicionan setenta (70) días hábiles durante los cuales el proceso estuvo suspendido, según la s iguiente relación:

de seis meses se extendería hasta el 22 de febrero de 2024, y a esto se adicionan setenta (70) días hábiles durante los cuales el proceso estuvo suspendido, según la s iguiente relación:

• Mediante Auto No. 38 dictado el 28 de agosto de 2023 (Acta No. 22), se suspendió entre el 25 de agosto y el 11 de septiembre de 2023, ambas fechas incluidas.

• Mediante Auto No. 44 dictado el 9 de octubre de 2023 (Acta No. 27), se suspendió entre el 10 y el 22 de octubre de 2023, ambas fechas incluidas.

• Mediante Auto No. 48 dictado el 14 de noviembre de 2023 (Acta No. 32), se suspendió entre el 15 de noviembre de 2023 y el 29 de enero de 2024, ambas fechas incluidas.

En consecuencia, el plazo máximo de duración del proceso se extiende hasta el 7 de junio de 2024.

V. LA DEMANDA PRINCIPAL, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES

1. LA DEMANDA PRINCIPAL

La demanda principal contiene las siguientes pretensiones:

“3.1. Que se declare que el día 15 de febrero de 2021, las sociedades FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. por una parte y la UNIÓN TEMPORAL IJP (UTIJP) conformada por las sociedades INGENIERÍA DE SERVICIOS, MONTAJES YTribunal de Arbitraje FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. Vs. ISMOCOL S.A. y OTROS Laudo | Página 6

CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA ISMOCOL S.A., JOSHI

Laudo | Página 6 CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INTERNATIONAL INC SUCURSAL COLOMBIA, y PARKO SERVICES S.A., SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA por la otra, celebraron un contrato que denominaron ‘CONSTRUCCIÓN POR REPOSICIÓN DE TANQUE GUN BARREL (TK3000-43) Y TANQUE DE CRUDO (TK -2000-41), DESMANTELAMIENTO DEL TK -200042, CONSTRUCCIÓN, DE BASES EN CONCRETO PARA NUEVOS TANQUES DE ALMACENAMIENTO DE 3000 BLS (1) Y UN (1) NUEVO GUN BARREL DE 5000 BLS, CONSTRUCCIÓN SISTEMA CONTRAINCENDIOS, C ONSTRUCCIÓN DE DIQUE DE CONTENCIÓN E INTERCONEXIÓN DE LÍNEAS DE FLUJO EN LA ESTACIÓN 4 DEL

CAMPO PALAGUA, VEREDA PALAGUA, MUNICIPIO DE PUERTO BOYACÁ’.

3.2. Que se declare que las condiciones de contratación, contenidas en los TÉRMINOS DE REFERENCIA de fecha 25 de junio de 2020, hacen parte integral del presente contrato.

3.3 Que se declare que el valor estimado del referido contrato era la suma de TRES MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO MILLONES CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($ 3.438.139.794.oo) AIU e IVA sobre utilidad incluido.

3.4. Que se declare (sic) el valor real del contrato es el correspondiente a la suma de los resultados que se obtengan al multiplicar las cantidades de actividades realmente

utilidad incluido.

3.4. Que se declare (sic) el valor real del contrato es el correspondiente a la suma de los resultados que se obtengan al multiplicar las cantidades de actividades realmente ejecutadas y/o entregadas por EL CONTRATISTA a satisfacción de EL CONTRATANTE, por los valores o precios unitarios pactados para el respectivo ítem, los cuales se consignaron en el ANEXO 1. CUADRO DE ACTIVIDADES, SERVICIOS Y TARIFAS UNITARIAS del contrato que ocupa la atención del Honorable Tribunal.

3.5. Que se declare que el valor real del contrato, de conformidad con lo previsto en la cláusula tercera del mismo, asciende a la suma de CUATRO MIL CUATROCIENTOS OCHENTA MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y SIETE MIL OCHO PESOS ($4.480.977.008.oo) correspondiente a la multiplicación de las cantidades reales de actividades y obra resultantes de los estudios de ingeniería de detalle entregados a INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIAISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP, por parte de FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S., multiplicados por los valores o precios unitarios pactados para el respectivo ítem, de conformidad con lo establecido en la cláusula tercera del contrato y en los términos de referencia que forman parte integral del mismo.

3.6. Que se declare que el plazo para la ejecución del contrato eras (sic) doscientos cuarenta días (240) contados a partir de la firma del acta de inicio.

forman parte integral del mismo.

3.6. Que se declare que el plazo para la ejecución del contrato eras (sic) doscientos cuarenta días (240) contados a partir de la firma del acta de inicio.

3.7. Que se declare que el acta de inicio se suscribió el día 30 de abril de 2021.

3.8. Que se declare que el día. 23 de septiembre de 2021, la sociedad FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. y las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES YTribunal de Arbitraje FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. Vs. ISMOCOL S.A. y OTROS Laudo | Página 7 CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP, suscribieron un otrosí al contrato de ‘CONSTRUCCIÓN POR REPOSICIÓN DE TANQUE GUN BARREL (TK -3000-43) Y TANQUE DE CRUDO (TK -2000-41), DESMANTELAMIENTO DEL TK -2000-42, CONSTRUCCIÓN DE BASES EN CONCRETO PARA NUEVOS TANQUES DE ALMACENAMIENTO DE 3000 BLS (1) Y UN (1) NUEVO GUN BARREL DE 5000 BLS, CONSTRUCCIÓN SISTEMA CONTRAINCENDIOS, C ONSTRUCCIÓN DE DIQUE DE CONTENCIÓN E INTERCONEXIÓN DE LÍNEAS DE FLUJO EN LA ESTACIÓN 4 DEL

CAMPO PALAGUA, VEREDA PALAGUA, MUNICIPIO DE PUERTO BOYACÁ’.

CONTENCIÓN E INTERCONEXIÓN DE LÍNEAS DE FLUJO EN LA ESTACIÓN 4 DEL

CAMPO PALAGUA, VEREDA PALAGUA, MUNICIPIO DE PUERTO BOYACÁ’.

3.9. Que se declare que en virtud de la suscripción del referido OTROSÍ -, la sociedad FOCA S.A.S. recibió de INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA - ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP, la suma de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($500.000.000.oo) a título de pago anticipado.

3.10. Que se declare que FOCA S.A.S. recibió en virtud de las ACTAS DE LIQUIDACIÓN PARCIAL, la suma de MIL DOSCIENTOS SESENTA MILLONES QUINIENTOS CUARENTA MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y DOS PESOS ($1.260.540.852.oo), quedando pendiente de recibir por concepto de retención en garantía la suma de SESENTA Y SEIS

MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS

($66.344.252.oo).

3.11. Que se declare que durante la ejecución del contrato se presentaron circunstancias de fuerza mayor que hicieron imposible para FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. la ejecución del contrato dentro del término inicialmente previsto. En particular se solicita al Honorable Tribunal reconocer como circunstancias de fuerza mayor, el Paro Nacional llevado a cabo entre los días 28 de

CATALIZADORES FOCA S.A.S. la ejecución del contrato dentro del término inicialmente previsto. En particular se solicita al Honorable Tribunal reconocer como circunstancias de fuerza mayor, el Paro Nacional llevado a cabo entre los días 28 de abril de 2021 y el día 30 de mayo del año 2021, que tuvo como consecuencia el cierre de carreteras, y que impidió realizar act ividades de construcción relacionadas con el objeto del contrato entre los días 28 de abril de 2021 y el 30 de mayo del año 2021, esto es, por un periodo de treinta y dos (32) días.

3.12. Que se declare que FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S., tiene derecho al reconocimiento de la suma de DIECISIETE MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA MIL PESOS ($17.380.000.oo) derivado de la elaboración de un PLAN HSE, actividad no incluida en el contrato.

3.13. Que se declare que a la fecha de terminación del contrato con justa causa por parte de FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S., ocurrida el día 22 de diciembre de 2021, fecha en la que se informa del incumplimiento del contrato a las demandadas, existían obras entregadas por parte de FOCA S.A.S. y no pagadas por parte de las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA - ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los mie mbros integrantes de laTribunal de Arbitraje FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. Vs. ISMOCOL S.A. y OTROS Laudo | Página 8

COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los mie mbros integrantes de laTribunal de Arbitraje FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. Vs. ISMOCOL S.A. y OTROS Laudo | Página 8 UNIÓN TEMPORAL IJP, derivadas de mayores cantidades de obra ejecutadas y entregadas por parte de FOCA S.A.S. y recibidas por parte de las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIAISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP, correspondiente a las ACTAS DE LIQUIDACIÓN PARCIAL 1, 2, 3, 4 y 5, teniendo en cuenta las mayores cantidades de obra ejecutadas y entregadas por par te de FOCA

SAS a las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE

OLEODUCTOS DE COLOMBIA - ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP, en especial de lo previsto por la cláusula tercera del mismo, al no realizar el pago de lo convenido en la forma y tiempo previstos por el contrato.

3.15. Que se declare que el incumplimiento en las obligaciones derivadas del contrato por parte de las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA - ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVI CES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP, en especial de lo previsto por la cláusula tercera del mismo, al no realizar el pago de lo convenido en la forma y tiempo previstos por el contrato, es además una justa causa para la terminación del contrato por parte de FOCA S.A.S..

3.16. Que se declare que FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. sufrió la excesiva onerosidad sobreviniente derivada del imprevisible, excesivo y no razonable incremento en los precios de los materiales necesarios para el desarrollo del contrato derivado de circunstancias que no le son imputables.

3.17. Que se declare que las negociaciones para el reajuste de los precios unitarios con fundamento en los cuales se estaba ejecutando el contrato se terminaron por culpa de las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE

OLEODUCTOS DE COL OMBIAISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL

culpa de las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COL OMBIAISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP, lo cual implica un incumplimiento por parte de las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIAISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP a las obligaciones derivadas del contrato y una justa causa para la terminación del mismo por parte de FOMENTO DE CATALIZADORESFOCA S.A.S.

3.18. Que se declare que FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. tiene, por el hecho de haber sido los incrementos de los precios en los materiales imprevisibles,Tribunal de Arbitraje FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. Vs. ISMOCOL S.A. y OTROS Laudo | Página 9 excesivos y no razonables, derecho a la aplicación del parágrafo PRIMERO de la cláusula TERCERA del contrato suscrito.

3.19. Que como consecuencia de lo anterior se declare que FOCA S.A.S. tiene derecho al reconocimiento de las siguientes sumas de dinero:

(i) CIENTO NOVENTA Y SEIS MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS CINCO PESOS ($196.238.005.oo) (sic), derivados de mayores cantidades de obra ejecutadas y entregadas por parte de FOCA S.A.S. y recibidas por

OCHOCIENTOS CINCO PESOS ($196.238.005.oo) (sic), derivados de mayores cantidades de obra ejecutadas y entregadas por parte de FOCA S.A.S. y recibidas por parte de las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES. Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA - ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP, al valor de los precios unitarios previstos en el con trato, teniendo en cuenta las ACTAS DE LIQUIDACIÓN PARCIAL 1, 2, 3, 4 y 5 y;

(ii) TRESCIENTOS VEINTINUEVE MILLONES SETECIENTOS TRECE MIL OCHO PESOS ($329.713.008.oo), correspondiente a trabajos y obras entregados después de la última acta de corte suscrita por las partes, por trabajos y obras realizados y entregados por FOCA S.A.S. y recibidos por las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP y no pagados por éstas a aquella.

(iii) SESENTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS (sic) ($66.344.252.oo) por concepto de retenciones en garantía facturados por FOCA S.A.S. a las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y

CINCUENTA Y DOS (sic) ($66.344.252.oo) por concepto de retenciones en garantía facturados por FOCA S.A.S. a las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA - ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., qu ienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP y que no han sido pagadas.

(iv) CIENTO SESENTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS DIEZ MIL QUINIENTOS CUARENTA Y NUEVE PESOS ($167.610.549.oo) derivadas (sic) de los ajustes en los precios de los materiales, derivados del imprevisible, excesivo y no razonable incremento de los mismos, necesarios para el desarrollo del contrato ocurrido por circunstancias que no le son imputables a FOCA S.A.S., teniendo en cuenta las ACTAS DE LIQUIDACIÓN PARCIAL 1, 2, 3, 4 y 5 y los trabajos entregados por FOCA S.A.S. a las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA - ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP después de la última acta DE LIQUIDACIÓN PARCIAL suscrita por las partes.

3.20. Que se declare que a las sumas que resulten reconocidas a favor de FOCA S.A.S. debe restarse la suma de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($500.000.000.oo)

3.20. Que se declare que a las sumas que resulten reconocidas a favor de FOCA S.A.S. debe restarse la suma de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($500.000.000.oo) recibidas por parte de FOCA S.A.S. por parte de las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIAISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP a título de pago anticipado.Tribunal de Arbitraje FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S. Vs. ISMOCOL S.A. y OTROS Laudo | Página 10

3.21. Que se declare que el no reconocimiento del ajuste en los precios por parte de las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA -ISMOCOL. S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARKO SERVICES S.A., quie nes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP derivado de los imprevisibles incrementos en los precios de los materiales necesarios para el desarrollo del contrato es un incumplimiento a las obligaciones derivadas del mismo, en particular del parágrafo PRIMERO de la cláusula TERCERA del contrato.

3.22. Que se declare que el incumplimiento de las obligaciones del contrato, derivadas en el no reconocimiento de incremento de precios de los materiales derivado de circunstancias imprevisibles, es una justa causa para la terminación del contrato por

parte de FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S.

en el no reconocimiento de incremento de precios de los materiales derivado de circunstancias imprevisibles, es una justa causa para la terminación del contrato por

parte de FOMENTO DE CATALIZADORES FOCA S.A.S.

3.23. En subsidio de las pretensiones 3.14, 3.15, 3.17 y 3.22, que se declare que el contrato denominado CONSTRUCCIÓN POR REPOSICIÓN DE TANQUE GUN BARREL (TK-3000-43) Y TANQUE DE CRUDO (TK -2000-41), DESMANTELAMIENTO DEL TK2000-42, CONSTRUCCIÓN DE BASES EN CONCRETO PARA NUEVOS TANQUES DE ALMACENAMIENTO DE 3000 BLS (1) Y UN (1) NUEVO GUN BARREL DE 5000 BLS, CONSTRUCCIÓN SISTEMA CONTRAINCENDIOS, CONSTRUCCIÓN DE DIQUE DE CONTENCIÓN E INTERCONEXIÓN DE LÍNEAS DE FLUJO EN LA ESTACIÓN 4 DEL CAMPO PALAGUA, VEREDA P ALAGUA, MUNICIPIO DE PUERTO BOYACÁ, fue terminado por mutuo acuerdo entre las partes, de conformidad con la invitación realizada por parte de las sociedades INGENIERÍA, SERVICIOS, MONTAJES Y CONSTRUCCIÓN DE OLEODUCTOS DE COLOMBIA - ISMOCOL S.A., JOSHI TECHNOLOGIES INC SUCURSAL COLOMBIA y PARK O SERVICES S.A., quienes son los miembros integrantes de la UNIÓN TEMPORAL IJP el día 6 de diciembre de 2021 y aceptada por par