Laudo 1403 VELNEC S.A. VS. EMPRESA DE ACUEDUCTO Y ALCANTARRILLADO DE BOGOTA E.A.A.B. E.S.P.

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

DIFERENCIAS ENTRE VELNEC S.A. y LA EMPRESA DE ACUEDUCTO Y

ALCANTARILLADO DE BOGOTÁ S.A. (ESP)

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

VELNEC S.A.

contra

EMPRESA DE ACUEDUCTO Y ALCANTARILLADO DE BOGOTÁ S.A. (ESP)

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., 30 de enero de 2007

Agotado el trámite previsto en la ley y dentro de la oportunidad legal para hacerlo, se pronuncia en derecho el laudo que pone fin al proceso convocado por VELNEC S.A., en adelante Velnec, contra la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá S.A. (ESP), en lo sucesivo EAAB, el cual se pronuncia en derecho y es acogido en forma unánime por los árbitros.

CAPÍTULO I - ANTECEDENTES

Convocatoria, integración de la relación jurídico – procesal, agotamiento de la etapa de conciliación y trámite previo a la primera audiencia de trámite

El 4 de noviembre de 2005 por conducto de apoderado especial consti tuido para tal fin, Velnec presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, una convocatoria arbitral para que se dirimieran las diferencias que esta planteó contra EAAB relacionadas con el Contrato de Consultoría No. 2-027700-0542-2002, en lo sucesivo El Contrato o simplemente Contrato, cuyo objeto era

que esta planteó contra EAAB relacionadas con el Contrato de Consultoría No. 2-027700-0542-2002, en lo sucesivo El Contrato o simplemente Contrato, cuyo objeto era la “Consultoría para el estudio social, económico y jurídico de 583 predios ubicados en el barrio Santa Librada de la Localidad de Usme y en otros sectores de la ciuda d, así como la adquisición del predio o compra de mejoras en los casos a que haya lugar y el traslado de familias mediante la formulación, ejecución y seguimiento del Plan de Gestión Social”.

Radicada la convocatoria, por medio de comunicación dirigida a las partes el 8 de noviembre de 2005, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de ComercioTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

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2 de Bogotá citó a las partes al sorteo público de los árbitros que habrían de integrar el Tribunal de Arbitramento que dirimiría las controversias referidas en la convocatoria, citación que fue convocada para el día 17 de noviembre de 2005 a las 8:00 a.m.

En esa fecha y hora se realizó el sorteo correspondiente, siendo designados como principales los que integran este Tribunal, quienes oportunamente y por es crito aceptaron su designación.

La instalación del Tribunal tuvo l ugar en audiencia celebrada el 30 de noviembre de 2005 a las 10:30 a.m., oportunidad en la cual se recibió el expediente y fueron designados presidente y secretario.

aceptaron su designación.

La instalación del Tribunal tuvo l ugar en audiencia celebrada el 30 de noviembre de 2005 a las 10:30 a.m., oportunidad en la cual se recibió el expediente y fueron designados presidente y secretario.

Desde la iniciación de l trámite del proceso se informó de su existencia a la Procuraduría General de la Nación, que desde la audiencia de instalación se hizo presente en el proceso interviniendo activamente por conducto del Procurador Judicial Administrativo designado a tal efecto.

Una vez que el Tribunal se declaró legalmente instalado y se designaron presidente y secretario – mediante Auto No. 1 – de igual manera se profirió el Auto No. 2, mediante el cual se admitió a trámite la convocatoria arbitral y se dispuso la notifica ción al Representante Legal o al apoderado judicial de la entidad convocada, disponiéndose igualmente que una vez contestada la demanda principal, por secretaría se diera impulso al proceso como en derecho corresponde.

La notificación del auto admisorio d e la demanda se produjo por conducto de la Directora de Representación Judicial y Actuaciones Administrativas de la EAAB el día 6 de diciembre de 2005.

Dentro del término previsto en la ley para tal efecto y por medio de apoderad o especial debidamente con stituido con tal fin, la parte convocada dio oportuna contestación a la demanda promovida en su contra y propuso una demanda de reconvención contra Velnec.

Así las cosas, por medio de Auto No. 3 del 20 de enero de 2006 se tuvo por contestada oportunamente la demanda principal, se admitió la demanda de reconvención cuya notificación personal también se ordenó y de igual manera se

Así las cosas, por medio de Auto No. 3 del 20 de enero de 2006 se tuvo por contestada oportunamente la demanda principal, se admitió la demanda de reconvención cuya notificación personal también se ordenó y de igual manera se dispuso que se notificara a la demandada en reconvenci ón y se corrieraTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

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3 simultáneamente y por secretaría, cuando a ello hubiera lu gar, el traslado del cual trata el artículo 399 del Código de Procedimiento Civil.

Dentro del término de traslado de la demanda de reconvención, la EAAB presentó, el día 3 de febrero de 2006, escrito de reforma a la misma, que se contrajo a incluir un llamamiento en garantía a la Compañía Mundial de Seguros S.A., que había expedido la Póliza A 0038583 a favor de la EAAB con cubrimiento de los riesgos de “Cumplimiento de Contrato”, “Buen manejo y correcta inversión del anticipo”, “Pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones” y “Calidad del servicio”.

La demanda de reconvención fue contestada oportunamente por la EAAB mediante escrito del 14 de febrero de 2006, como en efecto así se l a tuvo mediante Auto No. 4 del 15 de febrero de 2006, providencia mediante la cual se concedió a la llamante en garantía un término de cinco días para que acreditara la existencia del contrato de seguros invocado como fuente del llamamiento en garantía mencionado en la reforma

del 15 de febrero de 2006, providencia mediante la cual se concedió a la llamante en garantía un término de cinco días para que acreditara la existencia del contrato de seguros invocado como fuente del llamamiento en garantía mencionado en la reforma a la demanda de reconvención.

Esa orden del Tribunal fue atendida por el apoderado de la EAAB mediante escrito del 20 de febrero de 2006.

De esta forma, por medio de Auto No. 5 del 27 de febrero de 2006, el Tribunal admitió el llamamiento en garantía hecho por la EAAB a la Compañía Mundial de Seguros y dispuso la suspensión del proceso, en los términos y por el lapso consagrados en el artículo 56 del Código de Procedimiento Civil, a fin de buscar su comparecencia al proceso.

El Auto No. 5 fue notificado a la Representante Legal de la Compañ ía Mundial de Seguros S.A., el día 17 de marzo de 2006.

El día 27 de marzo, dentro del término legal correspondiente y por conducto de apoderada especial constituida con el lleno de los requisitos de ley, la Compañía Mundial de Seguros manifestó que no le asistía voluntad de adherir al pacto arbitral.

El 29 de marzo de 2006, se profirió el Auto No. 6, por medio del cual se tuvo en cuenta la manifestación de la Compañía Mundial de Seguros, que el Tribunal calificó como “… legítimo ejercicio de sus faculta des…”, y se dispuso la continuación delTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

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4 trámite procesal; en esa misma providencia se ordenó correr traslado a la EAAB de la reforma a la demanda de reconvención.

Mediante Auto No. 7 se dispuso correr traslado de las recíprocas excepciones de mérito que las partes se propusieron contra las pretensiones de la demanda principal y la de reconvención y se les citó para audiencia de conciliación el día 27 de abril en la sede del Tribunal.

En la fecha y hora programadas se declaró fracasada la etapa concilia toria del proceso, habida cuenta de la imposibilidad de llegar a una fórmula capaz de ponerle fin total o parcialmente al litigio, tal como consta en el Auto No. 8.

En esa misma oportunidad y agotada la fase conciliatoria , se profirió el Auto No.9 por medio del cual se fijaron los gastos del proceso y los honorarios a cargo de los integrantes del Tribunal, por medio de providencia que no fue objeto de ningún recurso.

Los apoderados de las partes solicitaron la suspensión del trámite entre los días 28 de abril y 15 de mayo de 2006, solicitud a la cual accedió el Tribunal.

Ambas partes depositaron a órdenes del presidente del Tribunal las sumas a cargo de cada una de ellas, por lo cual, conforme a las disposiciones legales, las partes fueron convocadas a la primera audiencia de trámite, para el día 31 de mayo de 2006.

CAPÍTULO II – EL TRÁMITE ARBITRAL

Iniciación

convocadas a la primera audiencia de trámite, para el día 31 de mayo de 2006.

CAPÍTULO II – EL TRÁMITE ARBITRAL

Iniciación

Ésta s e inició el 31 de mayo de 200 6 con la primera audiencia de trámite, que se desarrolló en el orden previsto en la ley, así: se dio lectura a la cláusula compromisoria, así como a las pretensiones de las partes y a sus excepciones y medios de defensa; se profirió el Auto No. 12, por medio del cual el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver el proceso y a continuación se profirió el Auto No. 13 de decreto de pruebas, frente al cual los apoderados de las partes dejaron manifestación expresa que en el acta consta en el sentido de que sus recíprocas solicitudes habían sido atendidas en su integridad . El Tribunal decretóTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

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5 pruebas de ofi cio y contra el auto en cuestión no se presentaron recursos ni manifestaciones de ninguna índole.

Restantes audiencias de trámite

Con posterioridad a la culminación de la primera audiencia de trámite se realizaron dieciocho audiencias en el curso de las cuales se practicaron las pruebas decretadas, recibiéndose el interrogatorio del Representante Legal de la EAAB y los testimonios decretados.

Pruebas

Documental

Se practicaron todas las pruebas decretadas, excepción hecha de las que fueron

recibiéndose el interrogatorio del Representante Legal de la EAAB y los testimonios decretados.

Pruebas

Documental

Se practicaron todas las pruebas decretadas, excepción hecha de las que fueron desistidas p or las partes con el beneplácito del Tribunal y se adelantaron las diligencias correspondientes para su cumplida práctica.

La prueba documental fue la aportada por los sujetos procesales en las oportunidades de ley (demanda principal y su contestación, de manda de reconvención y su contestación, traslado del artículo 399 del Código de Procedimiento Civil); de igual manera forma parte de ella la documentación aportada por los testigos y la exhibida por el Representante Legal de la EAAB.

No se produjo prueba documental mediante oficio a terceras personas dado que ninguno de los sujetos del proceso lo solicitó.

De oficio se ordenó a la EAAB que remitiera, con destino al proceso, sendos documentos que militan en el Cuaderno de Pruebas No. 22 y que fueron reque ridos por el Tribunal mediante Auto No. 21 del 3 de agosto de 2006, por medio del cual se recordó a la parte obligada a aportar la prueba que esos documentos debieron ser aportados dentro de los cinco días siguientes al de la ejecutoria del Auto No. 13 del 31 de mayo de 2006.

Otra porción considerable de documentos fue la que se dispuso incorporar al expediente en el curso de la respectiva audiencia, que tuvo lugar en la sede delTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

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6 Tribunal, iniciándose el día 28 de julio de 2006 y culminando el día 3 de ago sto del mismo año.

Esta prueba documental conforma el Cuaderno de Pruebas No. 20.

También merece especial mención el informe aportado al proceso por el Contador René Orlando Chacón, que en un principio fue aportado por la convocante como un dictamen pericial, al cual el Tribunal, según consta en el auto de decreto de pruebas, le reconoció el valor de una prueba documental. La decisión que así lo dispuso no fue objeto de ningún recurso.

Ulteriormente, las dos partes se refirieron al contenido, alcance y valor probatorio de ese documento, tal como consta en los memoriales de los dos apoderados, que obran entre folios 348 y 352 del Cuaderno Principal No. 2, sobre los cuales el Tribunal se pronunció, ratificándose en lo que determinó desde la primera audien cia de trámite en relación con dicho documento, tal como consta en el Auto No. 22 del 13 de septiembre de 2006 (folios 354 a 358 del Cuaderno Principal No. 2).

En su conjunto, el expediente está conformado por 22 cuadernos de pruebas y 2 principales.

Prueba testimonial

Como anteriormente se indicara, el Tribunal decretó y recibió todos los testimonios solicitados, excepción hecha de los que fueron desistidos por el peticionario de los mismos, peticiones a las cuales se accedió previo traslado, en todos los casos, a la

Como anteriormente se indicara, el Tribunal decretó y recibió todos los testimonios solicitados, excepción hecha de los que fueron desistidos por el peticionario de los mismos, peticiones a las cuales se accedió previo traslado, en todos los casos, a la parte no peticionaria de la prueba.

En total, entre el 27 de julio y el 16 de agosto de 2006, fueron recibidos ocho testimonios, de cuya transcripción se corrió traslado a ambas partes para que se pronunciaran sobre ellas en los términos y oportunidades del artículo 109 del Código de Procedimiento Civil.

Interrogatorios de parte

Únicamente la parte convocante solicitó y practicó el del Representante Legal de la EAAB, que fue absuelto entre los días 28 de julio y 3 de agosto de 2006.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

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Término del proceso

Por solicitud conjunta de las partes que el Tribunal aceptó , por reunir los requisitos de ley, la solicitud de suspensión del proceso en tres oportunidades a saber: una primera oportunidad, durante 34 días comunes transcurridos entre el 12 de junio y 15 de julio, ambas fechas inclusive; en una segunda oportunidad, entre los días 8 y 15 de agosto de 2006; en una tercera ocasión por espacio de 37 días comunes, que transcurrieron entre el 7 de noviembre y el 11 de diciembre de 2006.

Lo anterior implica que el presente laudo se profiere en tiempo, pues el término legal

de 2006; en una tercera ocasión por espacio de 37 días comunes, que transcurrieron entre el 7 de noviembre y el 11 de diciembre de 2006.

Lo anterior implica que el presente laudo se profiere en tiempo, pues el término legal para hacerlo, teniendo en cuenta las suspensiones del proceso, se extiende hasta el día 17 de febrero de 2007.

CAPÍTULO III – POSICIONES DE LAS PARTES

Síntesis de los hechos de la demanda principal

Los hechos de l a demanda principal se inician con un recuento del marco legal que llevó a la EAAB a celebrar contratos del tipo del que es materia del proceso y contiene una detallada relación de la etapa pre contractual, con especi al énfasis en el rol que, en la misma etapa, jugó el geólogo Elías Romero Vega como consultor que fue de la EAAB en desarrollo de un objeto contractual que, a juicio de la convocante, tenía íntima relación con el objeto del contrato que fue materia del proceso.

El recuento fáctico propuesto por la convocante continúa con una descripción pormenorizada del iter contractual, volcando la parte demandante su análisis en las diversas actas que se suscribieron a lo largo de la ejecución del contrato, distinguiendo entre acta de iniciación, actas de desarrollo y de terminación por mutuo acuerdo del contrato.

En el hecho número 10 de la demanda la parte convocante resalta que el geólogo Romero Vega fue designado interventor del contrato Velnec – EAAB.

Los hechos de la demanda refieren en detalle las dificultades que el contratista – consultor dijo haber encontrado en relación con los que, a términos del contrato, se

Romero Vega fue designado interventor del contrato Velnec – EAAB.

Los hechos de la demanda refieren en detalle las dificultades que el contratista – consultor dijo haber encontrado en relación con los que, a términos del contrato, se distinguían como los insumos topográficos y de avalúos, los cuales, al decir de laTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

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8 convocante, se t radujeron en las deficiencias de las fichas prediales, atribuidas, principalmente a la demora en su entrega y a las inconsistencias de las mismas. El resumen de las inconsistencias predicadas de las fichas se encuentra en el hecho 16.3 de la convocatoria.

Velnec señala que ante las marcadas deficiencias de las fichas hubo de volcar sus recursos técnicos, humanos y económicos para rehacerlas como única alternativa para satisfacer el objeto del contrato.

Otro tanto se predica en la demanda de los levantamie ntos topográficos y de los avalúos de los predios materia del contrato, en relación con los cuales Velnec, de igual manera, formuló serios reparos en punto de su idoneidad, tal como se lee en los hechos 17 y 18 del escrito de convocatoria, in extenso.

Según se lee entre los hechos 20 y 22 de la demanda las que Velnec califica como irregularidades presentadas en la ejecución del contrato fueron objeto de investigaciones por parte de la Contraloría Distrital, que, a juicio de la convocante, formuló serios reparos a la actividad de la EAAB en materia de contratación para las

irregularidades presentadas en la ejecución del contrato fueron objeto de investigaciones por parte de la Contraloría Distrital, que, a juicio de la convocante, formuló serios reparos a la actividad de la EAAB en materia de contratación para las adquisiciones de predios.

La deficiente definición del corredor de obra constituye otro de los fundamentos fácticos de la reclamaci ón y la parte demandante lo hace consistir en que no exi stía coincidencia entre la definición de dicho corredor y la realidad encontrada en campo, hecho que en la opinión de la convocante va aparejado con la indefinición de los predios a adquirir, que era básica para el cabal desarrollo del objeto contratado.

Otra fuente de incumplimientos que Velnec imputa a la EAAB consiste en las que la convocante denomina deficiencias en la apropiación presupuestal y no funcionalidad del sistema SAP R/3, dificultad que le impedía al contratista elaborar y notificar las Cartas Ofertas que por obligación debía cursar a los propietarios de predios incluidos dentro de la zona de afectación prevista en el contrato. Este hecho, en la opinión de la parte convocante, también se debió al desconocimiento de los funcionarios de la EAAB sobre la forma de funcionamiento del citado sistema.

La problemática del interventor y la que, en el sentir de Velnec constituye una sorprendente decisión de la EAAB, consistente en designar como interventor a quien con anterioridad había sido su consultor con el encargo de producir unos insumos queTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

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con anterioridad había sido su consultor con el encargo de producir unos insumos queTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

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9 según la demanda eran poco menos que inservibles, integran otro grupo de hechos de la demanda arbitral.

Otro grupo de hechos incluidos en la convocatoria consiste en el denominado por Velnec “Desfase en la fo rma de pago” , que conceptualmente alude , como la misma denominación dada a ese grupo de hechos lo indica, a la imposibilidad de facturar lo previsto contractualmente habida cuenta de la improvidencia que Velnec le imputa a la EAAB, a consecuencia de la imp osibilidad de acometer oportunamente las labores propias de l contrato, entre otras por fenómenos tales como la existencia de gran número de lotes inhabitados que por razones no imputables a Velnec no se reflejaban en las actividades contractuales generador as de ingreso para el contratista; en general, el convocante se refiere a que era tal el volumen de actividades que le correspondió asumir y que no estaban previstas en el objeto del contrato, que era imposible que ellas pudiesen generar ingresos y que, po r el contrario, motivaron la suspensión del contrato y su ulterior terminación.

Consecuencia de las circunstancias anteriormente resumidas, es que se dedicaron ingentes recursos a la realización de tareas que permitieran al contratista suplir las deficiencias que le atribuye a la EAAB, ninguna de las cuales pudo cobrar en consideración a las razones bien conocidas que rodearon la terminación del contrato.

ingentes recursos a la realización de tareas que permitieran al contratista suplir las deficiencias que le atribuye a la EAAB, ninguna de las cuales pudo cobrar en consideración a las razones bien conocidas que rodearon la terminación del contrato.

También Velnec sostuvo que la EAAB incumplió el contrato en el tema conocido como el “estudio jurídic o” de los predios objeto del mismo, que al decir de Velnec era un documento basado en los estudios de títulos que le correspondió al geólogo Elías Romero Vega en desarrollo del contrato que éste suscribió con la EAAB. Juzga Velnec que la deficiencia de los estudios de títulos encomendados a Vega, en suma con la discrepancia conceptual que la EAAB sostuvo con Velnec sobre el alcance de uno y otro documento, que nunca fue definitivamente superada, constituye una de las principales causas de desavenencias entre las partes del contrato y de incumplimiento de sus obligaciones por la EAAB.

Consecuencia de lo que hasta ahora se ha sintetizado siguiendo el mismo orden de la demanda, es que el cronograma de actividades fue imposible de cumplir, como que el mismo lo había diseñado el contratista para desplegar la bores en condiciones normales, de todo lo cual ofrece como pruebas los anexos Nos. 12, 14 y 3 4 de la convocatoria que contienen igual número de actas del contrato en las que constan diferencias entre las partes sobre el punto que se viene tratando.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

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Enseguida constan en la demanda otros motivos d e inconformidad del contratista y convocante en puntos que considera como generadores de incumplimientos imputables a la EAAB, tales como el cálculo tardío de las compe nsaciones a que había lugar según la Resolución 1190 de 1997, la necesidad de desplegar actividades no previstas en el contrato pero indispensables para ejecutarlo (“los productos no reflejaban la realidad del trabajo ejecutado”), la demora en la toma de d ecisiones por parte de la EAAB y frente a peticiones tanto de la comunidad como del contratista o el cambio de funcionarios de la Dirección Administrativa de Bienes Raíces de la EAAB, pese a lo cual (hecho 3 5), el convocante indica haber alcanzado altos indicadores de gestión frente a la comunidad.

Se refiere también la parte convocante a que fueron múltiples, expresas y reiteradas las solicitudes que hubo de elevar a la EAAB para que el plazo del contrato se ampliara con fundamento en las incontrovertible s dificultades que hubo de afrontar esa parte para cumplir con lo pactado y que no le eran imputables.

A continuación (hecho 37) la convocante describió, en cuadros separados, cuáles fueron los productos terminados y pagados y cuáles las actividades ejecu tadas y no compensadas.

En el hecho 38 y siguientes de la demanda, el convocante hace una detallada cronología de lo acontecido entre septiembre y diciembre de 2003, mediante

fueron los productos terminados y pagados y cuáles las actividades ejecu tadas y no compensadas.

En el hecho 38 y siguientes de la demanda, el convocante hace una detallada cronología de lo acontecido entre septiembre y diciembre de 2003, mediante puntuales referencias a comunicaciones, reuniones e intercambio de posiciones en tre las partes del contrato y con la participación de la interventoría, que claramente reflejan su divergente posición en torno al alcance de las obligaciones de cada una de ellas y dan cuenta de las suspensiones en que convinieron, hasta la terminación po r mutuo acuerdo del contrato, convenida el 6 de julio de 2004.

Luego se ocupó el convocante de describir en detalle el proceso de entrega del producto de su trabajo, materializada en informes finales y actas de recibo, destacando que el plazo previsto con tractualmente para su liquidación se agotó sin resultados positivos.

Por último la convocante describe en detalle los proyectos e intentos de liquidación del contrato y resalta la manera como se intentó conciliar, sin éxito, las diferencias que ahora se resuelven y señala la forma como se procedió frente a la Compañía MundialTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

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11 de Seguros, que expidió las pólizas a favor de la EAAB para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones por parte de Velnec, calificándolo de sorpresivo y extemporáneo.

El pronunciamiento de EAAB sobre los hechos de la demanda

cumplimiento de sus obligaciones por parte de Velnec, calificándolo de sorpresivo y extemporáneo.

El pronunciamiento de EAAB sobre los hechos de la demanda

EAAB se pronunció oportunamente sobre los hechos de la demanda de Velnec, y por medio del escrito que obra al expediente aceptó algunos de ellos, negó otros y manifestó que estaría a lo probado en relación con varios más de ellos.

Hizo énfasis la empresa convocada en que a Velnec le resulta imposible para dar fundamento a lo afirmado en los hechos de la demanda principal, desconocer la claridad de los términos de referencia de la invitación que dio lugar a l proceso de selección que, a su turno, desembocó en la celebración del contrato materia de este litigio.

Se pronunció sobre el contenido, alcance y proyecciones del trabajo contratado por la EAAB con el geólogo Elías Romero, mencionando que el mismo no p odría tenerse como insumo fundamental, sino simplemente como auxilio o ayuda para el contratista.

La parte convocada controvirtió, en la generalidad de los casos, la forma como la convocante se refirió a las actas entre ellas suscritas, poniendo de presen te que los apartes transcritos en la demanda no corresponden con el sentido que debe observarse en su contexto en cada acta.

En punto de los insumos, la EAAB resaltó que los únicos que tienen el carácter de necesarios eran el plano que definía el corredor de obra, la individualización de los predios a adquirir (levantamiento topográfico) y los planos en medio magnético, destacando que todos y cada uno de ellos fueron entregados oportunamente (29 de enero de 2003) a Velnec por parte del geólogo Romero Vega.

predios a adquirir (levantamiento topográfico) y los planos en medio magnético, destacando que todos y cada uno de ellos fueron entregados oportunamente (29 de enero de 2003) a Velnec por parte del geólogo Romero Vega.

Recabó en las manifestaciones hechas por Velnec al firmar el contrato sobre su conocimiento de los términos de referencia, indicó que la información a cargo de la EAAB fue completa y oportunamente entregada al contratista, defendió la ido neidad de las fechas prediales y fue enfática la contestación de la demanda en señalar que el consultor era y debía ser conciente “… de las situaciones prediales, catastrales, jurídicas, técnicas y sociales…” reinantes en las áreas adjudicadas mediante elTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO INTEGRADO PARA DIRIMIR LAS

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12 contrato materia del proceso, tal como el propio Representante Legal de Velnec lo suscribió al presentar la oferta de esa compañía el 25 de septiembre de 2002.

La EAAB rechazó y solicitó que fuera probado que Velnec desplegó actividades más allá, al margen o en exceso de sus obligaciones bajo el contrato para suplir posibles deficiencias de información provenientes de la EAAB y descartó, de plano, que se hubiesen presentado circunstancias nuevas, extraordinarias, imprevistas o imprevisibles capaces de afectar a Velnec en el cumplimiento de sus obligaciones.

En repetidos apartes de su extensa respuesta a los hechos de la demanda, la convocada sigue la misma línea ya expuesta de enfatizar sobre la previsibilidad de

imprevisibles capaces de afectar a Velnec en el cumplimiento de sus obligaciones.

En repetidos apartes de su extensa respuesta a los hechos de la demanda, la convocada sigue la misma línea ya expuesta de enfatizar sobre la previsibilidad de hechos o situaciones que el contratista ha debido prever y que no pueden ser la base para predicar el incumplimiento del contrato por parte de la EAAB, ni mucho menos la aplicación al mismo de la teoría de la imprevisión.

La EAAB se opuso en forma concreta a todos y cada uno de los cargos que Velnec le formuló a lo largo de los hechos 16 a 37 de la convocatoria.

Sobre las afirmaciones contenidas en los subsiguientes hechos de la demanda, la EAAB indicó, en términos generales que no eran asuntos de su incumbencia o responsabilidad, en aspectos tales como el an unciado déficit económico que el contrato pudo suponer para Velnec; admitió como cierto que el i