Laudo 140512 RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES SAS VS. ELENA FERNANDEZ MORENO

TRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

Página 1 de 106 Rad. No. 140512 RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. CONTRA ELENA FERNÁNDEZ MORENO LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., 2 de agosto de 2024. El Tribunal arbitral conformado para dirimir en derecho las controversias entre RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S., como parte convocante y convocada en reconvención, y ELENA FERNÁNDEZ MORENO, como parte convocada y convocante en reconvención, profiere el laudo arbitral después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, el Código General del Proceso y el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con lo cual decide con fuerza de cosa juzgada el conflicto planteado en la demanda. CAPÍTULO I ANTECEDENTES 1. Partes y representantes La parte Convocante es:TRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512 Página 2 de 106

RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S., sociedad comercial debidamente constituida, representada legalmente por el señor JAIME CHARLES IBARRA FERNÁNDEZ, ciudadano mayor de edad, domiciliado en la ciudad de BOGOTÁ D.C.; representada judicialmente en este proceso por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal. La parte Convocada es: ELENA FERNÁNDEZ MORENO, mayor de edad, domiciliada en la ciudad de BOGOTÁ D.C., representada judicialmente en este proceso por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal. 2. El pacto arbitral El pacto arbitral que sirve de fundamento al presente proceso se encuentra incluido en la cláusula ciento siete de los estatutos de Reliability Maintenance Services S.A.S, vigentes a la fecha en la cual fue elegida la demandada como representante legal de la sociedad convocante:1 «ARTÍCULO 107. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal ARBITRAL designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara.»2 3. Convocatoria del Tribunal, designación de los árbitros y etapa inicial del proceso 3.1. El día veintinueve (29) de diciembre de 2022 fue radicada por RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S., a través de apoderado judicial, la demanda arbitral que convoca a tribunal arbitral con fundamento en la cláusula compromisoria anteriormente citada. 1 Escritura pública número 2265 del 1 de diciembre de 2008. 2 PRUEBAS 1-2402_PRUEBAS_CONTESTACION_Y_RECONVENCIONTRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

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3.2. El 5 de enero de 2023, se surtió diligencia de sorteo de árbitros, informándose a las partes, el mismo día, que fueron designados los doctores ENRIQUE LAVERDE GUTIÉRREZ, JORGE GABINO PINZÓN SÁNCHEZ y FABIÁN ANDRÉS HERNÁNDEZ RAMÍREZ, como árbitros principales, siendo notificados de la designación el siguiente día 10 de enero. 3.3. Así, el doctor Jorge Gabino Pinzón aceptó el día 10 de enero, y los doctores Fabián Hernández Ramírez y Enrique Laverde Gutiérrez aceptaron el día 11. En las tres respuestas, conforme a la ley y el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación, los señores árbitros suministraron el deber de información correspondiente, el cual fue trasladado a las partes en comunicación del 12 de enero de 2023, sin que éstas plantearan objeción alguna. 3.4. El 9 de febrero de 2023, a través de Auto No. 1, se declaró oficialmente instalado el Tribunal y éste, entre otras determinaciones, designó al doctor JORGE SANMARTIN JIMÉNEZ como secretario del mismo. En consecuencia, en la misma fecha, fue remitida la comunicación de designación, la cual fue aceptada, dentro del término, el día 16 de febrero de 2023, sin que las partes formularan objeción alguna. 3.5. En Auto No. 2 del 9 de febrero de 2023, el Tribunal INADMITIÓ la demanda. 3.6. En consecuencia, la Convocante presentó demanda subsanada el 16 de febrero, la cual fue admitida a través de Auto No. 3 del 22 de febrero de 2023, ordenándose el traslado de veinte días correspondiente a la Convocada. 3.7. El 27 de febrero de 2023,

presentó demanda subsanada el 16 de febrero, la cual fue admitida a través de Auto No. 3 del 22 de febrero de 2023, ordenándose el traslado de veinte días correspondiente a la Convocada. 3.7. El 27 de febrero de 2023, la convocada presentó recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda, el cual fue objeto de pronunciamiento de la convocante. A través de Auto No. 4 del 9 de marzo de 2023, la providencia impugnada fue confirmada, admitiéndose así la demanda. 3.8. El 11 de abril de 2023, el apoderado de la Convocada presentó contestación de la demanda y demanda de reconvención, por lo cual, a través de Auto No. 5 del 24 de abril del mismo año, el Tribunal resolvió tener por contestada la demanda del Convocante e INADMITIR la demanda de reconvención.TRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

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3.9. El día 20 de abril de 2023, la sociedad RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. descorrió traslado de las excepciones formuladas en la contestación de la demanda. 3.10. La demanda de reconvención fue subsanada, en término, por lo cual fue admitida en Auto No. 06 del 10 de mayo de 2023. Así, se ordenó el traslado de la demanda en reconvención subsanada por el término de 20 días. 3.11. El día 22 de marzo, el Convocante descorrió traslado del mencionado recurso de reposición, impugnación la cual fue decidida por el Tribunal en Auto No. 14 del 27 de marzo de 2023, confirmando en todas sus partes la providencia recurrida. 3.12. El 13 de junio de 2023, la convocada en reconvención presentó contestación de la demanda de manera extemporánea, en consecuencia, el Tribunal resolvió tener por no contestada la demanda de reconvención y citó a las partes a audiencia de conciliación. 3.13. El 20 de junio 2023, en término, el apoderado de la parte convocante interpuso recurso de reposición contra el Auto No. 07 del 14 de junio anterior que tuvo por no contestada la demanda de reconvención. En desarrollo del traslado del recurso, la parte convocada presentó memorial donde se opuso a la solicitud de la impugnación. A través de Auto No. 08 del 20 de junio de 2023, el Tribunal revocó el auto impugnado y, en su lugar, resolvió tener por contestada la demanda, ordenando correr traslado de las excepciones de mérito allí contenidas. 3.14. Dentro del término de las excepciones de mérito, la Convocada, ELENA FERNÁNDEZ MORENO, presentó memorial descorriendo traslado de las excepciones de mérito el 7

ordenando correr traslado de las excepciones de mérito allí contenidas. 3.14. Dentro del término de las excepciones de mérito, la Convocada, ELENA FERNÁNDEZ MORENO, presentó memorial descorriendo traslado de las excepciones de mérito el 7 de julio de 2023. 3.15. Después de haber sido reprogramada por una vez, el Tribunal citó a AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN a las partes para el 17 de julio de 2023 a través de Auto No. 09 del 11 de julio del mismo año.TRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

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3.16. No obstante lo anterior la decisión fue objeto de solicitud de reprogramación de la parte convocada convocante en reconvención, por lo que el Tribunal reprogramó la AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN para el 19 de julio de 2023 a través de Auto No. 11 del 13 de julio de 2023. 3.17. Finalmente, la AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN fue celebrada el 19 de julio de 2023, fijándose, en la misma diligencia, los honorarios de los señores árbitros y el secretario, los cuales fueron oportunamente consignados por las partes. 3.18. A través de Auto No. 14 del 17 de agosto de 2023, el Tribunal citó a las partes a PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, la cual se programó para el día 14 de septiembre de 2023. 4. Primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales 4.1. La primera audiencia de trámite se celebró el CATORCE (14) de SEPTIEMBRE de 2023, conforme a la citación del Auto del 17 de agosto de 2023. En esta audiencia se profirió el Auto No 15, a través del cual el Tribunal declaró sobre su plena competencia para conocer del proceso puesto bajo su conocimiento. 4.2. A través de Auto No. 17 del 14 de septiembre de 2023, decretó la totalidad de las pruebas, salvo por las siguientes: 4.2.1. Se negó la inspección judicial solicitada por la convocada.3 4.3. Las pruebas decretadas por el Tribunal, fueron practicadas así: 4.3.1. Las experticias fueron practicadas de la siguiente manera: 4.3.1.1. De oficio,4 el Tribunal decretó dictamen pericial contable y financiero con el objeto de responder las interrogantes formuladas por el panel arbitral. 3 Numeral

así: 4.3.1. Las experticias fueron practicadas de la siguiente manera: 4.3.1.1. De oficio,4 el Tribunal decretó dictamen pericial contable y financiero con el objeto de responder las interrogantes formuladas por el panel arbitral. 3 Numeral 2.5. del Auto No. 17 del 14 de septiembre de 2023. 4 Numeral 3. del Auto No. 17 del 14 de septiembre de 2023.TRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

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4.3.1.2. Para este fin, se designó a la perita GLORIA ZADY CORREA PALACIO cuya hoja de vida no fue objetada por las partes, quien se posesionó el día 12 de octubre de 2023, en audiencia. 4.3.1.3. El día 6 de noviembre de 2023, la señora perito presentó dictamen pericial en término, el cual fue trasladado a las partes por el término de 10 días. Dentro de este término, la parte convocante presentó solicitud de aclaración al dictamen, mientras que la convocada presentó memorial donde formula objeciones y solicitudes de complementación respecto del mismo. 4.3.1.4. Las aclaraciones y complementaciones fueron presentadas por la perita GLORIA ZADY CORREA PALACIO el día 9 de febrero de 2024, corriéndose traslado de las mismas a través de Auto No. 27 del 13 de febrero de 2024. 4.3.1.5. La audiencia de interrogatorio de la perito, decretado de oficio por el Tribunal, se celebró el 19 de marzo de 2024. 4.3.2. En cuanto a los interrogatorios de parte, se surtieron de la siguiente forma: 4.3.2.1. La declaración de la Convocada, ELENA FERNÁNDEZ MORENO, fue surtida, en audiencia, el día 12 de octubre de 2023. 4.3.2.2. La declaración de la sociedad Convocante, RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S., fue surtida, en audiencia, el día 17 de octubre de 2023. 4.3.3. Respecto de los testimonios decretados estos se practicaron así: 4.3.3.1. El de SANDRA LICETH ANZOLA GUERRERO, fue recibido por el Tribunal en audiencia, el 3 de noviembre de 2023. 4.3.3.2. El de

Respecto de los testimonios decretados estos se practicaron así: 4.3.3.1. El de SANDRA LICETH ANZOLA GUERRERO, fue recibido por el Tribunal en audiencia, el 3 de noviembre de 2023. 4.3.3.2. El de ELÍAS ENRIQUE ALDANA ESCOBAR, fue recibido por el Tribunal en audiencia, el 3 de noviembre de 2023. Los documentos aportados con posterioridad a su declaración, fueron debidamente trasladados a la contraparte el 12 de diciembre de 2023, descorriendo traslado la parte convocada.TRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

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4.3.3.3. El de OSCAR JEOVANNY FERNÁNDEZ MORENO, fue recibido por el Tribunal en audiencia, el 20 de noviembre de 2023. De los documentos aportados posterior a su declaración, se ordenó correr traslado. 4.3.3.4. El de ULISES QUINTERO VILLAMIZAR, fue recibido por el Tribunal en audiencia, el 24 de enero de 2024. 4.3.3.5. El de ORLANDO VACCA BARRETO, fue DESISTIDO conjuntamente, desistimiento que fue aceptado por el Tribunal en Auto No. 26 del 24 de enero de 2024. 4.3.3.6. El de SIRLEN MAUREN ESPITIA, fue DESISTIDO conjuntamente, desistimiento que fue aceptado por el Tribunal en Auto No. 26 del 24 de enero de 2024. Los testimonios practicados fueron en su totalidad grabados y trascritos; no obstante, se trascribieron las grabaciones como un servicio del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá que facilita el análisis de la prueba, tanto a las partes como al Tribunal mismo el expediente está conformado por el soporte audiovisual de las pruebas practicadas. 4.3.4. Prueba por Informe 4.3.4.1. A la sociedad KOSHKINA GROUP S.A.S. se remitió oficio para que rindiera informe sobre la información solicitada en la providencia de pruebas,5 por orden oficiosa del Tribunal; oficio que fue respondido el día 19 de octubre de 2023, trasladado a las partes sin pronunciamiento de las mismas. 4.3.4.2. Al BANCO DE LA REPÚBLICA se remitió oficio para que rindiera informe sobre la información solicitada en la providencia de pruebas,6 por orden oficiosa del 5 Numeral 1.2.1. del Auto No. 17 del

mismas. 4.3.4.2. Al BANCO DE LA REPÚBLICA se remitió oficio para que rindiera informe sobre la información solicitada en la providencia de pruebas,6 por orden oficiosa del 5 Numeral 1.2.1. del Auto No. 17 del 14 de septiembre de 2023. 6 Numeral 1.2.2. del Auto No. 17 del 14 de septiembre de 2023.TRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

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Tribunal; oficio que fue respondido el día 29 de septiembre de 2023, trasladado a las partes sin pronunciamiento de las mismas. 4.3.4.4. Al BANCO BANCOLOMBIA S.A. se remitió oficio para que rindiera informe sobre la información solicitada en la providencia de pruebas,7 por orden oficiosa del Tribunal; este oficio no fue respondido pese a la remisión inicial el día 20 de septiembre de 2023 y la reiteración el 8 de noviembre del mismo año, la solicitud de informe no fue contestada por la entidad financiera. Sin embargo, la información que el Tribunal buscaba recabar a través de este medio probatorio fue satisfecho plenamente en el transcurso de la práctica de las pruebas decretadas en el auto de pruebas de la Primera Audiencia de Trámite, a lo que debe sumarse que las partes no realizaron requerimiento adicional en este sentido y, en la audiencia de la fecha, mediante auto se prescindió de la misma sin objeción de las partes. 4.3.4. A la CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ se remitió oficio para que rindiera informe sobre la información solicitada en la providencia de pruebas,8 por orden oficiosa del Tribunal; oficio que fue respondido el día 26 de septiembre de 2023, trasladado a las partes sin pronunciamiento de las mismas. 4.3.5. Exhibición de Documentos De oficio, se decretó la práctica de exhibición de los documentos de la convocante RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S.,9 la cual se surtió en audiencia del 20 de noviembre de 2023, documentos que fueron trasladados a las partes por el término de 5 días. En término, el apoderado de la convocada convocante en reconvención, presentó memorial el 27 de noviembre donde menciona 11 puntos de documentos que extraña en la exhibición efectuada.10 A este respecto se ordenó a la convocante

a las partes por el término de 5 días. En término, el apoderado de la convocada convocante en reconvención, presentó memorial el 27 de noviembre donde menciona 11 puntos de documentos que extraña en la exhibición efectuada.10 A este respecto se ordenó a la convocante complementar su exhibición mediante auto 24 de 12 de diciembre de 2023, solicitud 7 Numeral 1.2.3. del Auto No. 17 del 14 de septiembre de 2023. 8 Numeral 1.2.2. del Auto No. 17 del 14 de septiembre de 2023. 9 Numeral 2.4. del Auto No. 17 del 14 de septiembre de 2023. 10 Folio 091, Cuaderno Principal No. 01.TRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

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que fue respondida por el convocante mediante memorial y anexos de 19 de enero de 2024, La exhibición se declaró concluida mediante auto No 25 de 24 de enero de 2024. 4.4. Mediante Auto No. 29 del diecinueve (19) de marzo de 2024, el Tribunal declaró concluida la instrucción del proceso y cerrada la etapa probatoria. En consecuencia, citó a las partes a audiencia de ALEGATOS DE CONCLUSIÓN programada para el día tres (03) de mayo de 2024 y, posteriormente, reprogramada para el día 22 de mayo a través de Auto No. 30 del 8 de mayo de 2024. La audiencia para alegatos de conclusión fue llevada a cabo en la fecha reprogramada. En esta misma diligencia, por medio de Auto No. 33, se fijó fecha para la audiencia de lectura del laudo para el día DOS (02) de AGOSTO de 2024. Además, procedió a revisar las actuaciones realizadas hasta esa fecha no encontrando ningún vicio ni irregularidad en el trámite arbitral, por lo que DECLARÓ SANEADO el proceso a través de Auto No. 32 de la misma fecha. 5. Término de duración del proceso De conformidad con el Estatuto Arbitral, artículos 10 y 11, y dada la ausencia de indicación de las partes en relación a la duración del litigio, el término de duración del proceso es de seis (06) meses contados a partir de la fecha de realización de la Primera Audiencia de Trámite, esto es, la fecha límite para la lectura del fallo y la decisión sobre sus eventuales aclaraciones o adiciones sería el catorce (14) de marzo del presente año, al cual deben añadírsele las siguientes suspensiones: FECHAS DE SUSPENSIÓN DÍAS HÁBILES 14 DE DICIEMBRE DE 2023 AL 14 DE ENERO DE 2024, AMBAS FECHAS INCLUIDAS 19TRIBUNAL

marzo del presente año, al cual deben añadírsele las siguientes suspensiones: FECHAS DE SUSPENSIÓN DÍAS HÁBILES 14 DE DICIEMBRE DE 2023 AL 14 DE ENERO DE 2024, AMBAS FECHAS INCLUIDAS 19TRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

Página 10 de 106 25 DE ENERO DE 2024 AL 8 DE FEBRERO DE 2024, AMBAS FECHAS INCLUIDAS 11 20 DE MARZO DE 2024 AL 2 DE MAYO DE 2024, AMBAS FECHAS INCLUIDAS 28 23 DE MAYO AL 1 DE AGOSTO DE 2024, AMBAS FECHAS INCLUIDAS 48 TOTAL 106 Así, la fecha de límite para la lectura del fallo y la decisión sobre sus eventuales aclaraciones o adiciones sería el VEINTITRÉS (23) de AGOSTO de 2024. Por lo anterior, el presente laudo es proferido dentro de la oportunidad debida. CAPÍTULO II SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA 1. Demanda. 1.1. Pretensiones formuladas en la demanda subsanada Las pretensiones formuladas en la demanda subsanada se leen así: «1. Declarar que ELENA FERNÁNDEZ MORENO incumplió los deberes establecidos en el artículo23 de la Ley 222 de 1995, estos son: el de lealtad, buena fe y diligencia de un buen hombre de negocios en su condición de Representante Legal de la sociedad RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S, de acuerdo con lo expuesto en los hechos de la presente demanda. 2. Declarar que ELENA FERNÁNDEZ MORENO incumplió con el deber establecido en elTRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512 Página 11 de 106

sociedad RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S., de acuerdo con lo expuesto en los hechos de la presente demanda. 3. Declarar que ELENA FERNÁNDEZ MORENO incumplió con el deber establecido en el por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, condición de Representante Legal de la sociedad RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S., de acuerdo con lo expuesto en los hechos de la presente demanda. 4. Declarar responsable a la señora ELENA FERNANDEZ MORENO por los perjuicios ocasionados a RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S., durante el periodo en el que se desempeñó como representante legal de la sociedad. 5. Declarar que las actuaciones realizadas por la señora ELENA FERNANDEZ MORENO en calidad de administradora de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. (antes RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.), fueron cometidas a título de dolo, conforme lo establece el artículo 200 del Código de Comercio Colombiano, en el entendido de que obró con plena conciencia y de manera voluntaria en sus acciones. 6. Condenar a ELENA FERNANDEZ MORENO al pago de la suma de QUINIENTOS NOVENTA Y UN MILLONES SESENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS SETENTA Y UN PESOS COLOMBIANOS ($591.068.771), por concepto de perjuicios materiales en la modalidad de daño emergente que sufrió RMS S.A.S., que corresponde al giro de sumas de dinero, entre los meses de junio, julio y agosto de 2017 por parte de ELENA FERNANDEZ en su calidad de representante legal de RMS a la empresa KOSHKINA. 7. Condenar a ELENA FERNANDEZ MORENO al pago de la suma de CIENTO NOVENTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO

por parte de ELENA FERNANDEZ en su calidad de representante legal de RMS a la empresa KOSHKINA. 7. Condenar a ELENA FERNANDEZ MORENO al pago de la suma de CIENTO NOVENTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL PESOS ($ 192.395.000), por concepto de perjuicios materiales en la modalidad de daño emergente que sufrió RMS S.A.S., que corresponde a la retención en la fuente que pagó la demandante sobre los valores registrados al gasto de la sociedad ($705.794.000), mismos que se derivaron de los giros surtidos entre los meses de junio, julio y agosto de 2017 por parte de ELENA FERNANDEZ en su calidad de representante legal de RMS a la empresa KOSHKINA. 8. Condenar a ELENA FERNANDEZ MORENO al pago de la suma de VEINTE MILLONES CUATROCIENTOS CUATRO MIL CIENTO SIETE PESOS CON TREINTA Y UN CENTAVOS ($ 20.404.107,31), por concepto de perjuicios materiales en la modalidad de daño emergenteTRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

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que sufrió RMS S.A.S. por la utilización inadecuada de la tarjeta de crédito empresarial de RMS número 4099850125550717 del banco Bancolombia. 9. Condenar a ELENA FERNANDEZ MORENO al pago de la suma de CIENTO OCHENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS DIEZ MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($ 184.910.894), por concepto de perjuicios materiales en la modalidad de daño emergente que sufrió RMS S.A.S. por las modificaciones arbitrarias en sus condiciones salariales sin la autorización de ningún órgano de la sociedad. 10. Realizar la correspondiente actualización monetaria de las sumas de dinero a las que resulte condenada la demandada, conforme lo establecido por el artículo 16 de la Ley 446 de 1998 11. Declarar que ELENA FERNANDEZ MORENO es inhábil para ejercer el comercio, por la gravedad de los hechos cometidos bajo su gestión como representante legal de RMS. 12. Condenar a la demandada al pago de cualquier otro perjuicio adicional que usted evidencie de acuerdo con la relación de los hechos plasmados. 13. Condenar a la demandada al pago de las costas procesales y agencias en derecho que se causen dentro del proceso». 1.2. Hechos en los que se Fundamenta la Demanda Los siguientes son los hechos que sustentan las súplicas de la demanda subsanada. «1. El 11 de noviembre de 2004 mediante escritura pública número 2565 de la Notaría 41 de Bogotá D.C., inscrita el 18 de noviembre de 2004 bajo el número 00962626 del libro IX, se constituyó la sociedad comercial denominada RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES LTDA y 830.507.705 2 y la matrícula mercantil número 1431828, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. 2. El 1 de diciembre

00962626 del libro IX, se constituyó la sociedad comercial denominada RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES LTDA y 830.507.705 2 y la matrícula mercantil número 1431828, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. 2. El 1 de diciembre de 2008 mediante escritura pública número 2265 de la Notaría 10 de Bogotá D.C., inscrita el 4 de diciembre de 2008 bajo el número 1260450 del libro IX, se transformó de una sociedad limitada a una sociedad anónima, por lo que pasó de llamarse RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES LTDA a llamarse RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES 3. El 22 de julio de 2021 mediante acta número 29 de la Asamblea de Accionistas, inscrita el 24 de agosto de 2021 en la Cámara de Comercio de Bogotá bajo el número 02736737 delTRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

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libro IX, la sociedad cambió su denominación o razón social de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A. a RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. y adicionó las siglas RMS S.A.S. 4. La sociedad RMS contempla dentro de su objeto social principal las siguientes actividades técnicas y tecnologías de confiabilidad. 2. La definición de los planes específicos de mantenimiento de equipos, sistemas y plantas a través de herramientas rcm. 3. La implementación y administración de sistemas computarizados de gestión de mantenimiento cmms 4. La definición e implementación de procesos de análisis de causa raíz de falta rca y rcfa. 5. La implementación y administración de herramientas de recolección de información otras. 5. El 21 de junio de 2012 mediante acta de Junta directiva número 13, inscrita el 22 de junio de 2012 bajo el número 016444452 del libro XI, se nombró a la señora ELENA FERNÁNDEZ como representante legal de la sociedad RMS. 6. Ahora bien, para la mejor compresión de su despacho, la narración de los hechos se divide en cuatro partes, así: 6.1. La primera parte está relacionada con el giro de sumas de dinero, entre los meses de junio, julio y agosto de 2017 por parte de ELENA FERNANDEZ en su calidad de representante icaciones sobre Junta directiva o Asamblea de accionistas para hacerlo, así como la retención en la fuente que tuvo que ser asumida por la sociedad con base en dichos hechos, ocasionando a la empresa un perjuicio material en la modalidad de DAÑO EMERGENTE, ya que fueron recursos económicos que salieron del haber de la sociedad sin soporte alguno, por la suma de SETECIENTOS OCHENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SETECIENTOS SETENTA Y UN PESOS COLOMBIANOS ($783.463.771). 6.2. La segunda parte

que salieron del haber de la sociedad sin soporte alguno, por la suma de SETECIENTOS OCHENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SETECIENTOS SETENTA Y UN PESOS COLOMBIANOS ($783.463.771). 6.2. La segunda parte está relacionada con la extralimitación de las funciones de ELENA FERNANDEZ en su condición de representante legal, debido a que realizó modificaciones arbitrarias en sus condiciones salariales sin la autorización de ningún órgano de la sociedad, lo cual ocasionó a RMS un perjuicio material en la modalidad de DAÑO EMERGENTE, ya que fueron recursos económicos que salieron del haber de la sociedad, por la suma de CIENTO OCHENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS DIEZ MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($184.910.894). 6.3. La tercera parte está relacionada con la realización de actos no relacionados con elTRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

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desarrollo del objeto social de RMS, entre los años 2015 a 2017 por medio de cheques girados directamente por la señora ELENA FERNANDEZ a ella misma y a otras personas ajenas a la sociedad, en donde no se ha logrado determinar ni demostrar que dichos giros fueran para el desarrollo del objeto social; así como la venta de activos fijos presuntamente usados realizada por la demandada a la sociedad, sin contar con la autorización correspondiente. 6.4. La cuarta parte está relacionada con la utilización inadecuada de la tarjeta de crédito empresarial de RMS número 4099850125550717 del banco Bancolombia, otorgada a ELENA FERNANDEZ para sufragar costos propios del desarrollo del objeto social de RMS en su periodo como representante legal, toda vez que, se evidenciaron compras y pagos realizados por la demandada haciendo uso de dicha tarjeta en el año 2018, luego de que ella finalizara su periodo como representante legal de la sociedad, por lo que estaba completamente desautorizada para seguir utilizando la tarjeta de crédito, aunado a que no se evidencia que hayan sido compras de productos y servicios relacionadas con el giro ordinario de la sociedad que pudiera excusar sus actuaciones, lo cual ocasionó a la sociedad un perjuicio material en la modalidad de DAÑO EMERGENTE, ya que fueron recursos económicos que salieron del haber de la sociedad, por la suma de VEINTE MILLONES CUATROCIENTOS CUATRO MIL CIENTO SIETE PESOS CON TREINTA Y UN CENTAVOS ($ 20.404.107,31) 7. A continuación, se establece la primera parte de la narración de los hechos, relacionada con el giro de

sumas de dinero, entre los meses de junio, julio y agosto de 2017 por parte de ELENA FERNANDEZ en su calidad de representante legal de RMS a la empresa KOSHKINA, a autorización o aprobación de la Junta directiva o Asamblea de accionistas para hacerlo: 7.1. ELENA FERNANDEZ es accionista y controlante de KOSHKINA GROUP S.A.S., en adelante KOSHKINA, identificada con el NIT. 900.503.090 7, sociedad comercial constituida el 24 de febrero de 2012. 7.2. El 24 de febrero de 2012 ELENA FERNANDEZ fue elegida representante legal de KOSHKINA, cargo que actualmente desempeña. 7.3. RMS no ha tenido ni tiene relaciones comerciales con la sociedad KOSHKINA. 7.4. El 29 de junio de 2017 se registró en los extractos de RMS que la sociedad realizó una transferencia a través de su cuenta corriente de Bancolombia número 69939161217 a la cuenta número 15480553664, cuyo titular es KOSHKINA, por valor de OCHENTA MILLONESTRIBUNAL ARBITRAL de RELIABILITY MAINTENANCE SERVICES S.A.S. Contra ELENA FERNÁNDEZ MORENO 140512

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7.5. El 6 de julio de 2017 se registró en los extractos de RMS que la sociedad realizó una transferencia a través de su cuenta corriente de Bancolombia número 69939161217 a la cuenta número 15480553664, cuyo titular es KOSHKINA, por valor de CUATROCIENTOS CUARENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS VEINTISIETE MIL QUINIENTOS OCHENTA Y OCHOS PESOS ($446.827.588); de los cuales: 7.5.1. La suma de Cuatrocientos dieciséis millones ochocientos sesenta y dos mil setecientos 7.5.2. La diferencia, es decir, veintinueve millones novecientos sesenta y cuatro mil 7.6. El 28 de j