Laudo 141209 ADAN OSPINA LABRADOR DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERIA LTDA JAIME HERRAN

TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 1 de 87

REPÚBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. –COMO PARTE CONVOCANTE– CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA –COMO PARTE CONVOCADA– RADICADO No. 141209 LAUDO ARBITRAL BOGOTÁ, D. C., 07 DE OCTUBRE DE 2024TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 2 de 87

TABLA DE CONTENIDO I. ANTECEDENTES .................................................................................................. 5 1. Partes ................................................................................................................. 5 2. Contrato objeto de controversia ..................................................................... 7 3. Pacto arbitral ..................................................................................................... 8 4. Trámite del proceso arbitral ............................................................................ 9 5. Término de duración del proceso arbitral .................................................... 18 II. CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE ................................. 21 1. Pretensiones de la demanda reformada ....................................................... 21 2. Hechos de la demanda reformada ................................................................ 23 3. Excepciones de mérito propuestas en el escrito de contestación de la demanda inicial ............................................................................................... 37 4. Concepto del Ministerio Público ................................................................... 38 III. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL .............................................................. 42 1. Análisis de las pretensiones de la demanda reformada ............................. 42 1.1. Los roles del Municipio de Leticia. ............................................................. 43 1.2. Algunas consideraciones sobre la creación de LETICIA ILUMINACIÓN Y SERVICIOS S.A. E.S.P. (antes LETICIA ILUMINADA S.A. E.S.P.), en relación con los roles del MUNICIPIO DE LETICIA. ................................ 44 1.3. Análisis de la primera pretensión declarativa y de sus fundamentos fácticos. .................................................................................................................. 53 1.3.1. Los deberes u obligaciones previstos en los estatutos sociales .............. 53 1.3.2. Los deberes u obligaciones previstos en los términos de referencia de la licitación pública ....................................................................................... 60 1.3.3. Los deberes u obligaciones

no expresamente previstos en los estatutos sociales .................................................................................................... 69 1.3.4. Conclusión sobre la primera pretensión principal declarativa .................. 74 1.4. La segunda pretensión principal declarativa de la demanda reformada ... 74 1.5. La tercera pretensión principal declarativa de la demanda reformada ...... 77 1.6. Las pretensiones de condena de la demanda reformada ......................... 78TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209

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2. Excepciones de mérito propuestas en el escrito de contestación de la demanda inicial ...................................................................................................... 80 2.1. La inexistencia de controversia de carácter societario .............................. 80 2.2. La facultad legal del ente territorial para implementar las medidas .......... 81 3. Juramento estimatorio ................................................................................... 81 4. Conducta procesal de las partes .................................................................. 82 5. Costas .............................................................................................................. 83 IV. PARTE RESOLUTIVA ......................................................................................... 84TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 4 de 87 TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA RADICADO No. 141209 LAUDO ARBITRAL Bogotá, D. C., siete (07) de octubre de dos mil veinticuatro (2024). Encontrándose cumplidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 (Estatuto Arbitral) para la debida instrucción del trámite arbitral, estando dentro de la oportunidad para el efecto y siendo la fecha y hora señaladas previamente para llevar a cabo la AUDIENCIA DE FALLO, el Tribunal Arbitral profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las controversias suscitadas entre ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA y JHM CONSULTORÍA S.A.S., como parte Convocante, y MUNICIPIO DE LETICIA, como parte Convocada.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 5 de 87

I. ANTECEDENTES 1. PARTES 1.1. Parte Convocante La parte Convocante de este proceso arbitral está integrada por las siguientes cuatro personas: i. El señor ADAN OSPINA LABRADOR, identificado con la cédula de ciudadanía número 14.961.1131. ii. La sociedad DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.) –antes denominada DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA LTDA.–, identificada con el NIT 830.013.009-3, con domicilio en la ciudad de Bogotá y representada legalmente por el señor ANDRÉS EDUARDO OSPINA VESGA, identificado con la cédula de ciudadanía número 94.449.197, en calidad de gerente, de acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal que obra en el expediente2. iii. El señor JAIME HERRÁN MESA, identificado con la cédula de ciudadanía número 7.524.1873. iv. La sociedad JHM CONSULTORÍA S.A.S. –antes denominada JAIME HERRÁN MESA CONSULTORÍA LTDA.–, identificada con el NIT 830.003.164-4, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá y representada legalmente por el señor JAIME HERRÁN MESA, identificado con la cédula de ciudadanía número 1 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 055_Subsanacion_reforma_demanda_20230726 / 004_LETICIA_ Reforma_Anexos_50_694_Paginas_01_a_27.pdf / Páginas 01 a 02. 2 Ídem / Páginas 17 a 27. 3 Ibídem / Páginas 07 a 08.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.),

2 Ídem / Páginas 17 a 27. 3 Ibídem / Páginas 07 a 08.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209

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7.524.187, en calidad de gerente, de acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal que obra en el expediente4. En el presente proceso arbitral, la parte Convocante ha comparecido al proceso por intermedio de apoderado judicial debidamente constituido5. 1.2. Parte Convocada La parte Convocada del presente proceso arbitral es el MUNICIPIO DE LETICIA, entidad territorial municipal, identificada con el NIT 899.999.302-9 y representada legalmente en el presente proceso arbitral por la doctora KATIA TATIANA APARICIO DIAZ, identificada con la cédula de ciudadanía número 53.003.467, quien actúa en calidad de Secretaria de Desarrollo Social, en virtud de la delegación de funciones que le realizó el señor Alcalde del Municipio de Leticia, el doctor ELQUIN JADRIAN UNI HEREDIA, a través de la Resolución número 0611 del 23 de julio de 2024 que obra en el expediente6. En el presente proceso arbitral, la parte Convocada ha comparecido al proceso por intermedio de apoderado judicial debidamente constituido7. 1.3. Ministerio Público Para el cumplimiento de las funciones atribuidas por el numeral 7º del artículo 277 de la Constitución Política, en concordancia con lo establecido en los artículos 45 y siguientes del Código General del Proceso y en el artículo 49 de la Ley 1563 de 2012, el Ministerio Público estuvo debidamente representado por la doctora DIANA 4 Ibídem / Páginas 09 a 16. 5 Ibídem / Páginas 01 a 08. 6 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL_02 / 008_Poder_nuevo_apoderado_CONVOCADA_20240801.pdf / Páginas 06 a 08. 7 Ídem / Página 06.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS

/ PRINCIPAL_02 / 008_Poder_nuevo_apoderado_CONVOCADA_20240801.pdf / Páginas 06 a 08. 7 Ídem / Página 06.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209

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JANETHE BERNAL FRANCO, Procuradora 131 Judicial II para Asuntos Administrativos de Bogotá8. 2. CONTRATO OBJETO DE CONTROVERSIA El contrato objeto de controversia en el presente proceso arbitral es el contrato de sociedad contenido en la escritura pública número 0425 de fecha 20 de agosto de 2004 otorgada en la Notaría Única del Círculo de Leticia9, relativo a la constitución de la sociedad anónima LETICIA ILUMINADA S.A. E.S.P. –la cual se denomina actualmente LETICIA ILUMINACIÓN Y SERVICIOS S.A. E.S.P.– 10., cuyo objeto social principal consiste, según la mencionada escritura pública, en “[…] la operación de la infraestructura y prestación del servicio de Alumbrado Público en el Municipio de Leticia, Amazonas, y como objetos secundarios la prestación del servicio de Distribución y comercialización de Energía Eléctrica y operador de redes de Distribución de Energía Eléctrica, ya sea en el perímetro urbano o en el área rural del mismo Municipio, de acuerdo con lo previsto en los Numerales 14.22 y 14.23 de la Ley 142 de 1994 y en otros Municipios, y otras actividades comerciales e industriales que complementen su objeto primario, previo acuerdo de la Junta Directiva. […]”11 (artículo cuarto de los estatutos sociales). Las cinco personas que constituyeron la sociedad anónima LETICIA ILUMINADA S.A. E.S.P. fueron: i) MUNICIPIO DE LETICIA; ii) DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA LTDA. - DEPI LTDA. – 8 01

PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 016_ACTA48_DESIGNA_PROCURADOR_20230227.pdf. 9 02_PRUEBAS / 001_Demanda / 001_Pruebas_Demanda_078_a_695.pdf / Páginas 98 a 135; 02_ PRUEBAS / 002_Contestacion_demanda / 002_ALUMBRADO_PUBLICO / 002_02_EXPEDIENTE_ LETICIA_ILUMINADA_SA_ES_01_P / 013_ESCRITURA_PUBLICA_NO_0425_01.pdf; y 02_ PRUEBAS / 003_Reforma_demanda / 001_LETICIA_Reforma_Anexos_compressed_077_a_694.pdf / Páginas 98 a 135. 10 02_PRUEBAS / 001_Demanda / 001_Pruebas_Demanda_078_a_695.pdf / Páginas 146 a 153; y 02_ PRUEBAS / 003_Reforma_demanda / 001_LETICIA_Reforma_Anexos_compressed_077_a_ 694.pdf / Páginas 146 a 153. 11 02_PRUEBAS / 001_Demanda / 001_Pruebas_Demanda_078_a_695.pdf / Páginas 100 a 101; 02_ PRUEBAS / 002_Contestacion_demanda / 002_ALUMBRADO_PUBLICO / 002_02_EXPEDIENTE_ LETICIA_ILUMINADA_SA_ES_01_P / 013_ESCRITURA_PUBLICA_NO_0425_01.pdf / Páginas 03 a 04; y 02_PRUEBAS / 003_Reforma_demanda / 001_LETICIA_Reforma_Anexos_compressed_077_a_ 694.pdf / Páginas 100 a 101.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209

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actualmente esta sociedad se denomina DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. - DEPI S.A.S.–; iii) JAIME HERRÁN MESA CONSULTORÍA LTDA. –actualmente esta sociedad se denomina JHM CONSULTORÍA S.A.S.–; iv) JAIME HERRÁN MESA; y v) ADAN OSPINA LABRADOR. 3. PACTO ARBITRAL El pacto arbitral con base en el cual se convocó el presente Tribunal Arbitral está contenido en el artículo quincuagésimo noveno de los estatutos de la sociedad LETICIA ILUMINACIÓN Y SERVICIOS S.A. E.S.P. –estatutos contenidos en la escritura pública número 0425 de fecha 20 de agosto de 2004 otorgada en la Notaría Única del Círculo de Leticia–, cuyo texto es el siguiente: “ARTICULO QUINCUAGESIMO NOVENO: Solución de Controversias.- Los accionistas acuerdan que todas las controversias surgidas entre ellos, en virtud de la celebración, ejecución y liquidación del presente contrato, serán dirimidas entre ellas en primera instancia, a través de un arreglo directo, durante un plazo de diez (10) días hábiles. Si vencido el término anterior, las partes no se hubieren puesto de acuerdo respecto de sus diferencias, acudirán ante un Amigable Componedor que será designado por mutuo acuerdo entre las partes. Si no hubiere acuerdo con respecto a la designación del Amigable Componedor, después de corridos veinte (20) días hábiles entonces se acuerda que será la Cámara de Comercio de Bogotá la que designará a un Amigable Componedor para dirimir las controversias.

El máximo plazo para dirimir los conflictos durante la amigable composición será de quince (15) días hábiles, después de designado el Amigable Componedor. Si no hubiere arreglo, las partes acudirán a la decisión de un Tribunal de Arbitramiento (sic). Con base en lo dispuesto por la Ley 315 de 1996, el arbitramiento (sic) se constituirá y conducirá bajo las reglas de la Cámara de Comercio, en idioma español y con árbitros nacionales que serán elegidos por las partes. En caso de que las partes en el conflicto no lleguen a un acuerdoTRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209

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sobre su elección, ésta la efectuará la Cámara de Comercio Internacional con sede en Nueva York. El Tribunal funcionará en Bogotá D.C. y estará integrado por árbitros que decidirán en derecho. Sin perjuicio de las prórrogas acordadas por las partes, los árbitros tendrán sesenta (60) días por (sic) rendir su fallo. La legislación aplicable para la solución del conflicto será la colombiana. La decisión de los árbitros será definitiva, inapelable e inmediatamente ejecutable” 12 (negrillas originales). 4. TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL 4.1. El trámite arbitral se desarrolló con apego a las disposiciones legales que rigen el arbitraje nacional, con pleno cumplimiento de los principios y garantías constitucionales. 4.2. Demanda arbitral: El 07 de febrero de 202313, la parte Convocante integrada por ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA y JHM CONSULTORÍA S.A.S., actuando por intermedio de apoderado judicial, presentó demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá14. 4.3. Designación de los árbitros: En reunión del 24 de marzo de 202315, las partes designaron de común acuerdo como árbitros a los doctores LUIS GUILLERMO ACERO GALLEGO, HEMBERTH RAFAEL SUÁREZ LOZANO y HERNANDO HERRERA MERCADO, a quienes el Centro de Arbitraje y Conciliación de la 12 02_PRUEBAS / 001_Demanda / 001_Pruebas_Demanda_078_a_695.pdf / Páginas 130 a 131; 02_ PRUEBAS / 002_Contestacion_demanda /

MERCADO, a quienes el Centro de Arbitraje y Conciliación de la 12 02_PRUEBAS / 001_Demanda / 001_Pruebas_Demanda_078_a_695.pdf / Páginas 130 a 131; 02_ PRUEBAS / 002_Contestacion_demanda / 002_ALUMBRADO_PUBLICO / 002_02_EXPEDIENTE_ LETICIA_ILUMINADA_SA_ES_01_P / 013_ESCRITURA_PUBLICA_NO_0425_01.pdf / Páginas 34 a 35; y 02_PRUEBAS / 003_Reforma_demanda / 001_LETICIA_Reforma_Anexos_compressed_077_a_ 694.pdf / Páginas 130 a 131. 13 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 002_correo_radicacion_20230208.pdf. 14 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 001_SOLICITUD_CONVOCATORIA_FEB_2023_ compressed.pdf. 15 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 025_informe_designación_20230324.pdf.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209

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Cámara de Comercio de Bogotá les comunicó su designación16 y quienes, una vez enterados, aceptaron oportunamente el cargo y dieron cumplimiento al deber de información de que trata el artículo 15 de la Ley 1563 de 201217. 4.4. Instalación: El 27 de abril de 2023 se llevó cabo la audiencia de instalación18, en la cual, mediante Auto No. 01, el Tribunal se declaró legalmente instalado, fijó como lugar de funcionamiento y secretaría el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y designó como secretario al doctor PHILIP FRANK RUIZ AGUILERA, inscrito en la lista de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, quien, una vez enterado19, aceptó oportunamente la designación y dio cumplimiento al deber de información previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 201220. 4.5. Contestación de la demanda inicial: El 29 de mayo de 2023, la parte Convocada presentó oportunamente contestación de la demanda, en la que propuso excepciones de mérito21. 4.6. Traslado de las excepciones de mérito: El traslado por el término de cinco (5) días hábiles de las excepciones de mérito formuladas en la contestación de la demanda corrió desde el 16 de junio de 2023 hasta el 23 de junio de 202322. El 23 de junio de 202323, la Convocante presentó oportunamente un memorial para descorrer el traslado de las excepciones de mérito24. 16 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 027_notificacion_arbitros_20230324.pdf.

17 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 028_Aceptacion_Herrera_20230330.pdf, 029_Aceptacion_Acero_ 20230331.pdf y 030_Aceptacion_Suarez_20230403.pdf. 18 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 035_Acta_instalacion_20230427.pdf / Páginas 03 a 08. 19 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 036_Notificacion_designacion_secretario_20230427.pdf. 20 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 039_Respuesta_designacion_secretario_20230504.pdf. 21 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 044_Contestacion_demanda_20230529 / 002_CONTESTACION _DEMANDA_ARBITRAL.pdf. 22 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 046_Acta_No_03_y_Auto_No_03_20230614.pdf. 23 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 048_Descorre_excepciones_merito_20230623 / 001_Correo_ CONVOCANTE_20230623_Descorre_excepciones_merito.pdf. 24 Ídem / 002_LETICIA_ ARB_Memorial_descorre_excepciones.pdf.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209

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4.7. Reforma de la demanda: El 30 de junio de 202325, la parte Convocante presentó, dentro de la oportunidad legal, reforma de la demanda26, la cual fue oportunamente subsanada27 y, en consecuencia, dicha reforma de la demanda fue admitida por el Tribunal a través del Auto No. 06 de fecha 14 de agosto de 202328. 4.8. No contestación de la reforma de la demanda: Dentro del término de traslado, la parte Convocada no presentó oportunamente contestación de la reforma de la demanda, ni tampoco lo hizo el Ministerio Público, tal como fue precisado por el Tribunal en el numeral primero de la parte resolutiva del Auto No. 07 de fecha 22 de septiembre de 202329, providencia que fue confirmada a través del Auto No. 08 de fecha 11 de octubre de 202330. 4.9. Audiencia de conciliación: El 25 de octubre de 2023 se celebró la audiencia de conciliación31, sin lograrse acuerdo alguno entre las partes, razón por la cual, mediante Auto No. 11, se declaró agotada y fracasada aquella y se ordenó continuar con el trámite del proceso32. 25 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 052_Reforma_demanda_20230630 / 001_Correo_20230630_ Refoma_demanda.pdf. 26 Ídem / 002_LETICIA_Reforma.pdf. 27 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 055_Subsanacion_reforma_demanda_20230726 / 002_ Memorial_ de_subsanacion.pdf y 003_LETICIA_Reforma_demanda_subsanada.pdf. 28

01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 056_Acta_No_06_y_Auto_No_06_20230814.pdf. 29 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 060_Acta_No_07_y_Auto_No_07_20230922.pdf: “PRIMERO.- Tener por no contestada en tiempo por la parte convocada MUNICIPIO DE LETICIA ni por el MINISTERIO PÚBLICO la reforma de la demanda presentada por la parte convocante integrada por ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.) –antes DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA LTDA.–, JAIME HERRÁN MESA y JHM CONSULTORÍA S.A.S. –antes JAIME HERRÁN MESA CONSULTORÍA LTDA.– en contra de la parte convocada MUNICIPIO DE LETICIA” (negrillas originales). 30 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 068_Acta_No_08_y_Autos_No_08_y_09_20231011.pdf / Páginas 04 a 14. 31 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 072_Acta_No_09_y_Autos_No_10_11_y_12_20231025.pdf. 32 Ídem / Páginas 04 a 05.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 12 de 87 En esa misma audiencia, el Tribunal profirió el Auto No. 12 en el que se fijaron las sumas que las partes debían cancelar por concepto de honorarios, gastos administrativos y otros gastos del proceso33, las cuales fueron pagadas oportunamente en su totalidad por la parte Convocante – tal como se destacó en el numeral primero del Auto No. 13 de fecha 04 de diciembre de 2023–34. 4.10. Primera audiencia de trámite: La primera audiencia de trámite se llevó a cabo los días 11 de diciembre de 202335, 17 de enero de 202436 y 26 de enero de 202437. El 11 de diciembre de 2023, el Tribunal profirió el Auto No. 14 por medio del cual se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias sometidas a su consideración38, providencia que fue confirmada a través del Auto No. 15 proferido en esa misma audiencia39. El 26 de enero de 2024, mediante el Auto No. 20, el Tribunal se pronunció sobre las pruebas aportadas y solicitadas por las partes40. En consecuencia, la primera audiencia de trámite finalizó el 26 de enero de 2024 –Acta No. 13–, fecha a partir del cual se empezó a computar el plazo de sesenta

33 Ibídem / Páginas 06 a 11. 34 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 074_Pago_CONVOCANTE_20231101_primer_50_honorarios_y_ gastos.pdf, 076_Pago_CONVOCANTE_20231115_segundo_50_honorarios_y_gastos.pdf y 077_Acta_ No_10_y_Auto_No_13_20231204.pdf. 35 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 080_Acta_No_11_y_Autos_No_14_15_y_16_20231211.pdf. 36 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 086_Acta_No_12_y_Autos_No_17_y_18_20240117.pdf. 37 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 093_Acta_No_13_y_Autos_No_19_20_21_y_22_20240126.pdf. 38 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 080_Acta_No_11_y_Autos_No_14_15_y_16_20231211.pdf / Páginas 06 a 10. 39 Ídem / Páginas 11 a 13. 40 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 093_Acta_No_13_y_Autos_No_19_20_21_y_22_20240126.pdf / Páginas 05 a 10.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 13 de 87

(60) días hábiles señalado en el pacto arbitral41 para proferir el laudo y sus eventuales aclaraciones, correcciones y/o complementaciones. 4.11. Etapa probatoria: Durante la etapa probatoria del presente proceso arbitral, se practicaron las siguientes pruebas: 4.11.1. Pruebas documentales: Se ordenó tener como pruebas documentales, con el valor que la ley les asigna, los documentos aportados por las partes en las oportunidades probatorias respectivas (demanda inicial42, contestación de la demanda inicial43, reforma de la demanda44 y su subsanación45). Estos documentos no fueron tachados de falsos ni desconocidos por la parte contraria en la oportunidad procesal respectiva. 4.11.2. Declaraciones de terceros: Las declaraciones de terceros decretadas se practicaron en dos audiencias, así: i) En la audiencia celebrada el 04 de marzo de 2024 se practicó de manera híbrida el testimonio del señor HAMIR RODRIGO PADILLA SARMIENTO46. 41 02_PRUEBAS / 001_Demanda / 001_Pruebas_Demanda_078_a_695.pdf / Páginas 130 a 131; 02_ PRUEBAS / 002_Contestacion_demanda / 002_ALUMBRADO_PUBLICO / 002_02_EXPEDIENTE_ LETICIA_ILUMINADA_SA_ES_01_P / 013_ESCRITURA_PUBLICA_NO_0425_01.pdf / Páginas 34 a 35; y 02_PRUEBAS / 003_Reforma_demanda / 001_LETICIA_Reforma_Anexos_compressed_077_a_ 694.pdf

/ Páginas 130 a 131. 42 02_PRUEBAS / 001_Demanda / 001_Pruebas_Demanda_078_a_695.pdf. 43 02_PRUEBAS / 002_Contestacion_demanda. 44 02_PRUEBAS / 003_Reforma_demanda / 001_LETICIA_Reforma_Anexos_compressed_077_a_ 694.pdf. 45 02_PRUEBAS / 004_Subsanacion_reforma_demanda / 001_LETICIA_Reforma_Anexos_50_694_ Paginas_28_a_645.pdf. 46 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 111_Acta_No_17_y_Auto_No_28_20240304.pdf / Página 12; 02_ PRUEBAS / 006_Transcripciones_declaraciones_20240324 / 005_141209_Hamir_Rodrigo_Padilla_ Sarmiento_20240304.pdf; y 03_AUDIOS_Y_VIDEOS / 009_Audiencia_pruebas_Parte_04_20240304_ 141209.mp4.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 14 de 87 ii) En la audiencia celebrada el 03 de abril de 2024 se practicaron de manera híbrida los testimonios de los señores HERNÁN AGUILAR CASTRO47 y JOHN ALEXANDER SILVARÁ GUERRERO48. El testigo SILVARÁ GUERRERO aportó dos documentos49 en cumplimiento de lo ordenado por el Tribunal durante la práctica de su declaración. De dichos documentos se corrió traslado a las partes, al Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, a través del Auto No. 33 de fecha 05 de abril de 202450, para que pudieran ejercer su derecho de contradicción. Durante dicho traslado, la parte Convocante se pronunció al respecto para ejercer su derecho de contradicción. Mediante Auto No. 34 de fecha 09 de abril de 202451, el Tribunal tuvo como pruebas los dos documentos antes mencionados. 4.11.3. Declaraciones de parte: En la audiencia celebrada el 04 de marzo de 2024 se practicaron de manera híbrida las siguientes declaraciones:

47 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 128_Acta_No_20_y_Auto_No_32_20240403.pdf / Página 05; 02_ PRUEBAS / 008_Transcripciones_declaraciones_20240403 / 001_141209_Hernan_Aguilar_Castro_ 20240403.pdf; y 03_AUDIOS_Y_VIDEOS / 013_Audiencia_pruebas_Parte_01_20240403_ 141209.mp4. 48 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 128_Acta_No_20_y_Auto_No_32_20240403.pdf / Página 06; 02_ PRUEBAS / 008_Transcripciones_declaraciones_20240403 / 002_141209_John_Alexander_Silvara_ Guerrero_20240403.pdf; y 03_AUDIOS_Y_VIDEOS / 014_Audiencia_pruebas_Parte_02_20240403_ 141209.mp4. 49 Oficio Radicado No. 2-2024-001183 de fecha 22 de enero de 2024 del Ministerio de Minas y Energía –MME–01 (Cuaderno 02_PRUEBAS / 007_Documentos_aportados_testigo_20240405 / 001_ 202413000011832.pdf) y Oficio Radicado No. S2024000867 de fecha 24 de enero de 2024 de la Comisión de Regulación de Energía y Gas –CREG– (02_PRUEBAS / 007_Documentos_aportados_testigo _20240405 / 002_S2024000867.pdf). 50 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 131_Acta_No_21_y_Auto_No_33_20240405.pdf / Página 03. 51 01 PRINCIPAL / PRINCIPAL _01 / 135_Acta_No_22_y_Autos_No_34_35_36_y_37_20240409.pdf / Páginas 04 a 05.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA

/ PRINCIPAL _01 / 135_Acta_No_22_y_Autos_No_34_35_36_y_37_20240409.pdf / Páginas 04 a 05.TRIBUNAL ARBITRAL DE ADAN OSPINA LABRADOR, DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. (DEPI S.A.S.), JAIME HERRÁN MESA Y JHM CONSULTORÍA S.A.S. CONTRA MUNICIPIO DE LETICIA 141209

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1. La declaración de parte del representante legal del MUNCIPIO DE LETICIA, el doctor CARLOS ARTURO CASTAÑEDA CORREDOR52. ii) La declaración de parte del señor ADAN OSPINA LABRADOR53. iii) La declaración de parte del señor JAIME HERRÁN MESA, quien intervino en nombre propio y como representante legal de JHM CONSULTORÍA S.A.S.54. iv) La declaración de parte del representante legal de DESARROLLADORA DE PROYECTOS DE INGENIERÍA S.A.S. - DEPI S.A.S.–, el señor ANDRÉS EDUARDO OSPINA VESGA55. 4.11.4. Dictamen pericial: Durante el proceso, la parte Convocante presentó un dictamen pericial contable y financiero dentro del término concedido por el T