Laudo 142466 WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP SUCURSAL COLOMBIA

Tribunal Arbitral WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. TRÁMITE 142466

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 1

LAUDO ARBITRAL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO WADE JOHN SPARK Contra FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA Bogotá D.C., 8 de marzo de 2024. Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la ley para este efecto, procede el Tribunal Arbitral integrado por la doctora EUGENIA BARRAQUER SOURDIS, árbitro única, con la secretaría de la doctora ADRIANA MARÍA ZAPATA VARGAS, a dictar el Laudo que pone fin al proceso y que resuelve las diferencias surgidas entre WADE JOHN SPARK, parte convocante y FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA, parte convocada. El presente laudo se profiere en derecho. I. ANTECEDENTES A. LAS PARTES LA CONVOCANTE: JOHN WADE SPARK, mayor de edad, identificado con cédula de extranjería número 303823, en adelante, la “Convocante” o “el señor SPARK”. LA CONVOCADA: FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA, sucursal de sociedad extranjera identificada con NIT número 830.126.302-2, en adelante “FRONTERA”.Tribunal Arbitral WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. TRÁMITE 142466 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 2

B. EL CONTRATO ORIGEN DE LA CONTROVERSIA La controversia puesta a consideración del Tribunal surge con ocasión del contrato de transacción, en adelante, “el Contrato de Transacción o el Contrato” suscrito entre las partes el 25 de noviembre de 2019, cuyo objeto es “transigir todas y cada una de las diferencias existentes, eventual o futura entre las Partes sobre aquellos hechos indicados en la Demanda. (…)”1 C. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA La cláusula compromisoria fue pactada en el Contrato de Transacción en la cláusula 7.06 y es del siguiente tenor: “7.06 Resolución de conflictos. Cualquier controversia o diferencia que se presente entre las Partes en relación con el presente Acuerdo será resuelta de manera definitiva por un tribunal de arbitramento que funcionará y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (en adelante, “Centro de Arbitraje”) y será gobernado bajo las siguientes reglas: i) El tribunal estará compuesto por un (1) arbitro designado de común acuerdo por las Partes. Si no es posible la designación mediante acuerdo entre las Partes, éste será designado mediante sorteo realizado por el Centro de Arbitraje previa solicitud realizada por cualquiera de las Partes. ii) El tribunal fallará en derecho aplicando las leyes de la República de Colombia. iii) La secretaría del tribunal estará a cargo de un (1) miembro de la lista oficial de secretarios del Centro de Arbitraje. iv) El procedimiento aplicable será el del Reglamento para el Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje.” 2. D. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL En aplicación de lo pactado por las partes, el presente trámite arbitral se desarrolló con apego a las normas procesales establecidas en el Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y,

DEL PROCESO ARBITRAL En aplicación de lo pactado por las partes, el presente trámite arbitral se desarrolló con apego a las normas procesales establecidas en el Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y, supletivamente, por las normas establecidas en la Ley 1563 de 2012 y el Código General del Proceso. 1 Cuaderno de Pruebas. Archivo “01_Pruebas_Anexos_Demanda.pdf”. Pág. 5. 2 Cuaderno de Pruebas. “01_Pruebas_Anexos_Demanda.pdf”, Págs. 9 y 10.Tribunal Arbitral WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. TRÁMITE 142466

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 3

1. La demanda arbitral El 3 de mayo de 2023 fue radicada la demanda arbitral por la parte Convocante en contra de Frontera Energy. ii. Designación de la árbitro única El Tribunal fue integrado por una árbitro única mediante sorteo realizado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá para definir entre árbitros principal y suplente de la lista remitida por las partes para tal efecto. Realizado el sorteo, se notificó al árbitro que había resultado elegido como principal, quien declinó la designación. La doctora Eugenia Barraquer Sourdis, elegida como suplente, fue notificada de su designación, aceptó oportunamente y cumplió con el deber de información respectivo. iii. Instalación En audiencia realizada el 5 de julio de 2023, se instaló el Tribunal Arbitral, se designó como secretario al doctor Andrés Felipe Padilla Isaza. Además, se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá ubicado en la Calle 76 No. 11-52, sin perjuicio del funcionamiento mediante el uso de las tecnologías de la comunicación y la información. El secretario designado dio cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012 y posteriormente presentó su renuncia por solicitud de la parte convocante. Por lo anterior, el Tribunal designó como secretaria a la doctora Adriana María Zapata Vargas, quien cumplió con su deber de información y posteriormente tomó posesión de su cargo. iv. La demanda arbitral y su contestación Mediante auto número 2

proferido en audiencia del 5 de julio de 2023, se inadmitió la demanda arbitral. La Convocante presentó oportunamente escrito de subsanación por lo que mediante auto número 3 proferido en audiencia realizada el 11 de julio de 2023, se admitió la demanda arbitral. El auto admisorio de la demanda fue notificado el 12 de julio de 2023, empleando para ello mensaje de datos.Tribunal Arbitral WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. TRÁMITE 142466

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 4

El 11 de agosto de 2023, de forma oportuna, la Convocada contestó la demanda arbitral, mediante escrito en el que formuló excepciones de mérito y objetó el juramento estimatorio presentado por su contraparte. Ante la ausencia de acuse de recibo del mensaje remitido por FRONTERA, el Tribunal, mediante auto número 4, ordenó correr el traslado de las excepciones de mérito formuladas y concedió el término establecido en el artículo 206 del Código General del Proceso, para que la convocante aportara o solicitara las pruebas que considerara pertinentes ante la objeción presentada contra el juramento estimatorio. El 25 de agosto de 2023, la Convocante descorrió el traslado respectivo y presentó reforma de la demanda arbitral. v. La reforma de la demanda arbitral y su contestación Presentada oportunamente la reforma de la demanda, el Tribunal la admitió mediante auto número 5 de 28 de agosto de 2023, que fue notificado ese mismo día a las partes. FRONTERA contestó oportunamente la demanda reformada el 13 de septiembre de 2023, mediante escrito radicado por medios electrónicos en el que formuló excepciones de mérito y objetó el juramento estimatorio. El término de traslado de las excepciones de mérito corrió en los términos del parágrafo del artículo 9 de la Ley 2213 de 2022, al haberse recibido acuse de recibo de la parte Convocante. El Tribunal, mediante auto número 6 de 15 de septiembre de 2023, concedió a la Convocante el término señalado en el artículo 206 del Código General del Proceso, al haberse objetado el juramento estimatorio. vi. Audiencia de fijación de honorarios y gastos El 25 de septiembre de 2023, se realizó audiencia con presencia de las partes, en la que se realizó control de legalidad de la actuación procesal (Auto número 7) sin que se presentaran reparos

el juramento estimatorio. vi. Audiencia de fijación de honorarios y gastos El 25 de septiembre de 2023, se realizó audiencia con presencia de las partes, en la que se realizó control de legalidad de la actuación procesal (Auto número 7) sin que se presentaran reparos por ninguna de las partes. Mediante auto número 8, el Tribunal decretó los honorarios y gastos correspondientes al arbitraje. El 5 de octubre de 2023 las partes solicitaron la suspensión de los términos del proceso entre el 9 de octubre y el 9 de noviembre de 2023, suspensión que fue decretada mediante auto número 9.Tribunal Arbitral WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. TRÁMITE 142466

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 5

Los honorarios y gastos decretados fueron asumidos en su integridad por FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA, quien realizó los pagos, una vez reanudado el término del proceso, en las oportunidades procesales establecidas en la ley para el efecto. vii. Primera audiencia de trámite El 12 de diciembre de 2023 se realizó la primera audiencia de trámite del proceso arbitral en la que el Tribunal se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias sometidas a su conocimiento (Auto 11), se pronunció sobre las pruebas solicitadas por las partes (Auto 12) y realizó el control de legalidad de la actuación procesal (auto 13), sin que se presentara reparo alguno por las partes. viii. Etapa probatoria La etapa de instrucción del proceso tuvo lugar entre el 12 de diciembre de 2023 y el 17 de enero de 2024, fecha en la que se realizó control de legalidad de la actuación procesal (Auto 19), sin que se encontraran irregularidades en el trámite arbitral. Por solicitud de FRONTERA, se profirió auto número 20 en el que se aclararon las reglas para la presentación de los alegatos de conclusión. ix. Alegatos de conclusión En audiencia del 6 de febrero de 2024, las partes presentaron sus alegaciones finales y radicaron por medios electrónicos, copia de las presentaciones que realizaron en dicha oportunidad. Además, se realizó nuevamente control de legalidad de la actuación procesal y, mediante auto 21, se concluyó que no existían irregularidades que afectaran el trámite. Además, en dicha providencia se fijó fecha para la realización de la audiencia de lectura de laudo arbitral. E. LAS PRUEBAS DECRETADAS i. En la primera audiencia de trámite fueron decretadas las siguientes pruebas: a. Las pruebas solicitadas por la parte Convocante:

se fijó fecha para la realización de la audiencia de lectura de laudo arbitral. E. LAS PRUEBAS DECRETADAS i. En la primera audiencia de trámite fueron decretadas las siguientes pruebas: a. Las pruebas solicitadas por la parte Convocante: • Los documentos anunciados en la demanda reformada, aportados con la demanda inicial, con la subsanación de la demanda inicial y con la demanda reformada, los cuales se encuentran en el cuaderno de pruebas. • El interrogatorio de parte del representante legal de FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA.Tribunal Arbitral WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. TRÁMITE 142466

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 6

• La declaración de parte del señor WADE JOHN SPARK. b. Las pruebas solicitadas por la parte Convocada: • Los documentos anunciados y aportados con el escrito de contestación de la demanda reformada, los cuales se encuentran en el cuaderno de pruebas. • El interrogatorio de parte del señor WADE JOHN SPARK. • La declaración de parte de FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. • El testimonio del señor Juan Felipe Acevedo. ii. En audiencia realizada el 11 de enero de 2024 el Tribunal decretó de oficio la prueba documental consistente en la copia del contrato de prestación de servicios suscrito entre el señor SPARK y el abogado Julio Cesar Ortiz. F. DESARROLLO DE LA FASE PROBATORIA Los documentos aportados por las partes fueron incorporados al proceso oportunamente. El 11 de enero de 2024 se recibió el testimonio del señor Juan Felipe Acevedo Hill, se practicaron los interrogatorios de ambas partes y se recibió la declaración de la parte Convocante. El apoderado de la Convocada desistió de la prueba de declaración de parte de FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA, desistimiento que fue aceptado mediante auto número 15. Durante la práctica de las declaraciones antedichas, el testigo Acevedo aportó documentos que remitió ese mismo día al Tribunal. Así mismo, el señor SPARK hizo referencia en su declaración al contrato que suscribió el abogado Julio Cesar Ortiz, por lo cual, el Tribunal dispuso, de oficio, que se aportara como prueba al proceso. Mediante auto número 18, el Tribunal corrió traslado a las partes de los documentos antes mencionados por el término de 3 días hábiles. El término de traslado venció en silencio. G. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO Según lo dispone la ley 1563 de

el Tribunal corrió traslado a las partes de los documentos antes mencionados por el término de 3 días hábiles. El término de traslado venció en silencio. G. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO Según lo dispone la ley 1563 de 2012, el término de duración del proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la Primera Audiencia de Trámite, término al cual deben adicionarse los días hábiles durante los cuales el presente proceso ha estado suspendido.Tribunal Arbitral WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. TRÁMITE 142466

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 7

La primera audiencia de trámite concluyó el 12 de diciembre de 2023. El término del proceso estuvo suspendido por solicitud conjunta de las partes entre el 13 de diciembre de 2023 y el 10 de enero de 2024, ambas fechas incluidas, por 18 días hábiles (Auto 14). En consecuencia, el término del proceso vence el 9 de julio de 2024, por lo que el Tribunal se encuentra dentro de la oportunidad legal para proferir laudo. H. EL CONFLICTO SOMETIDO A CONSIDERACIÓN DEL TRIBUNAL i. La demanda reformada En su escrito de demanda reformada, la parte Convocante formuló las siguientes pretensiones: “PRIMERA.- Que se declare que FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA, incumplió el CONTRATO DE TRANSACCIÓN suscrito entre dicha entidad y el abogado JULIO CESAR ORTIZ GUTIÉRREZ, quien obró en nombre y en representación del señor WADE JOHN SPARK al haber aceptado una cesión de derechos unilateral, consistente en que, sin autorización del titular de derechos, procedió a realizar pagos a personas diferentes del señor WADE JOHN SPARK. SEGUNDA.- Que se condene a la sociedad demandada al pago de la suma de DOSCIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA ($200.000.oo), por concepto de CLÁUSULA PENAL establecida en la cláusula QUINTO PUNTO CERO TRES (5.03) del contrato de transacción. TERCERA.- Que se condene a la sociedad demandada, en caso de oposición a las pretensiones de la demanda, al pago a favor del demandante, de las costas y agencias del proceso, las cuales se tasarán en la debida oportunidad procesal”3. Para soportar sus pretensiones, relató los hechos que obran en su escrito de demanda reformada y que serán resumidos más adelante

demanda, al pago a favor del demandante, de las costas y agencias del proceso, las cuales se tasarán en la debida oportunidad procesal”3. Para soportar sus pretensiones, relató los hechos que obran en su escrito de demanda reformada y que serán resumidos más adelante al analizar el caso concreto puesto a consideración de este Tribunal. ii. La contestación de la demanda reformada Por su parte, la parte convocada contestó a los hechos relatados por su contraparte, objetó el juramento estimatorio que fuera presentado y formuló las siguientes excepciones de mérito: “El Contrato es ley 3 Cuaderno Principal 2. Archivo “08_REFORMA_20230825.pdf”. Pág. 2.Tribunal Arbitral WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. TRÁMITE 142466

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 8

para las Partes: artículo 1602 del código civil”, “Pago Efectivo – Contrato Cumplido”, “Inexistencia de cesión”, “El Demandante no tiene derecho al pago de la cláusula penal”, “Cobro de lo no debido”, “Frontera actuó bajo la buena fe exenta de culpa”, “La conducta del Demandante es una violación del principio ‘venire factum proprium non valet’ ”, “Las actuaciones del Demandante son una violación del principio ‘nemo auditur propriam turpitudinem allegans’ ” y la excepción genérica. II. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL A. PRESUPUESTOS PROCESALES Para proceder a realizar el estudio de fondo de la controversia, se advierte que la demanda arbitral reformada se ajustó a las disposiciones normativas que regulan la materia, que las partes que comparecen al proceso son una persona natural y una persona jurídica cuya existencia y representación está acreditada, ambas debidamente representadas por abogados inscritos cuyos documentos de mandato fueron otorgados adecuadamente, fueron examinados y en virtud de estos se les reconoció personería para actuar en el proceso. Por otro lado, se encuentra que las cuestiones puestas a consideración del Tribunal son de libre disposición por las partes, que se encuentra probado el pacto arbitral contenido en una cláusula compromisoria que obra en el contrato suscrito por las partes, la cual no adolece de vicios que afecten su validez. Además, el Tribunal se integró adecuadamente mediante designación que fue realizada por sorteo de la lista remitida para el efecto por las partes, la árbitro única aceptó oportunamente, cumplió con su deber de información y, ante el silencio de las partes, asumió su cargo en debida forma. El Tribunal se declaró competente para conocer las cuestiones sometidas a su consideración sin que se presentara reparo alguno por las partes, se realizaron controles de legalidad durante el desarrollo de la actuación procesal sin que se advirtiera irregularidad alguna y

partes, asumió su cargo en debida forma. El Tribunal se declaró competente para conocer las cuestiones sometidas a su consideración sin que se presentara reparo alguno por las partes, se realizaron controles de legalidad durante el desarrollo de la actuación procesal sin que se advirtiera irregularidad alguna y el Tribunal está dentro del término legal para proferir laudo arbitral. De esta forma, se cumplieron debidamente todos los trámites del proceso arbitral por lo que el Tribunal se encuentra plenamente habilitado para emitir pronunciamiento sobre el fondo de la controversia. En la demanda génesis de este proceso, el Convocante pretende que se declare el incumplimiento por parte de FRONTERA del acuerdo de transacción suscrito pues, según su dicho, la Convocada incumplió el Contrato “… al haber aceptado una cesión de derechos unilateral, consistente en que, sin autorizaciónTribunal Arbitral WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. TRÁMITE 142466

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 9

del titular de derechos, procedió a realizar pagos a personas diferentes del señor WADE JOHN SPARK.”, y solicita que se la condene al pago de la cláusula penal establecida. Sobre esa base se definió el litigio. No obstante, en desarrollo de su alegato de conclusión la apoderada del señor SPARK introdujo una pretensión de nulidad del contrato. Si bien la propuso para que “… en el hipotético caso de que no fueran estimadas dichas pretensiones [refiere a las propuestas en su demanda], se declare la nulidad del contrato transaccional…”, el Tribunal debe abordar primeramente el estudio de la nulidad pues solo puede referirse el incumplimiento o cumplimiento de un contrato si el mismo es válido. B. SOBRE LA VALIDEZ O NULIDAD DEL CONTRATO DE TRANSACCIÓN SUSCRITO ENTRE FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA Y WADE JHON SPARK, EL 25 DE NOVIEMBRE DE 2019. La validez de un contrato exige necesariamente su existencia, es decir, presupone que nació a la vida jurídica, ya que no se puede predicar la validez de lo que no existe. Por esta razón debe, inicialmente estudiarse este fenómeno. A pesar de que nuestro Código Civil no contiene una norma que señale expresamente el fenómeno de la inexistencia4, hay un pacífico entendimiento en el sentido que la existencia de un negocio jurídico depende de que en él se observen plenamente los elementos que son de su esencia; así, su inexistencia se presentará al faltar algún aspecto que la ley exige imperativamente para su perfeccionamiento.

De conformidad con el artículo 1501 del Código Civil, “Se distinguen en cada contrato las cosas que son de su esencia, las que son de su naturaleza, y las puramente accidentales. Son de la esencia de un contrato aquellas cosas sin las cuales, o no produce efecto alguno, o degeneran en otro contrato diferente …” A su turno, el artículo 898 del Código de Comercio dispone: “Ratificación expresa e inexistencia. La ratificación expresa de las partes dando cumplimiento a las solemnidades pertinentes perfeccionará el acto inexistente en la fecha de tal ratificación, sin perjuicio de terceros de buena fe exenta de culpa. 4 Si bien el Código Civil no contempló expresamente a la inexistencia como una manifestación de la ineficacia negocial, la tendencia actual, como lo ha expresado la Corte Suprema de Justicia está orientada a su aceptación, pues “la ineficacia comprende todo desconocimiento o alteración de dichos resultados, partiendo de la propia negativa del ser o inexistencia, fenómeno …que es de indispensable contemplación desde un punto de vista lógico y pragmático, frente a las reales ocurrencias vitales que se desenvuelven con entera individualidad” (Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia del 6 de agosto de 2010, M.P. César Julio valencia Copete, rad. 05001-3103-017-2002-00189-01).Tribunal Arbitral WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. TRÁMITE 142466

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 10

Será inexistente el negocio jurídico cuando se haya celebrado sin las solemnidades sustanciales que la ley exija para su formación, en razón del acto o contrato y cuando falte alguno de sus elementos esenciales.” En punto de la validez en lo civil, un contrato es válido cuando las partes que concurren a él son personas legalmente capaces para celebrarlo, han expresado su consentimiento libre de vicios, recae sobre un objeto lícito, tiene una causa lícita y se han observado las solemnidades exigidas por la ley. El artículo 1741 del Código Civil dispone: "La nulidad producida por un objeto o causa ilícita y la nulidad producida por la omisión de algún requisito o formalidad que las leyes prescriben para el valor de ciertos actos o contratos en consideración a la naturaleza de ellos, y no a la calidad o estado de las personas que los ejecutan o acuerdan, son nulidades absolutas. Hay así mismo nulidad absoluta en los actos y contratos de personas absolutamente incapaces. Cualquiera otra especie de vicio produce nulidad relativa, y da derecho a la rescisión del acto o contrato." Por su parte, el artículo 899 del Código de Comercio señala: “NULIDAD ABSOLUTA. Será nulo absolutamente el negocio jurídico en los siguientes casos: 1) Cuando contraría una norma imperativa, salvo que la ley disponga otra cosa; 2) Cuando tenga causa u objeto ilícitos, y 3) Cuando se haya celebrado por persona absolutamente incapaz.” Así las cosas, la nulidad absoluta se produce cuando existe objeto ilícito, causa ilícita, falta de solemnidades o incapacidad absoluta. Todas las demás causas producirán nulidad relativa. Hay objeto ilícito en todo lo que contraviene al derecho público de la Nación, así como en los contratos prohibidos por las leyes (artículos 1519 y 1523 Código Civil) o, en lo comercial, cuando sea contrario a una norma imperativa; es causa ilícita

nulidad relativa. Hay objeto ilícito en todo lo que contraviene al derecho público de la Nación, así como en los contratos prohibidos por las leyes (artículos 1519 y 1523 Código Civil) o, en lo comercial, cuando sea contrario a una norma imperativa; es causa ilícita la prohibida por la ley, o contaría a las buenas costumbres o al orden público (artículo 1524 Código Civil); es solemne el contrato cuando está sujeto a la observancia de ciertas formalidades especiales, de manera que sin ellas no produce ningún efecto civil (artículo 1500 Código Civil) y; solo son absolutamente incapaces los impúberes y aquellas personas a quienes la ley ha impuesto la prohibición de ejecutar ciertos actos (artículo1504 Código Civil).Tribunal Arbitral WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. TRÁMITE 142466

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 11

Sobre la existencia o inexistencia del Contrato de Transacción. En lo que al contrato de transacción refiere, la Corte Suprema de Justicia5 ha precisado que sus elementos esenciales son (i) la existencia de un derecho disputado, (ii) las concesiones recíprocas entre las partes que transigen sus diferencias, (iii) la intención inequívoca de ponerle fin al conflicto mediante arreglo sin la intervención de la justicia del Estado. Revisado el Contrato de Transacción suscrito entre FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA Y WADE JHON SPARK, el Tribunal encuentra presentes los elementos esenciales de esta tipología contractual, como en efecto pasa a explicarse: (i) La existencia de un derecho disputado. Como dan cuenta las partes en las consideraciones del Contrato de Transacción6, el señor WADE JHON SPARK inició un proceso laboral en contra de Petrominerales Colombia Ltd. Sucursal Colombia, hoy FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA, el cual fue resuelto en primera instancia por el Juzgado 11 Laboral de Descongestión del Circuito de Bogotá en donde, en resumen, dispuso: 1. Declarar la existencia de un contrato de trabajo entre las partes; 2. Condenar a la demandada a reliquidar el valor de la liquidación final del contrato de trabajo; 3. Condenar al pago de la indemnización moratoria del artículo 65 del C.S.T.; 4. Ordenar a la demandada la devolución al demandante los valores descontados por concepto de ahorro; 5. Declarar probada la excepción de compensación; 6. Absolver a la demandada de las demás pretensiones; y 7. Condenar a la demandada en costas. La sentencia fue apelada por las partes y la Sala de Descongestión de Laboral del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá confirmó el fallo salvo por lo decidido en el numeral tercero, en

de las demás pretensiones; y 7. Condenar a la demandada en costas. La sentencia fue apelada por las partes y la Sala de Descongestión de Laboral del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá confirmó el fallo salvo por lo decidido en el numeral tercero, en donde mantuvo la condena al pago de la indemnización moratoria del artículo 65 del C.S.T., pero conforme a unos criterios distintos. Posteriormente, la Sala de Descongestión Nº2 de la Sala de Casación Laboral de la Corte Suprema de Justicia resolvió no casar la sentencia.7

5 Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia del 6 de junio de 2022 (SC1365-2022) M.P. Luis Alonso Rico Puerta. 6 Código General del Proceso, artículo 250. Indivisibilidad y alcance probatorio del documento. La prueba que resulte de los documentos públicos y privados es indivisible y comprende aun lo meramente enunciativo, siempre que tenga relación directa con lo dispositivo del acto o contrato. 7 El texto completo de las decisiones adoptadas por la justicia laboral se encuentra transcrito en el contrato de transacción.Tribunal Arbitral WADE JOHN SPARK VS. FRONTERA ENERGY COLOMBIA CORP. SUCURSAL COLOMBIA. TRÁMITE 142466 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 12

Estudiadas las decisiones de las sentencias proferidas por la justicia laboral, se evidencia que se trató de una decisión no cuantificada en la medida que hubo fallo a favor de pretensiones pecuniarias sin que se estableciera el monto líquido de las mismas, aunque sí se fijaron los parámetros para hacer la reliquidación. Así las cosas, incluso después de la firmeza de la sentencia de casación existía entre las partes una disputa, ya no respecto de la existencia de un derecho, pero sí respecto de su valor. Dicha diferencia quedó plasmada en las consideraciones del Contrato de Transacción así: “Que la Compañía realizó la liquidación del contrato de trabajo del Sr. Wade Spark considerando la compensación reconocida como procedente por la Sala de Descongestión Laboral del Tribunal Superior de Bogotá, lo cual arrojó un saldo a favor de Frontera. Por ello la Compañía considera que el Tribunal Superior de Bogotá incurrió en una vía de hecho al condenar a Frontera al pago de indemnización moratoria sobre una acreencia inexistente en el marco de la Demanda, y tendría la intención de formular varias acciones legales para defender sus derechos. (…) Que, es voluntad de las Partes comprometerse, como en efecto lo hacen a renuncias recíprocas de derechos en disputas, consignadas en el presente Acuerdo.” Se aprecia, entonces, que lo que las partes transigieron, fueron las diferencias con ocasión del cumplimiento de la sentencia que puso fin al proceso laboral. Visto lo anterior, se encuentra cumplido el primero de los elementos de la esencia del contrato de transacción: persistía entre el señor SPARK y FRONTERA una disputa sobre el monto de la reliquidación que debía hacerse. (ii) Las concesiones recíprocas entre las partes que transigen sus diferencias. De las pruebas recaudadas en este proceso queda acreditado que la justicia laboral en sus decisiones ordenó la reliquidación e indicó los

sobre el monto de la reliquidación que debía hacerse. (ii) Las concesiones recíprocas entre las partes que transigen sus diferencias. De las pruebas recaudadas en este proceso queda acreditado que la justicia laboral en sus decisiones ordenó la reliquidación e indicó los parámetros para hacerla, pero no la hizo y; que ni el señor SPARK ni FRONTERA tenían claro el valor al que ascendería la liquidación final del