Laudo 1431 JAIME EDUARDO BARRERO FANDINO VS. CARLOS DAVID POSADA FAJARDO

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO, JAIME E. BARRERO FANDlf:10 vs. CARLOS D. POSADA FAJARDO .· · i~ -r .

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JAIME EDUARDO BARRERO FANDIÑ vs.

CARLOS DAVID POSADA FAJARDO El Tribunal de Arbitramento integrado por los doctores ENRIQUE GAVIRIA LIEVANO (Presidente), ERNESTO GAMBOA MORALES, CAMILO GONZALEZ CHAPARRO, en cumplimiento de sus funciones jurisdiccionales profiere el siguiente: LAUDO ARBITRAL Bogotá, quince (15) de marzo de 201 O

l. CAPÍTULO PRIMERO: TRÁMITE ARBITRAL

1. Partes procesales 1.1.- Parte Convocante La parte convocante en el presente proceso es el señor JAIME EDUARDO BARRERO FANDIÑO, mayor de edad y vecino de Bogotá, representado en este proceso por el Abogado LEONARDO BEL TRAN RICO . 1.2.- Parte Convocada La parte convocada en el presente proceso es el señor CARLOS DAVID POSADA FAJARDO, mayor de edad y vecino de Bogotá, representado en este acto por el Abogado JORGE ENRIQUE BUITRAGO ALFARO.

LAUDO ARBITRAL 15/03/10,

POSADA FAJARDO, mayor de edad y vecino de Bogotá, representado en este acto por el Abogado JORGE ENRIQUE BUITRAGO ALFARO. LAUDO ARBITRAL 15/03/10, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN, CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ - 1l. \ u ·- -· _U lHJ u - . JJ!I. -··•••1•1 álllllJQ!'l'lllll"""'N; ____ ] ·-·r----e·-41 ___ ...,,_.,._Qt .. lHJ!!'!"'JJ!. '"""flUiíl! ... C!l!ll!lb_JP-• ----·-ª 1!111. 44411.11!111.Cll!l!I. --·-· •a•. -JJ!~"'1""'!'il'·>~·.. .. -..

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TRIBUNAL PE ARBITRAMENTO, JAIME E, BARRERO FANDIÑO vs. CARLOS D. POSADA FAJARDO

2. El Contrato La relación contractual de donde se originan o desprenden las diferencias que se someten a conocimiento de este Tribunal es el contrato.denominado "Promesa de Enajenación de Acciones y Cesión de Cuotas Sociales", suscrito entre las partes el primero (1) de agosto de dos mil siete (2007) .

3. Pacto Arbitral El Pacto Arbitral que sirve de fundamento a este trámite arbitral lo constituye la cláusula compromisoria acordada por las partes en el citado contrato en

cuya cláusula décima segunda dispone: 4. "Arbitramento.- Convienen las partes que toda

la cláusula compromisoria acordada por las partes en el citado contrato en cuya cláusula décima segunda dispone: 4. "Arbitramento.- Convienen las partes que toda controversia o diferencia que surja entre ellas 'con ocasión de la celebración o cumplimiento de los compromisos aquí estipulados y que no puedan resolver directamente, se resolverá por un tribunal de arbitramento, que se sujetará al reglamento del centro de arbitraje y conciliación de la Cámara e Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por la Cámara e Comercio. b) Las decisiones del tribunal serán en derecho y los gastos que ocasione el tribunal serán por cuenta de la parte vencida." Demanda (solicitud de convocatoria) La demanda que dio origen al presente proceso arbitral fue presentada por JAIME EDUARDO BARRERO FANDl!\10, a través de apoderado, el 5 de septiembre de 2008 ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. 1 1 Folios 1 a 21. Cuaderno Principal 1.

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' . ' . ' . ' . mlBUNAL DE ARBITRAMENTO, JAIME E. BARRERO FANDIRO vs. CARLOS D. POSADA FAJARDO C, O~ ' 5 . Nombramiento de Árbitros e lntearación del Tribunal . Por considerar procedente la solicitud el Centro de· Arbitraje· y· Conciliación, previa citación de las partes, procedió al nombramiento de los árbitros mediante sorteo público llevado a cabo el 16 de septiembre de 2008. Como resultado del sorteo fueron designados los abogados Anne Marie Mürrle Rojas, Camilo González Chaparro y Enrique Gaviria Lievano en calidad de principales, Ernesto Gamboa Morales, Fernando Scarpetta Carrera y Germán Tabares Cardona en calidad de suplentes.2 Ante el impedimento manifestado por la doctora Mürrle, el Tribunal se integro con los doctores Enrique Gaviria, Camilo González y Emesto Gamboa.

6. Audiencia de Instalación En audiencia llevada a cabo el 22 de octubre de 2008, el Tribunal profirió el

Auto No. 1 en el cual se declaró legalmente instalado, · nombró como secretaria a la Abogada Clara Lucía Uribe Bernate, fijó como lugar de funcionamiento el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, admitió la demanda y dispuso su traslado al demandado.3 Notificado el demandado, interpuso recurso de reposición en contra del auto admisorio de la demanda el cuál fue resuelto por el Tribunal mediante Auto No. 5 de 11 de diciembre de 2008. 4

7. Contestación de la demanda v demanda de reconvención

contra del auto admisorio de la demanda el cuál fue resuelto por el Tribunal mediante Auto No. 5 de 11 de diciembre de 2008. 4

7. Contestación de la demanda v demanda de reconvención Mediante escrito presentado el 20 de enero de 2009 el demandado, CARLOS DAVID POSADA FAJARDO, dio contestación a la demanda y, en la misma fecha, presentó demanda de reconvención. 5 2 Folios 60 y 62, Cuaderno Principal 1. 3 Folio 86, Cuaderno Principal 1 . 4 Folio 117, Cuaderno Principal 1. 5 Folios 124 a 192, Cuaderno Principal 1 .

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-1 Con el fin de establecer la relación jurídica procesal el Tribunal admitió la demanda de reconvención y corrió traslado de la misma al demandante (demandado en reconvención). En su oportunidad dio cumplimiento a lo

-1 Con el fin de establecer la relación jurídica procesal el Tribunal admitió la demanda de reconvención y corrió traslado de la misma al demandante (demandado en reconvención). En su oportunidad dio cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 399 del C. de P. C. en relación con las excepciones de mérito propuestas por las partes.

8. Fijación de Honorarios por el Tribunal

Mediante auto No. 1 O de 20 de marzo de 2009, de ~9.nforn:iidad con lo dispuesto en el artículo 14 del Decreto 4089 de 2007" y con· base en las tarifas señaladas en el artículo 25 del Reglamento de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el Tribunal procedió a señalar las sumas correspondientes a los honorarios de los árbitros y la secretaria, así como las sumas correspondientes a los gastos de funcionamiento y administración del Centro y gastos de protocolización. La providencia fue recurrida por el demandante quien se mostró inconforme con la suma señalada, el Tribunal resolvió el recurso en Auto No. 11 de la misma fecha y accediendo a la solicitud del demandante y revocando parcialmente la providencia. 6 Dentro del término legal las partes procedieron a consignar a órdenes del presidente las sumas a su cargo. El Tribunal prosiguió con el Trámite citando a las partes a audiencia de conciliación.

9. Reforma de la Demanda v de la Demanda de Reconvención: Tanto el demandante como el demandado reformaron la demanda y demanda de reconvención respectivámente, reformas éstas . que fueron admitidas por eLtribunal y se tramitaron de acuerdo con lo .P.revisto en la ley. 7

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Tanto el demandante como el demandado reformaron la demanda y demanda de reconvención respectivámente, reformas éstas . que fueron admitidas por eLtribunal y se tramitaron de acuerdo con lo .P.revisto en la ley. 7 6 Folios 293 a 298, Cuaderno Principal 1 . 7 Folio 300, Cuaderno Principal 1.

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11. Primera Audiencia de Trámite 11.1.- Competencia del Tribunal El 6 de mayo de 2009, dando inicio a la primera audiencia de trámite, el

de 6 de mayo de 2009. 8

11. Primera Audiencia de Trámite 11.1.- Competencia del Tribunal El 6 de mayo de 2009, dando inicio a la primera audiencia de trámite, el Tribunal resolvió sobre su propia competencia y previa lectura de la cláusula compromisoria y de las cuestiones sometidas a su decisión, tanto en la demanda inicial, como en la demanda de reconvención. Mediante Auto No. 17 de _6 de mayo de 2009 resolvió "Declararse competente para dirimir las I . ... '•. . diferencias surgidas entre Jaime Eduardo Barrero 'Fandiño y ·carios David Posada Fajardo.;" . 9

El demandante, Jaime Eduardo Barrero Fandiño, a través de su apoderado, interpuso recurso de reposición por considerar que al Tribunal no le asiste competencia para conocer de algunas de las pretensiones planteadas por el demandado en la demanda de reconvención. 10 Por Auto No. 19 de 18 de mayo de 2009 el Tribunal resolvió el recurso confirmando en todas sus partes el Auto No. 17 de 6 de mayo de 2009. 11 ·11.2.- Decreto y Práctica de Pruebas 8 Folio 427, Cuaderno Principal 1 . 9 Folio 442, Cuaderno Principal 1. 10 Anexo 2, Acta No. 1 O, Folio 452, Cuaderno Principal 1. 11 Folio 1, Cuaderno Principal 2 . LAUDO ARBITRAL 15/03/10, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN, CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ -[ •·•••• 111 ..... t•JJJ ··- • 21 o• , waa a ; w - 5CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN, CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ -[ •·•••• 111 ..... t•JJJ ··- • 21 o• , waa a ; w - 5LMA• 11 -

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Mediante Autos No. 20 y 21 de 18 de mayo de 2009, el iribunal decidió sobre las pruebas solicitadas por las partes y decretó su práctica. En la fecha se puso fin a la primera audiencia de trámite. 12

12. Audiencia de Alegatos

,·. Mediante Auto No. 35 de octubre 26 de 2009 el Trib'unal dispus'o el cierre de la etapa probatoria y citó a las partes para escuchar sus alegatos de conclusión. La Audiencia de alegatos se llevo a cabo el 25 de noviembre de 2009, con la participación de ambas partes según consta en.Acta No. 21 de la fecha. 13

13. Duración del Proceso Mediante Auto No. 34 de 7 de octubre de 2009 y con fundamento en lo previsto en el artículo 14 del Reglamento de Procédimié't1to del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, aplicable a este proceso de acuerdo con la cláusula arbitral, el Tribunal, de manera

previsto en el artículo 14 del Reglamento de Procédimié't1to del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, aplicable a este proceso de acuerdo con la cláusula arbitral, el Tribunal, de manera oficiosa, dispuso prorrogar el término de duración del presente proceso arbitral por cuatro (4) meses contados a partir del vencimiento del término institucional de seis (6) meses lo cual ocurriría el 18 de noviembre de 2009. 14 Posteriormente, mediante Auto No. 37 de 4 de marzo de 201 O de manera oficiosa y con fundamento en la misma norma indicada se dispuso prorrogar el término de duración del proceso por 2 meses más, contados a partir del 18 de marzo de 2010. En consecuencia, el término de duración del · proceso se encuentra prorrogado hasta el 18 de mayo de 201 O . 12 Folios 3 a 13, Cuaderno Principal 2 . 13 Folios 103 y 105, Cuaderno Principal 2. 14 Folio 98, Cuaderno Principal 2 .

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//. CAPÍTULO SEGUNDO: SINTESIS DEL PROCESO

1. La demanda . ·. 1.1.· Pretensiones Las pretensiones del demandante en la forma como fueron reformadas según escrito presentado el 20 de marzo de 2009 son las siguientes: 15 "l. PRETENSIONES PRINCIPALES "PRIMERA. Que se declare que el documento denominado "CONTRATO PROMESA DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES Y CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES", suscrito el día primero '(1°) de agosto de 2007 por los señores JAIME EDUARDO BARRERO . - .·' . . ·.~ ,;_ FANDINO y CARLOS DAVID POSADA FAJARDO, contiene un típico negocio jurídico de compraventa y cesión de acciones y cuotas sociales. "SEGUNDA. Que se declare que el señor CARLOS DAVID POSADA FAJARDO incumplió, sin razón alguna que lo justifique, las obligaciones emanadas del contrato y negocio jurídico denominado

"CONTRATO PROMESA DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES Y CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES". "TERCERA. Que como consecuencia de la anterior declaración, se ordene al señor CARLOS DAVID POSADA FAJARDO dar cumplimiento al citado contrato, y realizar en virtud de ello todas las diligencias, gestiones y trámites legales y/o administrativos requeridos .para el tr~spaso, tradición y enajenación efectiva de . las cuotas y

cumplimiento al citado contrato, y realizar en virtud de ello todas las diligencias, gestiones y trámites legales y/o administrativos requeridos .para el tr~spaso, tradición y enajenación efectiva de . las cuotas y acciones de las que es titular, en las sociedades 'ADVANCED

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L TDA EN LIQUIDACIÓN, METROSOCIAL S.A. y ASSIST MEDICAL EQU/PMENT CORP & CIA. L TDA EN LIQUIDACIÓN .. "CUARTA. Que sin perjuicio de lo dispuesto en la pretensión anterior, y como consecuencia de la declaratoria de incumplimiento del contrato y negocio jurídico aludido, se condene al señor CARLOS DA VID 15 Folios 256 a 283, Cuaderno Principal 1.

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' . ' . ' . TRIBUNAL PE ARBITRAMENTO. JAIME E, BARRERO FANDlfilO vs. CARLOS D. POSADA FAJARDO C· , ) .r;, Í POSADA FAJARDO a pagar al señor JAIME EDUARDO BARRERO FANDIÑO, en un plazo no superior a los cinco (5) dias siguientes a la fecha de expedición del respectivo laudo arbitral, la cantidad de CIENTO OCHO MILLONES DE PESOS MICTE ($108.000.000), por concepto de la cláusula penal estipulada en citado contrato .

fecha de expedición del respectivo laudo arbitral, la cantidad de CIENTO OCHO MILLONES DE PESOS MICTE ($108.000.000), por concepto de la cláusula penal estipulada en citado contrato . "QUINTA. Que se condene igualmente al señor CARLOS DAVID .POSADA FAJARDO a pagar al señor JAIME EDUARób BARRERO FANDIÑO, dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de expedición del respectivo laudo arbitral, la totalidad de los perjuicios que a éste último le fueron causados, con ocasión del incumplimiento de las obligaciones emanadas del negocio juridico denominado "CONTRA TO PROMESA DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES Y CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES", dafíos éstos que estima en una suma superior a GUA TROCIENTOS SALARIOS MINIMOS LEGALES MENSUALES VIGENTES (400 SMLMV). "SEXTA. Que se condene finalmente al señor CARLOS DAVID POSADA FAJARDO a pagar al señor JAIME EDUARDO BARRERO FANDIÑO, en un término no superior a los cinco (5) dias siguientes a la fecha de expedición del respectivo laudo arbitral, la totalidad de las _sumas qu~ reconozca el tribunal, por concepto de costa~ del proceso '.1, ' '·. y agencias en derecho. "//. PRETENSIONES SUBSIDIAR/AS "PRIMERA. Que se declare que entre el señor JAIME EDUARDO BARRERO FANDIÑO y el señor CARLOS DAVID,. POSADA FAJARDO se celebró el dia primero (1°) de agosto de 2007, un contrato y negocio jurídico por cuyo objeto el último de los

BARRERO FANDIÑO y el señor CARLOS DAVID,. POSADA FAJARDO se celebró el dia primero (1°) de agosto de 2007, un contrato y negocio jurídico por cuyo objeto el último de los mencionados se obligó a enajenar, traditar y ceder la totalidad de las acciones y cuotas sociales que para entonces posef a en las

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METROSOCIAL S.A., ASSIST MEDICAL EQUIPMENT CORP & CIA.

LTDA. EN LIQUIDACIÓN y CONSTRUCLINICAS S.A. t'·" "SEGUNDA. Que se declare que el sefíor CARLOS DA VID POSADA FAJARDO incumplió, sin razón alguna que lo justifique, las obligaciones emanadas del contrato y negocio jurídico .al que se hace referencia en la pretensión anterior. "TERCERA. Que como consecuencia de la anterior declaración, se ordene al señor CARLOS DAVID POSADA FAJARDO dar cumplimiento al citado contrato y negocio jurf dico, y realizar en virtud de ello todas las diligencias, gestiones y trámites legales y/o administrativos requeridos para el traspaso, tradición y enajenación efectiva de las cuotas y acciones de las que es titular, en las

sociedades ADVANCED MEDICAL EQUIPMENT S.A.,

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO, JAIME E. BARRERO FANDl~O vs. CARLOS D. POSADA FAJARDO

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METROSOCIAL S.A. y ASSIST MEDICAL EQUIPMENT CORP & CIA. L TDA EN LIQUIDACIÓN. !'CUARTA. Que sin perjuicio de lo dispuesto en la preteµ.sión anterior, y como consecuencia de la declaratoria de incumplimiento del contrato y negocio jurídico aludido, se condene al señor Cj\RLOS DA VID POSADA FAJARDO a pagar al señor JAIME EDUARDO BARRERO FANDIÑO, en un plazo no superior a los cinco (5) df as siguientes a la

y negocio jurídico aludido, se condene al señor Cj\RLOS DA VID POSADA FAJARDO a pagar al señor JAIME EDUARDO BARRERO FANDIÑO, en un plazo no superior a los cinco (5) df as siguientes a la fecha de expedición del respectivo laudo arbitral, la cantidad de CIENTO OCHO MILLONES DE PESOS MICTE ($108.000.000), por concepto de la cláusula penal estipulada en citado contrato. "QUINTA. Que se condene igualmente al seflor CARLOS DAVID POSADA FAJARDO a pagar al señor JAIME EDUARDO BARRERO FANDIÑO, dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha de expedición del respectivo laudo arbitral, la totalidad de los perjuicios que a éste último Je fueron causados, con ocasión del incumplimiento de las obligaciones emanadas del mencionado negocio jurídico, daños -éstos que. estima en una suma superior a CUATROCIENTOS

SALARIOS MINIMOS LEGALES MENSUALES VIGEN1ES (400

SMLMV). "SEXTA. Que se condene finalmente al señor CARLOS DAVID POSADA FAJARDO a pagar al señor JAIME EDUARDO BARRERO FANDIÑO, en un término no superior a los cinco (5) días siguientes a la fecha de expedición del respectivo laudo arbitral, la totalidad de las sumas que reconozca el tribunal, por concepto de costas del proceso y agencias en derecho." 1.2.- Hechos en que sirven de fundamento a las pretensiones: El demandante fundamenta sus pretensiones· en los ·hechos que a continuación extracta y resalta el Tribunal: • La celebración del contrato denominado "Promesa de

y agencias en derecho." 1.2.- Hechos en que sirven de fundamento a las pretensiones: El demandante fundamenta sus pretensiones· en los ·hechos que a continuación extracta y resalta el Tribunal: • La celebración del contrato denominado "Promesa de enajenación de Acciones y cesión de cuotas sociales" entre Jaime ,. Eduardo Barrero Fandiño y Carlos David Posada Fajardo el 1 de agosto de 2009. (hecho 1 de la demanda) • El surgimiento de obligaciones para las partes de conformidad con el texto dei contrato. (hechos 1.1, a 1.6 de la demanda) • El precio acordado por l~s partes en el mencionado contrato correspondía, de acuerdo con el documento denominado "valoración .· ...

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. . TRIBUNAL PE ARBITRAMENTO, JAIME E. BARRERO FANDlf;iO vs. CARLOS D. POSADA FAJARDO empresa CONSTRUCLINICAS", a1· valor de la participació11 del Carlos Posada en dicha empresa, resultando como consecuencia que el . ' ,·.. . ,:: traspaso de las cuotas sociales o acciones de las demás empresas no tenían un valor económico y pretendían únicamente dar por terminada cualquier relación societaria entre cedente y cesionario. (hecho 1.7 de la demanda) • Del total del precio acordado por valor de dos mil ciento sesenta millones de pesos ($2.160.000.000,oo), JAIME EDUARDO BARRERO, pagó efectivamente la cantidad de mil trescientos cuarenta y siete millones seiscientos mil pesos ($1.347.600.000,oo). Adicionalmente pagó veintisiete millones seiscientos mil pesos ($27.600.000,oo) por concepto de intereses. (hecho 3 de la demanda). • CARLOS DAVID POSADA no cumplió cdr\ ni~una de las obligaciones ~ su cargo. (hecho 4 de la demanda) • "La única gestión adelantada por el cedente para dar aparente cumplimiento a estas obligaciones, fue la entrega de comunicaciones con la oferta de venta de las cuotas o acciones, fechadas el mismo primero de agosto de 2007 .... ". (hecho 4.2.1 de la demanda) "El señor POSADA FAJARDO únicamente entregó las comunicaciones del primero de agosto

la oferta de venta de las cuotas o acciones, fechadas el mismo primero de agosto de 2007 .... ". (hecho 4.2.1 de la demanda) "El señor POSADA FAJARDO únicamente entregó las comunicaciones del primero de agosto en cada una de las sociedades y se desentendió totalmente del tema, sin realizar, adicionalmente a esto, gestión alguna que pudiese tener como resultado el traspaso de las acciones y cuotas al cesionario." (hecho 4.2.2 de . la dema.nda). Adicionalmente y en relación, ._c~n ,la sociedad I CONSTRUCLINICAS el dem.andado entregó la mencionada comunicacióri al señor BARRERO FANDIÑO, quien para la época ya no era el representante legal de la sociedad (hecho 4.2.3, de la demanda). • El demandante convocó a la sociedad CONST,RUCLINICAS a una audiencia de conciliación extrajudicial como requisito de procedibilidad de una acción judicial tendiente a exigir a ésta el pago de perjuicios ocasionados por su negativa a registrar el traspaso de las acciones a su favor. Como resultado de la conciliación el representante legal de Construclínicas se comprometió a realizar el registro .del traspaso de las acciones. (hechos 6 y 7 de la demanda) ,· ... ,. LAUDO ARBITRAL 15/03/10, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN, CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ - 10de las acciones. (hechos 6 y 7 de la demanda) ,· ... ,. LAUDO ARBITRAL 15/03/10, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN, CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ - 10 - -!J 11-M -·--·-•f#!•-·-• -•-•-·•• ...,.,11111 _..,.Ul!llliifiJll!ll,,_!!!1!!1"1!111111 &!1!111 W@J!illlllli!lUll!">I 4'-J#·-----------------------~""~· -.~., .. ,,,,,.~~~·- 1111 • • .. .. - •

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TRIBUNAL PE ARBITRAMENTO. JAIME E. BARRERO FANDlf;.IO vs. CARLOS D. POSADA FAJARDO

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2. La contestación de la demanda 2.1.- En cuanto a las pretensiones de la demanda El demandado se opone a todas y cada una de las pretensiones de la demanda. 16 2.2.- En cuanto a los hechos de la demanda El demandado acepta y reconoce el hecho relativo a la suscripción del ~ . ·.~ . ,:_ . denominado contrato "Promesa de enajenación de acciones· y cesión de cuotas sociales". pero discrepa en cuanto su naturaleza y al alcance de las obligaciones allí plasmadas. Insiste en la modificación del contrato en cuanto al precio y forma de pago como consecuencia de las ofertas de venta ,.

cuotas sociales". pero discrepa en cuanto su naturaleza y al alcance de las obligaciones allí plasmadas. Insiste en la modificación del contrato en cuanto al precio y forma de pago como consecuencia de las ofertas de venta ,. cursadas el 1 de agosto de 2007, ofertas éstas que fueron aceptadas por el demandante en su calidad de socio de todas las sociedades involucradas. De acuerdo con éstas resulta que el precio total del contrato es cuatro mil ciento cincuenta millones de pesos /4.150.000.000,oo) y la forma de pago es de contado. El demandado no acepta haber incumplido el contrato, r.ii. haber obrado de , ... mala fe . 2.3.- Excepciones , . "1. La naturaleza jurídica del contrato promesa no se ha mutado" "2. No existió incumplimiento del demandado en las obligaciones a su cargo." "3. El demandado actuó conforme con los acuerdos de voluntades contenidos en el denominado contrato promesa". "4.. El demandado Posada Fajardo no violo norma constitucional, legal o contractual alguna." "5. El prometiente adquirente ha obrado de mala fe e incumplido la obligación· de pago." , ·, "6. Inexistencia de daño directo cierto al actor." 16 Folio 303, Cuaderno Principal 1 .

LAUDO ARBITRAL 15/03/10, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN, CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ - 1116 Folio 303, Cuaderno Principal 1 .

LAUDO ARBITRAL 15/03/10, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN, CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ - 11ht iJ .i - Ci!l'!lltli!!' .... , C"""'!--I .... M ..... __ llll!l_ll'l! __ "°.llllll1tll!S--Z4!11A'l'l!l44P--•-------------------.,"- .,__r,,,.~--e D 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ' . ' . ' . ' .

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO, JAIME E, BARRERO FANDIAO vs. CARLOS D. POSADA FAJARDO

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3. La Demanda de Reconvención: ,. 3.1.- Pretensiones Las pretensiones del demandante en reconvención, en la forma como fueron. reformadas mediante escrito presentado el 20 de marzo de 2009 son las siguientes: 17 ."PRIMERA PRETENSION PRINCIPAL. Se declare qu,e, entr~. Jaime Eduardo Barrero Fandiño y Carlos David Posada ·Fajardo se suscribió el 1 ro de agosto de 2007 un negocio juridico en el cual coexisten diferentes acuerdos de volt.mtades denominado Contrato de Promesa de Enajenación de Acciones y Cesión de Cuotas Sociales, sobre 125.000 acciones de la sociedad Construclfnicas S.A., 40 acciones de la sociedad Advanced Medica/ Equipment S'.A., 62.092 derechos sociales de la Organización Confiar Salud Ltda En

de Enajenación de Acciones y Cesión de Cuotas Sociales, sobre 125.000 acciones de la sociedad Construclfnicas S.A., 40 acciones de la sociedad Advanced Medica/ Equipment S'.A., 62.092 derechos sociales de la Organización Confiar Salud Ltda En Liquidación, 15. 000 acciones de la Compañia Metropolitana de Construcciones Sociales S.A. Metrosocial S.A. y 2. 300 derechos sociales de Assist Medica/ Equipment Corp. & Cla Ltda En Liquidación. "SUBSIDIARIA DE LA PRIMERA PRETENSION PRINCIPAL. Se declare que la aceptación incondicional por parte de Jaime Eduardo Barrero Fandiflo de las ofertas cursadas por Carlos Qavid Posada Fajardo el dla 1° de agosto de 2007 a los representantes legales de las sociedades Construclinicas S.A., Advanced Medica/ Equipment S.A., Organización Confiar Salud Ltda En Liquidación; Compañia Metropolitana de Construcciones Sociales S.A. Metrosocial S.A. y Assist Medica/ Equipment Corp. & Cla Ltda. En Liquidación, que fueron dadas en traslado a los accionistas y sociós de las mencionadas sociedades, configuran un contrato de compraventa. "PRIMERA PRETENSION CONSECUENCIAL DE LA SUBSIDIARIA DE LA PRIMERA PRETENSION PRINCIPAL. Se declare que como resultado de la venta o cesión de acciones y cuotas sociales configurada por la aceptación hecha por Jaime Eduardo Barrero Fandiño de las ofertas presentadas por Carlos David Posada Fajardo, el precio pactado para las acciones y cuotas sociales es el siguiente: ' ·.~ 17 Folios 284 a 292, Cuaderno Principal 1.

LAUDO ARBITRAL 15/03/10,

Fandiño de las ofertas presentadas por Carlos David Posada Fajardo, el precio pactado para las acciones y cuotas sociales es el siguiente: ' ·.~ 17 Folios 284 a 292, Cuaderno Principal 1.

LAUDO ARBITRAL 15/03/10, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN, CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ - 12 -- • -• .. --• -• .. -• ..

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. ' . ' TRIBUNAL DE ARB.ITRAMENTO. JAIME E. BARRERO FANDIÑO vs. CARLOS D. POSADA FAJARDO 4?. s •

,. "QUINTA PRETENSION CONSECUENCIAL DE LA SUBSIDIARIA DE LA PRIMERA PRETENSION PRINCIPAL. Se declare que Jaime Eduardo Barrero Fandiño estuvo en mora de pagar el saldo del precio de venta de las acciones de las sociedades Construc/fnicas S.A., Advanced Medica/ Equipment S.A. y Compañia Metropolitana de Construcciones Sociales S.A. Metrosocial S.A. que asciende a la suma de TRES MIL SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($3. 750'000.000.00)