Laudo 143342 MILAN DESARROLLOS INMOBILIARIOS EN LIQUIDACION VS. CARMEN CONSTANZA CHAVES ZAMUDI

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TRIBUNAL ARBITRAL DE MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN VS. JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO y CARMEN CONSTANZA CHÁVES ZAMUDIO (Trámite 143342) ACTA 17 El 16 de agosto de 2024 a las 9. a.m. en reunión virtual por el sistema WEBEX se constituyó en audiencia Tribunal Arbitral que dirimirá las diferencias surgidas entre MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN como parte convocante y JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO y CARMEN CONSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO como parte convocada Trámite 143342, que se adelanta ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Presentes por comunicación electrónica el Doctor JORGE OVIEDO ALBÁN, árbitro y el secretario Doctor JORGE SANMARTIN JIMENEZ También se ha hecho presente Por la parte convocante, el doctor FERNANDO GONZÁLEZ CIFUENTES, identificado con la cédula de ciudadanía No. 19.398.554 de Bogotá y T.P. 68.037 del C.S. de la J, por sustitución presentada por la apoderada principal Doctora MARCELA GONZALEZ. Por los convocados los señores JORGE CHAVEZ ZAMUDIO y CARMEN CONSTANZA CHAVEZ ZAMUDIO y su apoderado el doctor PEDRO FONSECA BELLO. Informe secretarial 1. Celebrada la primera audiencia de trámite el pasado 16 de enero

de 2024, adicionados los días de la suspensión decretada en el proceso, los seis meses de ley para que el Tribunal profiera su Laudo y resuelva las eventuales aclaraciones y complementaciones vence el 10 de septiembre de 2024 2. El auto No 22 que citó a la presente audiencia fue notificado electrónicamente a todas las partes del proceso. Fin informe secretarialPágina 2 de 2

Auto No 23 Se reconoce personería al Doctor FERNANDO GONZALEZ CIFUENTES con CC 19298554 y TP 68037 como apoderado sustituto de la Doctora MARCELA GONZALEZ apoderada de la parte demandante en los términos del memorial del 14 de agosto de los corrientes Esta providencia notificada en estrados El arbitro dio la palabra al secretario, quien leyó de viva voz la parte resolutiva del Laudo Arbitral Concluida la lectura, el secretario anuncio el envío del Laudo junto con la presente acta a los correos registrados por las partes El secretario da fe y constancia de la integridad de la presente acta con su firma digitalizada en la misma la cual ha quedado registrada en el sistema WEBEX del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. JORGE OVIEDO ALBÁN Arbitro FERNANDO GONZALEZ CIFUENTES PEDRO FONSECA ABELLO JORGE SANMARTIN JIMENEZ SecretarioTRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342 1

1 TRIBUNAL ARBITRAL Rad. No. 143342 MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN CONSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO LAUDO ARBITRALTRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342 2

Bogotá D.C., 16 de agosto de 2024. El Tribunal arbitral conformado para dirimir en derecho las controversias entre MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN y SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. en calidad de cesionaria de los derechos litigiosos del presente trámite, como parte convocante, y JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO y CARMEN CONSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO, como parte convocada, profiere, en término, el Laudo Arbitral después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, el Código General del Proceso y el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con lo cual decide con fuerza de cosa juzgada el conflicto planteado en la demanda. CAPÍTULO I ANTECEDENTES 1. PARTES Y REPRESENTANTES 1.1. LA PARTE CONVOCANTE ES: 1.1.1. SOCIEDAD DEMANDANTE MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S, persona jurídica debidamente constituida con domicilio principal en la ciudad de BOGOTÁ D.C., representada legalmente por ALBERTO MARIO NIEVES CABALLERO, ciudadano mayor de edad con domicilio en la ciudad de BOGOTÁ D.C., sociedad que está representada judicialmente en este proceso por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal. 1.1.2. SOCIEDAD CESIONARIA DE LOS DERECHOS LITIGIOSOS SIENA

DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S., persona jurídica debidamente constituida con domicilio principal en la ciudad de BOGOTÁ D.C., representada legalmente por ALBERTO MARIO NIEVES CABALLERO, ciudadano mayor de edad con domicilio en la ciudad de BOGOTÁ D.C., sociedad que está representada judicialmente en este procesoTRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342

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por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal, y quien durante el presente trámite arbitral fue cesionaria de los derechos litigiosos que en un primer momento estuvieron en cabeza de la mencionada Milán Desarrollos Inmobiliarios S.A.S. 2.1. LA PARTE CONVOCADA ES: JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO, ciudadano mayor de edad, domiciliado en la ciudad de BOGOTÁ D.C., representado judicialmente en este proceso por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal. CARMEN CONSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO, ciudadana mayor de edad, domiciliada en la ciudad de BOGOTÁ D.C., representada judicialmente en este proceso por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal. 2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral que sirve de fundamento al presente proceso se encuentra incluido en la cláusula décima sexta del contrato de promesa de compraventa celebrado entre las partes, la cual dispone: DÉCIMA SEXTA.- CLÁUSULA COMPROMISORIA: Cualquier diferencia entre las partes por causa y con ocasión de la interpretación, aplicación o alcances de este contrato, que no pueda ser solucionada directamente por las partes en el plazo de un (1) mes contado a partir del planteamiento del mismo por alguna de las partes, será sometido a la decisión de un tribunal de arbitramento que funcionará en la Cámara de Comercio de Bogotá, entidad que designará el árbitro, el laudo se proferirá en derecho y estará integrado por un árbitro 3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL, DESIGNACIÓN DE LOS ÁRBITROS Y ETAPA INICIAL DEL PROCESO 3.1. El día ocho (8) de junio de 2023 fue radicada por MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S., a través de apoderado judicial, la demanda que convoca

DESIGNACIÓN DE LOS ÁRBITROS Y ETAPA INICIAL DEL PROCESO 3.1. El día ocho (8) de junio de 2023 fue radicada por MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S., a través de apoderado judicial, la demanda que convoca a tribunal arbitral con fundamento en la cláusula compromisoria anteriormente citada. 3.2. El 15 de junio de 2023, se surtió diligencia de sorteo de árbitros, informándose a las partes, el mismo día, que fue designado el doctor JORGE OVIEDO ALBÁN como árbitro principal, quien aceptó el mismo día la designación.TRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342

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3.3. El 14 de julio de 2023, fecha de instalación del Tribunal, se designó a JORGE SANMARTIN JIMÉNEZ como Secretario del Tribunal, quien en la misma diligencia aceptó la designación y se posesionó en el cargo. 3.4. A través de Auto No. 2 de la misma fecha, el Tribunal INADMITIÓ la demanda. En consecuencia, la parte Convocante presentó demanda subsanada el día 19 de julio, admitiéndose la misma en providencia del siguiente día 26. 3.5. El día 10 de octubre de 2023, los Convocados presentaron CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA, frente a la cual el Convocante descorrió traslado de las excepciones de mérito el día 17 de octubre. 3.6. El Tribunal realizó audiencia de conciliación y fijación de honorarios el día 26 de octubre de 2023. 3.7. En memorial del 21 de noviembre de 2023, la parte Convocante informó al Tribunal de la cesión de derechos litigiosos de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S., en calidad de cedente, a la sociedad SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S., en calidad de cesionaria, cesión que fue aprobada por el Tribunal en Auto No. 08 del 21 de diciembre de 2023, fechando, así mismo, la PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE para el día 16 de ENERO de 2024. 4. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y ALEGACIONES FINALES 4.1. La primera audiencia de trámite se

celebró el DIECISÉIS (16) de ENERO de 2024, conforme a la citación del Auto del 21 de diciembre de 2023. En esta audiencia se profirió el Auto No 12, a través del cual el Tribunal declaró sobre su plena competencia para conocer del proceso puesto bajo su conocimiento. 4.2. A través de Auto No. 13 de la misma fecha, el Tribunal decretó la totalidad de las pruebas, salvo por las siguientes observaciones: 4.2.1. Los oficios solicitados por la Convocante a los Juzgados 28 y 29 del Circuito de Bogotá D.C. fueron negados por el Tribunal. 4.2.2. Los oficios solicitados por la Convocada a los Juzgados 28 y 29 del Circuito de Bogotá D.C. fueron negados por el Tribunal. 4.2.3. En su lugar, decretó, de oficio, la prueba por informe dirigida a los Juzgados 28 y 29 del Circuito de Bogotá D.C. con la finalidad de obtener copia íntegra de los expedientes cuyos radicados fueron descritos en el apartado correspondiente de la providencia de pruebas1. 1 Página 11, Acta No. 8 del 16 de enero de 2024.TRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342

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4.2.4. La prueba por informe solicitada por el extremo convocado, dirigida a Fiduciaria Bogotá S.A. fue efectivamente practicada, siendo contestado el requerimiento del Tribunal el día 9 de febrero de 2024. 4.3. Las pruebas decretadas por el Tribunal, fueron practicadas así: 4.3.1. En cuanto a los interrogatorios de parte, se surtieron de la siguiente forma: 4.3.1.1. El interrogatorio de JORGE CHÁVEZ ZAMUDIO, fue surtido, en audiencia, el día 6 de febrero de 2024. 4.3.3.2. El interrogatorio de la sociedad MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN, fue surtido, en audiencia, el día 6 de febrero de 2024. 4.3.3.3. El interrogatorio de CARMEN CONSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO, fue surtido, en audiencia, el día 1 de marzo de 2024, después de ser declarada ausente de manera injustificada y, posterior a esta determinación, ser citada de oficio por el Tribunal. De los documentos aportados se ordenó correr traslado por el término de 3 días. 4.3.4. Respecto de los testimonios decretados estos se practicaron así: 4.3.4.1. El de JOHAN RICARDO HIDALGO VARELA, fue recibido por el Tribunal en audiencia, el 15 de febrero de 2024. De los documentos aportados se ordenó correr traslado por el término de tres días. 4.3.4.2. El de SAMUEL ANTONIO MOVILLA

MANOTAS, fue recibido por el Tribunal en audiencia, el 1 de marzo de 2024. De los documentos aportados durante su declaración, se ordenó correr traslado por el término de 3 días conforme auto de la misma fecha. Los testimonios practicados fueron en su totalidad grabados y trascritos; no obstante, se trascribieron las grabaciones como un servicio del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá que facilita el análisis de la prueba, tanto a las partes como al Tribunal mismo. 4.4. Mediante Auto No. 19 del catorce (14) de marzo de 2024, el Tribunal declaró concluida la instrucción del proceso y cerrada la etapa probatoria. Además, procedió a revisar las actuaciones realizadas hasta esa fecha no encontrando ningún vicio ni irregularidad en el trámite arbitral, por lo que DECLARÓ SANEADO el proceso. En consecuencia, citó a las partes a audiencia de ALEGATOS DE CONCLUSIÓN programada para el día cuatro (04) de abril de 2024. La audiencia para alegatos de conclusión fue llevada a cabo en la fecha programada. 4.5. La fecha del Laudo arbitral fue fijada originalmente para el 31 de mayo de 2024, modificada en dos oportunidades, para el 5 de agosto de 2024 (auto No 21) y posteriormente para el 16 de agosto de 2024 (auto No 22), fecha de la presente providencia.TRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342

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5. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO De conformidad con el Estatuto Arbitral, artículos 10 y 11, y dada la ausencia de indicación de las partes en relación a la duración del trámite arbitral, el término de duración del proceso es de seis (06) meses contados a partir de la fecha de realización de la Primera Audiencia de Trámite, esto es, la fecha límite para la lectura del fallo y la decisión sobre sus eventuales aclaraciones o adiciones sería el dieciséis (16) de julio del presente año, al cual deben añadírsele las siguientes suspensiones: FECHAS DE SUSPENSIÓN DÍAS HÁBILES 5 DE ABRIL DE 2024 AL 30 DE MAYO DE 2024 38 TOTAL 38 Así, la fecha de límite para la lectura del fallo y la decisión sobre sus eventuales aclaraciones o adiciones sería el DIEZ (10) de SEPTIEMBRE de 2024. Por lo anterior, el presente laudo es proferido dentro de la oportunidad debida. CAPÍTULO II SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA 1. Demanda 1.1 Pretensiones formuladas en la demanda Las pretensiones formuladas en la demanda se leen así: A. PRINCIPALES DECLARATIVAS. Primera principal: Se declare que los demandados JORGE ENRIQUE CHAVEZ ZAMUDIO Y CARMEN CONSTANZA CHAVEZ ZAMUDIO incumplieron lasTRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342

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obligaciones contractuales a su cargo, contenidas en el contrato de promesa de compraventa de bien inmueble celebrado el 14 de noviembre de 2019, cuyo objeto era la compraventa del inmueble con matrícula inmobiliaria 50S-40524069, de acuerdo con los hechos de la demanda, por el no levantamiento oportuno de la medida cautelar decretada por el juzgado 29 civil del circuito de Bogotá. B. CONSECUENCIALES Y DE CONDENA Como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones contractuales los demandados JORGE ENRIQUE CHAVEZ ZAMUDIO Y CARMEN CONSTANZA CHAVEZ ZAMUDIO sean condenados solidariamente a pagar las siguientes sumas de dinero a favor de la demandante MILAN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN. Primera consecuencial: La suma de seis cientos millones de pesos ($600.000.000,00) correspondientes a la cláusula séptima, penal pactada en el contrato de promesa de compraventa de bien inmueble celebrado el 14 de noviembre de 2019 cuyo tenor es: «SÉPTIMA. - CLÁUSULA PENAL: El no cumplimiento por alguna de las partes de todas o alguna las obligaciones aquí adquiridas, hará a la parte cumplida acreedora en una suma equivalente al DIEZ por ciento (10%) del precio total del inmueble. No obstante, podrá perseguirse por vía judicial la indemnización de los perjuicios no resarcidos por ésta y el cumplimiento de la obligación principal» Segunda Consecuencial: Que se condene a los demandados al pago de los intereses moratorios que correspondan entre el 9

de julio de 2021, fecha en la cual fueron requeridos en mora del pago de la cláusula penal, y hasta la fecha en la cual se efectúe el pago de la cláusula penal, hasta la fecha de presentación de la demanda van $407.482.500 de intereses moratorios. Tercera Consecuencial: Que se condene en costas del proceso y agencias en derecho a los demandados 2. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA POR PARTE DE LA CONVOCADA La demanda fue contestada en término, por la parte Convocada. Algunos hechos fueron dados por ciertos, otros por no ciertos, y otros, afirmaron los Convocados, no les constaban.TRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342

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Las excepciones formuladas contra las súplicas de la demanda reformada se leen de la siguiente manera: 2.1. Ilegitimidad en la Causa por la Parte Pasiva. Por Inexistencia de Acto u Omisión de los Demandados Determinante de los Perjuicios Reclamados. Generadora de Exoneración de Responsabilidad de los Demandados. Ante Acto Único y Esencial de Tercero. 2.2. Inexistencia de Incumplimiento de las Obligaciones por Parte de los Demandados. 3. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN El resumen aquí realizado responde a una intención meramente descriptiva de los argumentos esgrimidos por las partes del proceso, por lo cual, bajo ninguna circunstancia, deben considerarse como parte de la evaluación probatoria que el Tribunal realizará más adelante en este mismo laudo arbitral. 3.1. ALEGATOS DEL CONVOCANTE La apoderada del extremo Convocante, argumentó como alegatos de conclusión, lo siguiente: 3.1.1. Respuesta a las excepciones de fondo y lo demostrado en el proceso La argumentación de los alegatos de conclusión de la parte Convocante se enmarcó dentro de las respuestas a las excepciones planteadas contra las súplicas de la demanda. Así, las alegaciones iniciaron a partir de una respuesta directa a la primera excepción, a saber, Ilegitimidad en la Causa por la Parte Pasiva. Por Inexistencia de Acto u Omisión de los Demandados Determinante de los Perjuicios Reclamados. Generadora de Exoneración de Responsabilidad de los Demandados. Ante Acto Único y Esencial de Tercero. Bajo este marco,

la apoderada argumentó que en el transcurso del presente trámite arbitral se demostró que entre los hoy extremos procesales se dio un contrato de promesa de compraventa que tenía por objeto un bien inmueble el cual ya ha sido extensamente identificado a lo largo de este proceso. Además de la existencia de este acuerdo de naturaleza contractual, se probó también el incumplimiento contractual en cabeza de los Convocados por cuanto éstos ejecutaron las prestaciones que les correspondían de manera tardía, casi tres años según se extrae de la argumentación del Convocante; en contraste con el cumplimiento de las obligaciones contractuales por parte de la sociedad demandante. O, en otras palabras, argumentó así queTRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342

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las partes del presente proceso corresponden a las mismas que celebraron el contrato que dio origen a la controversia puesta bajo el conocimiento de este panel arbitral. Prosiguió la argumentación refiriéndose a la equiparación a caso fortuito y fuerza mayor realizada, según la apoderada, por parte del representante de los Convocados de las medidas cautelares decretadas con ocasión del proceso surtido ante el Juzgado 28 del Circuito de Bogotá D.C., concluyendo, a partir de conceptos semánticos, jurídicos y desarrollos doctrinales nacionales e internacionales, que esta equivalencia resulta improcedente en el presente caso, dada la previsibilidad de las acciones legales que dieron origen a la cautela referida y las presuntas omisiones de los Convocados descritas por la apoderada de la parte demandante frente a las posibilidades que aquéllos tenían a su disposición para levantar el embargo decretado. En relación a la excepción denominada Inexistencia de Incumplimiento de las Obligaciones por Parte de los Demandados, la apoderada describió que la misma reitera los argumentos de fuerza mayor y caso fortuito controvertidos por ella, pero además, destaca que esta excepción añade como elemento la supuesta tolerancia de los Convocantes al aludido incumplimiento contractual de los convocados. En este sentido, reitera las condiciones del negocio que originó la controversia, en particular la cláusula décima del contrato de promesa de compraventa, en virtud de la cual la tolerancia de la parte cumplida frente a hechos u omisiones que pudieran configurar algún incumplimiento no podía entenderse como una modificación de los términos contractuales. Por último, destacó el comportamiento de los Convocados,

los cuales, incluso frente a las actuaciones de buena fe la sociedad demandante, no respondieron con un comportamiento en esa misma línea sino que, explica, insistieron en las conductas que derivaron en el incumplimiento del contrato. En estas circunstancias, solicita al Tribunal la prosperidad de las pretensiones de la demanda. 3.2. ALEGATOS DE LOS CONVOCADOS El apoderado de los Convocados inició sus alegaciones a partir de una cita textual de los hechos y súplicas de la demanda, para, a continuación, hacer una relación de los hechos que considera demostrados en el proceso, los cuales, a grandes rasgos, pueden resumirse en la demostración de las circunstancias de tiempo, modo y lugar que rodearon la firma de la escritura pública No. 1967 de 2019 y las partes intervinientes en la misma. Así las cosas, procedió a realizar un análisis del contrato de promesa de venta y su otrosí, centrando su atención en los efectos del mismo, particularmente de las obligaciones que emanan de este tipo negocial la obligación de otorgar la escritura pública de venta y así argumentar que sus representados cumplieron cabalmente las obligaciones que de ese contrato se derivaron. En este sentido, destacó que la inscripción en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos implicó el cumplimiento de las obligaciones y, por tanto, la ausencia de cualquier tipo de mora frente a la parte demandante en el presente proceso, precisando que las obligaciones que derivan de este acuerdo no tienen alcance más allá queTRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342

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el cumplimiento de la prestación, en este caso, de efectuar el correspondiente registro en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos, obligación que se cumplió, por lo cual la aplicación de las normas civiles concernientes al incumplimiento del contrato resulta improcedente. En este punto, alude a los elementos y características de la promesa de compraventa para explicar que el mismo fue cumplido por los Convocados y argumentar que la resolución de la promesa no procede en el presente caso, conforme a la doctrina esbozada por la Corte Suprema de Justicia, que cita en sus alegatos. 3.2.1. Sobre los elementos del contrato de promesa celebrado entre las partes Sobre este punto, el apoderado de los Convocados realizó un análisis en concreto del convenio celebrado entre los extremos procesales, examinando los elementos constitutivos de la promesa celebrada entre éstos. Bajo este marco, concluyó que este precontrato no cumple los requisitos exigidos en la ley, por cuanto la condición fijada para la celebración de la venta fue, en un principio, el levantamiento del embargo por parte del Juzgado 29 Civil del Circuito de Bogotá y, posteriormente a través de un otrosí a este acuerdo, el levantamiento de la medida cautelar por parte del Juzgado 28 Civil del Circuito del mismo circuito judicial. O en otras palabras, esta condición, tal como está fijada, no satisface los requisitos exigidos en el Código Civil y la ley 153 de 1887, de lo que se deriva la nulidad de esta convención y la imposibilidad de achacar un eventual incumplimiento a alguna de las partes. 3.2.2. La inexigibilidad de la cláusula penal Conforme las consideraciones que el apoderado de los Convocados realizó, y a partir de la cita de las normas respectivas, concluyó también que la cláusula penal es inexigible, por cuanto la ley civil establece que ésta es accesoria a la obligación principal, corriendo la misma

penal Conforme las consideraciones que el apoderado de los Convocados realizó, y a partir de la cita de las normas respectivas, concluyó también que la cláusula penal es inexigible, por cuanto la ley civil establece que ésta es accesoria a la obligación principal, corriendo la misma suerte que ésta última. Así las cosas, no puede la demandante solicitar el desembolso de la cláusula penal en la medida que la obligación principal es nula al no concurrir los requisitos exigidos por la ley para su validez. 3.2.3. Efectos de la inexistencia de la promesa de compraventa en razón del cumplimiento del contrato definitivo Como bien se extrae del título de este acápite, otro punto de las alegaciones finales de los demandados consiste en establecer que, al cumplirse la obligación de celebrar el contrato definitivo, satisfaciéndose así las obligaciones a cargo de los Convocados, la promesa de compraventa no tiene forma de seguir existiendo, ya que su fin es la celebración de un contrato definitivo a través del cual las partes deciden constituir su negocio buscado. En esteTRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342

11 sentido, explicó que al formalizarse la venta, los términos que rigen la conducta y responsabilidad de las partes se encuentran en el contrato de compraventa mas no en la promesa propiamente dicha. 3.2.4. La causalidad en la responsabilidad Después de hacer un recuento de las excepciones de mérito planteadas contra la súplica de la demanda y los hechos en los que las fundamenta, los Convocados argumentaron la inexistencia de un nexo de causalidad entre ellos, como presuntos artífices del incumplimiento de la promesa y los perjuicios alegados por la Convocante con ocasión de este incumplimiento, por cuanto ellos no fueron responsables de los perjuicios sufridos por la demandante ni del presunto incumplimiento de la promesa de venta. De allí que, concluye, no se encuentra presente uno de los elementos de la responsabilidad civil en el ordenamiento jurídico colombiano como es el nexo de causalidad entre la conducta y el perjuicio. Concluyó sus alegaciones realizando un recuento de sus argumentos, solicitándole al Tribunal declarar como probadas las excepciones formuladas.TRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342 12

CAPÍTULO II CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 1. EL CONTRATO DE PROMESA El Tribunal considera menester hacer un planteamiento general de carácter conceptual sobre el contrato de promesa, a fin de descender a la problemática objeto de la litis. 1.1. CONCEPTO Y FUNCIÓN En primer lugar, cabe señalar que el contrato de promesa se entiende como aquel mediante el cual las partes se comprometen a celebrar otro contrato al vencimiento de un plazo o al acaecimiento de una condición2. Este contrato se encuentra regulado en el artículo 1611 del Código Civil, subrogado por el artículo 89 de la Ley 153 de 1887. Sobre su naturaleza jurídica, cabe señalar que es un contrato, en la medida que obliga de manera recíproca a ambas partes, a celebrar el contrato prometido. También se ha calificado como un contrato preparatorio, en la medida en que su función es abrir o allanar el camino hacia la celebración del contrato prometido. Las razones que pueden llevar a las partes a no celebrar el contrato definitivo, sino antecederlo de una promesa, son variadas, pero se resumen en las dificultades jurídicas o económicas que pueden enfrentar las partes, que les sugieren no celebrar aquel hasta tanto no se superen tales obstáculos3. Esta utilidad práctica y función económica ha sido resaltada por la jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia en varias ocasiones. Así, en sentencia de 1979 señaló: de promesa tiene una finalidad económica peculiar, cual es la de asegurar la celebración en el futuro de otro contrato (contrato preparado), cuando los interesados actualmente no quieren o no pueden realizarlo. No es la

promesa de celebrar un contrato, asevera con razón la doctrina universal, un fin en sí misma considerada, sino un medio o un instrumento que conduce a efectuar otro negocio le imprime a esta convención un carácter eminentemente provisional y transitorio. Por cuanto no se trata de un pacto perdurable, ni que esté destinado a crear una 2 Cfr. BONIVENTO JIMÉNEZ, JAVIER, El contrato de promesa, 2ª ed., Ediciones Librería del Profesional, Bogotá, 1999, pág. 31. 3 PIZARRO WILSON, CARLOSChávez (coord.), Contratos. Parte especial, Tirant lo Blanch, Valencia, 2023, pág. 45.TRIBUNAL ARBITRAL de MILÁN DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. EN LIQUIDACIÓN & SIENA DESARROLLOS INMOBILIARIOS S.A.S. (CESIONARIA) CONTRA JORGE ENRIQUE CHÁVEZ ZAMUDIO & CARMEN COSTANZA CHÁVEZ ZAMUDIO 143342

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situación jurídica de duración indefinida y de efectos perpetuos, la transitoriedad 4. 1.2. REQUISITOS LEGALES Y SU INOBSERVANCIA Ahora, el Código Civil se encarga, en la norma citada, de precisar los requisitos que debe cumplir este contrato para producir efectos. La norma citada establece: de celebrar un contrato no produce obligación alguna, salvo que concurran las circunstancias siguientes: 1. Que la promesa conste por escrito. 2. Que el contrato a que la promesa se refiere no sea de aquellos que las leyes declaran ineficaces por no concurrir los requisitos que establece el artículo 1511 (sic) del Código Civil. 3. Que la promesa contenga un plazo o condición que fije la época en que ha de celebrarse el contrato. 4. Que se determine de tal suerte el contrato, que para perfeccionarlo sólo falte la tradición de la cosa o las formalidades legales. Los términos de un contrato prometido, sólo se aplicarán a la materia sobre que se ha Cabe señalar que, sobre los mencion