Laudo 1489 AIRE AMBIENTE S.A. VS. CONCONCRETO S.A. y BRG SOCIEDAD DE INVERSIONES LTDA. BRG LTD

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L A U D O A R B I T R A L

Bogotá D.C., marzo diez (10) de dos mil diez (2010)

Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral entre AIRE AMBIENTE S.A. , de una parte, y CONCONCRETO S.A. y BRG SOCIEDAD DE INVERSIONES LTDA -BRG LTDA., de la otra, respecto de las controversias derivadas de las obligaciones de la “OFERTA MERCANTIL IRREVOCABLE DE SERVICIOS DE CONSTRUCCIÓN” de fecha 14 de sept iembre de 2005, aceptada por el Consorcio C&B el día diecinueve (19) de septiembre de dos mil cinco (2005).

A. ANTECEDENTES

1. El Contrato origen de las controversias.

Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se derivan de la “OFERTA MERCANTIL IRREVOCABLE DE SERVICIOS DE CONSTRUCCIÓN” de fecha catorce (14) d e septiembre de dos mil cinco (2005), aceptada por el Consorcio C&B el día diecinueve (19) de septiembre de dos mil cinco (2005).TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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de dos mil cinco (2005).TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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2. El Pacto Arbitral.

En la oferta mercantil antes referida, aparece en la cláusula Decima séptima (folio 12 del Cuaderno de pruebas No. 1), la cual reza lo siguiente:

“DECIMA SEPTIMA-CLAÚSULA COMPROMISORIA Las partes convienen en someter las diferencias que surjan en torno a la eficacia, ejecución, interpretación, cumplimiento, modificación o terminación del negocio jurídico derivado de la aceptación de la presente oferta mercantil, al mecanismo de arreglo directo entre las partes, etapa que es obligatorio surtir de manera previa a cualqu ier actuación judicial o arbitral y, que tendrá en un término de 15 días contados a partir de la presentación escrita que de la controversia haga la parte interesada. Una vez surtido el trámite anterior sin lograr acuerdo, dichas controversias podrán somet erse a la decisión de un tribunal de arbitramento que: (i) estará integrado por tres (3), salvo que el asunto sobre el cual verse la controversia sea menor a 400 SMLMV, caso en el cual será un (1) árbitro; (ii) los árbitros serán ciudadanos colombianos; (i ii) los árbitros serán abogados inscritos como tal en las listas de la Cámara de Comercio de Bogotá, (iv) serán

ciudadanos colombianos; (i ii) los árbitros serán abogados inscritos como tal en las listas de la Cámara de Comercio de Bogotá, (iv) serán designados por mutuo acuerdo entre las partes y, a falta de éste, por sorteo de las listas de árbitros del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá sin necesidad de acudir ante la justicia ordinaria, (v) su sede será Bogotá, (vi) se regirá por las normas y reglamentos de la Cámara de Comercio de Bogotá, (vii) su fallo serán en derecho.

Esta oferta mercantil es de Der echo Privado, por tanto se regirá exclusivamente por las disposiciones de la legislación Comercial y

Civil.“TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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3. El trámite del proceso arbitral.

3.1. La Solicitud de convocatoria de Tribunal Arbitral: El nueve (9) de diciembre de dos mil ocho (2008 ), la sociedad AIRE AMBIENTE S.A., solicitó a través de apoderado judicial, la convocatoria de un Tribunal de Arbitramento para resolver las diferencias surgidas con la sociedad CONCONCRETO S.A. como representante legal del consorcio C&B. (folios 1 a 24 del Cuaderno Principal).

Posteriormente, el día diez (10) de febrero de dos mil nueve (2009), el

CONCONCRETO S.A. como representante legal del consorcio C&B. (folios 1 a 24 del Cuaderno Principal).

Posteriormente, el día diez (10) de febrero de dos mil nueve (2009), el apoderado d e la parte convocante, sustituyó la demanda en el sentido de indicar que la parte con vocada estaba conformada por las sociedades CONCONCRETO S.A. y BRG SOCIEDAD DE INVERSIONES LTDA -BRG LIMITADA, como miembros del consorcio C&B. (folios 72 y 73 del Cuaderno Principal).

3.2. Designación de los Árbitros: El Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá citó a las partes para realizar la reunión de nombramiento de árbitros el día diecinueve (19) de enero de dos mil nueve (2009), ésta fue suspendida por solicitud de las partes y su continuación se fijó para el día tres (3) de febrero de dos mil nueve (2009), fecha en la cualTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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las partes so licitaron nueva suspensión y como fecha para continuación se fijó el día dieciséis (16) de febrero siguiente, en esta última fecha fueron designados de común acuerdo por las partes como árbitro principal el doctor JUAN PABLO CÁRDENAS MEJÍA y como suplente el doctor JESÚS

fijó el día dieciséis (16) de febrero siguiente, en esta última fecha fueron designados de común acuerdo por las partes como árbitro principal el doctor JUAN PABLO CÁRDENAS MEJÍA y como suplente el doctor JESÚS VALLEJO MEJÍA. El doctor CÁRDENAS MEJÍA aceptó en tiempo dicho nombramiento en atención a la comunicación realizada por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá.

3.3. Instalación: Previas las citaciones surtidas de confor midad con lo establecido en la ley, el Tribunal de Arbitramento se in staló el dieciocho (18) de marzo de dos mil nueve (2009 ) en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá en donde fijó su sede (Acta Nº 1, folios 110 a 113 Cuaderno Principal No. 1), y fue designado como Secretario el doctor CARLOS MAYORCA ESCOBAR , quien aceptó el cargo y tomó posesión ante el árbitro (Acta de Posesión, folio 114 del Cuaderno Principal No.1)

3.4. Admisión de la demanda y notificación: Por auto No. 2 de dieciocho (18) de marzo de dos mil nueve (2009), previa declaración de competencia para conocer del presente trámite, el Tribunal admitió la demanda y ordenó correr traslado de ella en los términos de los artícul os 428 y concordantes del

C. de P.C. (Acta No. 1, f olios 100 a 113 del Cuaderno Principal No. 1). LaTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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C. de P.C. (Acta No. 1, f olios 100 a 113 del Cuaderno Principal No. 1). LaTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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admisión de la demanda fue notificada personalmente al apoderado de CONCONCRETO S.A., el día veinte (20) de marzo de dos mil nueve (2009) a quien se le en tregó de copia de la dema nda con sus respectivos anexos . Con la contestación de la demanda el doctor GABRIEL DE VEGA PINZÓN, adjuntó el poder que lo acreditaba también como apoderado de BRG SOCIEDAD DE INVERSIONES LTDA -BRG LTDA (folio 141 del Cuaderno Principal) y manifestó en la contestación que también se daba por notificado del auto admisorio de la demanda en nombre de esta última sociedad.

3.5. Contestación de la demanda: El día seis (6 ) de abril de dos mil nueve (2009), dentro del término de ley, la sociedades convocadas, a través de su apoderado judicial, contestaron la demanda, propusieron excepciones de mérito y solicitaron pruebas (folios 118 a 140 del Cuaderno Principal No. 1).

3.9. Traslado de las excepciones: Mediante fijación en lista de fe cha quince (15) de abril de dos mil nueve (2009), se corrió traslado de las excepciones de mérito propuestas. El apoderado de la parte convocante

3.9. Traslado de las excepciones: Mediante fijación en lista de fe cha quince (15) de abril de dos mil nueve (2009), se corrió traslado de las excepciones de mérito propuestas. El apoderado de la parte convocante guardó silencio al respecto.

3.10. Audiencia de conciliación: El día veinticuatro (24 ) de abril de dos mil nueve (2009 ), se surtió la audiencia de conciliación, advirtiendo a lasTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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parte sobre la posibilidad que estas tenían de conciliar sus pretensiones en el curso del presente trámite arbitral. L a audiencia de conciliación se declaró fallida y se ordenó continuar con el trámite arbitral, por lo cual el Tribunal fijó las sumas de gastos y honorarios a cargo de las partes (Acta No. 2, folios 146 a 150 del Cuaderno Principal).

3.11. Honorarios y gastos del proceso: Tal como se estableció anteriormente, estos fuero n fijados en audiencia de fecha veinticuatro (24 ) de abril de dos mil nueve (2009), siendo cancelados por ambas partes en la proporción que a cada una le correspondía.

3.12. Primera audiencia de trámite: El día veintidós (22 ) de mayo de dos mil nueve (2009), se surtió la primera audiencia de trámite, en la que se

proporción que a cada una le correspondía.

3.12. Primera audiencia de trámite: El día veintidós (22 ) de mayo de dos mil nueve (2009), se surtió la primera audiencia de trámite, en la que se dio cumplimiento a las formalidades previstas en el artículo 13 del Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, profiriéndose el auto de decreto de prue bas, en el cual se señalaron las fechas para la práctica de las diligencias correspondientes.

3.13. Instrucción del proceso:

3.13.1 Prueba documental: Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los doc umentos aportados por la parte convocanteTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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relacionados en la demanda original a folios 16 a 22 del Cuaderno Principal, así como los aportados por la parte convocada en la contestación de la demanda y se relación a folios 139 del Cuaderno principal.

3.13.2 Testimonios : Fueron recibido s los testimonios de los señores DARIO VILLEGAS JARAMILLO, WILLIAM GARCIA BERRIO, FRANCISCO JOSÉ GUTIERREZ quien fue tachado por el apoderado de la parte convocante, (Acta No. 4, tres (3 ) de junio de dos mil nueve (2009)

FRANCISCO JOSÉ GUTIERREZ quien fue tachado por el apoderado de la parte convocante, (Acta No. 4, tres (3 ) de junio de dos mil nueve (2009) folios 167 a 162 del Cuaderno Prin cipal No. 1) , CARLOS MARIO

ESPINOSA, GERMAN CHACÓN ANTIA y JAIME ADOLFO JARAMILLO

ALZATE (Acta No. 5, cuatro (4) de junio de dos mil nueve (2009) folios 173 a 178 del Cuaderno Principal No. 1).

De las desgrabaciones se corrió el traslado de ley, guardand o las partes silencio al respecto.

El apoderado de la parte convocante desistió de la práctica del testimonio del señor VICTOR MANUEL SOTO, el cual f ue aceptado mediante auto de fecha tres (3) de julio de dos mil nueve (2009).TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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3.13.3 Dictamen Pericial.

El dictamen pericial fue rendido por el perito Ingeniero LUIS FERNANDO NIÑO RUBIANO, el día veintiocho (28) de marzo de septiembre de dos mil nueve (2009) (folios 94 a 195 del Cuaderno de Pruebas No. 3 ), y del cual se corrió traslado a las partes mediante auto de fecha día seis (6) de octubre de

nueve (2009) (folios 94 a 195 del Cuaderno de Pruebas No. 3 ), y del cual se corrió traslado a las partes mediante auto de fecha día seis (6) de octubre de dos mil nueve (2009) (Acta No. 11 folio 196 del Cuaderno Principal No. 1) . Dentro de este término los apoderado s de las partes el día dieciséis (16) de octubre siguiente solicitaron que se aclarara y compleme ntara el dictamen pericial rendido. Así mismo, el apoderado de la parte convocante solicitó el nombramiento de un nuevo perito con el fin de determinar los perjuicios sufridos por su representada. El Tribunal procedió a ordenar la aclaración y complementación del dictamen pericial y se corrió traslado de éstas, mediante au to de fecha diez (10 ) de noviembre de dos mil nueve (2009) (folio 206 a 207 del Cuaderno Principal No. 1) . El perito el d ía siete (7 ) de noviembre siguiente presentó su escrito de aclarac iones y complementaciones (folios 196 a 206 del Cuaderno de Pruebas No. 3), del cual se dio traslado a las partes. Vale la pena aclarar que si bien inicialmente en su dictamen, el perito al responder la pregunta acerca de cuál es el valor de los perjuicio s sufridos por la demandada, señaló que aunque hubo perjuicios ellos escapaban al cálculo técnico que correspondía a la labor encomendada al perito (folio 107 del Cuaderno de Pruebas No 3) , alTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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responder la solicitud de aclaraciones y complementaciones señ aló que “Se dictamina que el valor de $53‟420.196,21 ya incluye el valor de los perjuicios sufridos por Aire Ambiente” (folio 206 del Cuaderno de Pruebas No 3) El día dieciocho (18) de noviembre de dos mil nueve (2009), el apoderado de la parte convocada o bjetó por error grave el dictamen pericial y no solicitó pruebas adicionales con el fin de probar la objeción, así mismo el apoderado de la parte convocante objetó por error grave y no solicitó pruebas adicionales.

3.13.4 Interrogatorio de Parte y exhibición de documentos.

El día cuatro (4 ) de ju nio de dos mil nueve (2009) fue practicado el correspondiente interrogatorio de parte del representa nte legal de la parte Convocada, doctor RAFAEL LOW CALDERON, Acta No. 5, folios 173 a 178 del Cuaderno Principal No. 1). En la misma diligencia se exhibió la bitácora de obra y se entregó en medio m agnético. P osteriormente se aportó dicha bitácora en físico, tal como consta a folios 6 al 45 del Cuaderno de Pruebas No. 3.

El apoderado de la parte convocante desistió de la práctica del interrogatorio de parte del representante legal de la sociedad BRG SOCIEDAD DE

No. 3.

El apoderado de la parte convocante desistió de la práctica del interrogatorio de parte del representante legal de la sociedad BRG SOCIEDAD DE INVERSIONES LTDA -BRG LTDA , el cual fue aceptado mediante auto deTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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fecha tres (3) de julio de dos mil nueve (2009) (Acta No. 4).

3.14. Alegatos de Conclusión.

Recaudado así el acervo probatorio, en sesión del nueve (9) de febrero de dos mil diez (2010), se realizó la audiencia de alegaciones, en la que cada uno de las apoderados de las partes formularon oralmente sus planteamientos finales y entregaron un me morial con el resumen de los mismos que forma parte del expediente (Acta Nº 15, folios 226 a 227 del Cuaderno Principal Nº 1 ). Este laudo se referirá, en el análisis de cada tema, a las argumentaciones expuestas por las partes en tal oportunidad.

4. Término de duración del proceso.

Conforme lo dispone el Artículo 14 del Reglamento del Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá , el término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámi te, el cual puede

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá , el término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámi te, el cual puede ser prorrogado por la mitad del plazo inicial.

La primera audiencia de trámite se inició y finalizó el veintidós (22 ) de mayo de dos mil nueve (2009) (Acta No. 3). Por solicitud de las partes el procesoTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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se suspendió durante las siguientes fechas:

Del diez (10) de agosto de dos mil nueve (2009) al quince (15) de septiembre de dos mil nueve (2009) (Acta No. 9, folio 193 del Cuaderno Principal) , ambas fechas inclusive (24 días).

Del nueve (9) de diciembre de dos mil nueve (2009), hasta el veinte (20) de enero de dos mil diez (2010) (Acta No. 13 folios 222 y 223 del Cuaderno Principal) (43 Días).

En uso de las facultades que le otorga el artículo 14 del Reglamento de Procedimiento de l Centro de Arbitraje, el Tribunal prorrogó el término del proceso por tres (3) meses más. (Acta No. 13 folios 222 y 223 del Cuaderno Principal).

Procedimiento de l Centro de Arbitraje, el Tribunal prorrogó el término del proceso por tres (3) meses más. (Acta No. 13 folios 222 y 223 del Cuaderno Principal).

Del día diez (10) de febrero de dos mil diez (2010) alnueve (9) de marzo de dos mil diez (2010) se suspendió nuevamente el proceso (28 días).

En total el proc eso se ha suspendido durante 95 días, con lo cual el término va hasta el día veintitrés (23) de mayo de dos mil diez (2010), por tanto el Tribunal se encuentra dentro de la oportunidad legal para proferir el presente

laudo.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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5. Presupuestos Procesales y nulidades sustanciales.

El Tribunal encuentra reunidos los presupuestos procesales y cumplidos los requisitos necesarios para la validez del proceso arbitral por lo que no se advierte causal alguna de nuli dad y por ello puede dictar Laudo de mérito, el cual se profiere en derecho. En efecto, de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableció:

5.1. Demanda en forma : la demanda inicial cumplió con los requisitos exigidos por el artículo 75 del C ódigo de Procedimiento Civil y normas concordantes, y por ello, en su oportunidad, el Tribunal la sometió al trámite previsto en la ley.

exigidos por el artículo 75 del C ódigo de Procedimiento Civil y normas concordantes, y por ello, en su oportunidad, el Tribunal la sometió al trámite previsto en la ley.

5.2. Competencia: Conforme se declaró por Auto No. 2 de dieciocho (18) de marzo de dos mil nueve (2009) proferido en la audiencia de instalación, de conformidad con las normas y reglamentos del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá , el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derecho las controversias surgi das entre las sociedades AIRE AMBIENTE S.A. , de una parte, y CONCONCRETO S.A. y BRG SOCIEDAD DE INVERSIONES LTDA -BRG LTDA., de la otra, en razón del cumplimiento de las obligaciones derivadasTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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de la “OFERTA MERCANTIL IRREVOCABLE DE SERVICIOS DE CONSTRUCCIÓN” de fecha 14 se septiembre de 2005, aceptada por el Consorcio C&B el día catorce (14) de septiembre de dos mil cinco (2005), aceptada por el Consorcio C&B el día diecinueve (19) de septiembre de dos mil cinco (2005).

5.3. Capacidad: Tanto la parte Convoc ante como la Convocada son sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso y tienen capacidad para

aceptada por el Consorcio C&B el día diecinueve (19) de septiembre de dos mil cinco (2005).

5.3. Capacidad: Tanto la parte Convoc ante como la Convocada son sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna al efecto; las diferencias surgidas entre ellas, sometidas a conocimiento y decisión por parte de este Tribunal, son susceptibles de definirse por transacción y, además, por tratarse de un arbitramento en derecho, estas han comparecido al proceso por conducto de sus representantes legales y de sus apoderados, debidamen te constituidos y así mismo reconocidos en el curso del presente trámite.

5.4 Nulidades sustanciales: El Tribunal tampoco encuentra ninguna causal para decretar la nulidad del pacto arbitral contenido en la “OFERTA MERCANTIL IRREVOCABLE DE SERVICIOS DE C ONSTRUCCIÓN” de fecha 14 se septiembre de 2005, aceptada por el Consorcio C&B el día catorce (14) de septiembre de dos mil cinco (2005), aceptada por el Consorcio C&B el día diecinueve (19) de septiembre de dos mil cinco (2005).TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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6. Partes Procesales.

6.1. Convocante: AIRE AMBIENTE S.A. , sociedad colombiana que de

6. Partes Procesales.

6.1. Convocante: AIRE AMBIENTE S.A. , sociedad colombiana que de acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el nueve (9) de diciembre de dos mil ocho (2008 ) por la Cámara de Comercio de Bogotá, agregado a l expediente a folios 36 a 39 del Cuaderno Principal No. 1, es una sociedad mercantil de la especie de las anónimas. Esta persona jurídica fue constituida med iante Escritura Pública Nº 2101 del treinta y uno (31) de mayo de mil novecientos noventa y tres (1993 ) de la Notaría Veinte del Círculo de Medellín. Tiene su domic ilio en la ciudad de Itagüí y su representante legal es el Gerente General, cargo que a la fec ha de la certificación ejerce el doctor GUSTAVO ADOLFO GÓMEZ MEJÍA.

6.2. Convocada: Se encuentra conformada por las sociedades miembros del consorcio C&B así:

6.2.1. CONCONCRETO S.A., sociedad colombiana que de conformidad con el Certificado de Existencia y Represent ación Legal expedido el trece (13) de enero de dos mil nueve (2009) por la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual fue agregado al expediente a folios 55 a 57 del Cuaderno Principal , es una sociedad mercantil de la especie de las anónimas. Esta empresa se constituyóTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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mediante Escritura Pública Nº 8597 del veintiséis (26) de noviembre de mil novecientos sesenta y uno (1961 ) de la Notaría Cuarta de Medellín . Su domicilio se encuentra ubi cado en la ciudad de Medellín y su representante legal es el Presidente, cargo que a la fecha de la certificación ejerce el doctor

CARLOS EDUARDO RESTREPO MORA.

6.2.2. BRG SOCIED AD DE INVERSIONES LIMITADA BRG LTDA., sociedad colombiana que de conformidad con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el seis (6) de febrero de dos mil nueve (2009) por la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual fue agregado al expediente a folios 74 a 77 del Cuaderno Principal , es una sociedad mercantil de la clase de las anónimas. Esta empresa se constituyó mediante Escritura Pública Nº 3584 del veinticinco (25) de octubre de mil novecientos ochenta y cuatro (1984) de la Notaría tre ce de Bogotá. Su domicilio se encuentra ubicado en el municipio de Chía y su representante legal es el Gerente, cargo que a la fecha de la certificación ejerce el doctor FELIX ABELARDO

CLAVIJO RODRIGUEZ.

7. Apoderados judiciales.

Por tratarse de un pr oceso de mayor cuantía y de un arbitramento en

que a la fecha de la certificación ejerce el doctor FELIX ABELARDO

CLAVIJO RODRIGUEZ.

7. Apoderados judiciales.

Por tratarse de un pr oceso de mayor cuantía y de un arbitramento en derecho, por cuanto así se estipuló en la cláusula compromisoria, las partesTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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comparecen al proceso arbitral representadas por abogados; la parte Convocante por el doctor CARLOS ALBERTO VELEZ ECHEVERRY , y la parte Convocada por el doctor GABRIEL DE VEGA PINZÓN. La personería de estos mandatarios fue reconocida oportunamente por el Tribunal.

8. Pretensiones de la parte Convocante.

La parte Con vocante en la demanda a folio s 12 a 13 del Cuaderno Principal formuló las siguientes pretensiones, las cuales deben entenderse dirigidas en contra de las sociedades convocadas en razón a la sustitución de la demanda que obran a folios 72 y 73 del cuaderno principal, así:

“

“PRIMER GRUPO DE PRETENSIONES

CUMPLIMIENTO CONTRACTUAL

PRIMERA PRETENSIÓN PRINCIPAL DECLARATIVA - CONTRATO. Que se declare que entre el consorcio C & B y la sociedad AIRE AMBIENTE S.A., existió un contrato comercial de servicios de construcción, para la ejecución del sistema de aire acondicionado del proyecto de

se declare que entre el consorcio C & B y la sociedad AIRE AMBIENTE S.A., existió un contrato comercial de servicios de construcción, para la ejecución del sistema de aire acondicionado del proyecto de construcción de la planta para la fabricación de la vacuna contra la fiebre aftosa, que fue ejecutado y cumplido por AIRE AMBIENTE S.A..

SEGUNDA PRETENSION DECLARATIVA - INCUMPLIMIENTO. Que se declare que el consorcio C & B no ha cumplido con el pago total de las obras ejecutadas.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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PRIMERA PRETENSION DE CONDENA CONSECUENCIAL DE LAS PRETENSIONES DECLARATIVAS - CUMPLIMIENTO. Que como consecuencia de las declaraciones anteriores, se ordene al consorcio C & B y a Conconcreto como miembro del conso rcio y obligado solidario, a cumplir con el contrato, pagando a AIRE AMBIENTE S.A., el saldo de las obras no pagadas que asciende a la suma de DOSCIENTOS TREINTA Y UN MILLONES TREINTA MIL TRESCIENTOS DIECISIETE PESOS CON SESENTA Y OCHO CENTAVOS ($231.030.3 17,68), o la mayor o menor suma que resulte probada en el proceso, suma que deberá pagarse de forma indexada a la fecha del pago.

SEGUNDA PRETENSION DE CONDENA CONSECUENCIAL DE LAS

mayor o menor suma que resulte probada en el proceso, suma que deberá pagarse de forma indexada a la fecha del pago.

SEGUNDA PRETENSION DE CONDENA CONSECUENCIAL DE LAS PRETENSIONES DECLARATIVAS – PERJUICIOS. Que se condene al consorcio C & B y a Conconcreto como miembro del consorcio y obligado solidario, a pagar los perjuicios materiales irrogados a AIRE AMBIENTE S.A., consistentes en un interés corriente bancario desde la fecha en que se realizaron los gastos y la fecha del ajuste a la liquidación del contrato en Julio 28 de 2006 y deberán pagarse además intereses a la máxima tasa legal permitida desde esa fecha hasta el día del pago.

SEGUNDO GRUPO DE PRETENSIONES

SUBSIDIARIAS AL PRIMER GRUPO

REVISION CONTRACTUAL

En el evento de no prospera r las pretensiones del primer grupo, le solicito que se ordene realizar las siguientes declaraciones y condenas:

PRIMERA PRETENSIÓN PRINCIPAL DECLARATIVA - CONTRATO. Que se declare que entre el consorcio C & B y la sociedad AIREAMBIENTE S.A., existió un contrato comercial de servicios de construcción, para la ejecución del sistema de aire acondicionado del proyecto deTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

AIRE AMBIENTE S.A.

Vs.

CONCONCRETO S.A. y BRG SOCIEDAD DE INVERSIONES LTDA-BRG LTDA.

Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo – diez (10) de marzo de 2009 - Pág. 18

construcción de la planta para la fabricación de la vacuna contra la fiebre aftosa, contenido en oferta mercantil.

construcción de la planta para la fabricación de la vacuna contra la fiebre aftosa, contenido en oferta mercantil.

SEGUNDA PRETENSION PRIN CIPAL DECLARATIVA – IMPREVISIÓN.

Que se declare que existieron condiciones extraordinarias e imprevistas que hicieron más gravoso el cumplimiento del contrato, para AIRE AMBIENTE S.A., rompiendo el equilibrio contractual.

PRETENSION CONSECUENCIAL DE LAS P RETENSIONES DECLARATIVAS. – EQUILIBRIO. Que como consecuencia de las declaraciones anteriores se revise el contrato y se ordene componer el equilibrio contractual, ordenando al consorcio C & B y a Conconcreto como miembro del consorcio y obligado solidario , a pagar a AIRE AMBIENTE S.A., el mayor valor del contrato, equivalente a DOSCIENTOS TREINTA Y UN MILLONES TREINTA MIL TRESCIENTOS DIECISIETE PESOS CON SESENTA Y OCHO CENTAVOS ($231.030.317,68) o la mayor o menor suma que resulte probada dentro del proceso, conjuntamente con su indexación e intereses.

TERCER GRUPO DE PRETENSIONES

SUBSIDIARIAS AL PRIMER GRUPO

INCUMPLIMIENTO DEBER DE BUENA FE

En el evento de no prosperar las pretensiones anteriores, le solicito que se ordene realizar las siguientes declaraciones y condenas:

PRIMERA PRETENSIÓN PRINCIPAL DECLARATIVA - CONTRATO. Que se declare que entre el consorcio C & B y la s