Laudo 1515 MANSAROVAR ENERGY COLOMBIA LTDA. VS. ECOPETROL S.A.

Tribunal de Arbitramento de Mansarovar Energy Colombia Ltda. Vs. Ecopetrol S.A.

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Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 1

Tribunal de Arbitramento

MANSAROVAR ENERGY COLOMBIA LTDA. vs.

ECOPETROL S.A.

LAUDO ARBITRAL

Doce (12) de febrero de 2010

INDICE

CAPITULO I. ANTECEDENTES

1. Solicitud de convocatoria del Tribunal de Arbitramento

2. El pacto arbitral

3. Trámite inicial 3.1 Nombramiento del Tribunal 3.2 Instalación del Tribunal, admisión y traslado de la demanda 3.3 Contestación de la demanda y excepciones 3.4 Audiencia de conciliación 3.5 Honorarios y gastos del Tribunal

4. Primera Audiencia de Trámite 4.1 Las Partes y su representación 4.2 La demanda 4.2.1 Los hechos en que se sustenta la demanda 4.2.2 Las pretensiones 4.3 Contestación de la demanda 4.4. Pronunciamiento sobre la competencia del Tribunal

5. Las pruebas del proceso

6. Términos del proceso

CAPITULO II. ALEGACIONES DE LAS PARTES. CONCEPTO DEL

MINISTERIO PÚBLICO

CAPITULO III. CONSIDERACIONES Y DECISIÓN DEL TRIBUNAL

1. Aspectos Procesales 1.1 La Competencia del Tribunal 1.2 La tacha de sospecha.

2. Análisis del Fondo 2.1 La interpretación de los contratos

1. Aspectos Procesales 1.1 La Competencia del Tribunal 1.2 La tacha de sospecha.

2. Análisis del Fondo 2.1 La interpretación de los contratos 2.2 El caso concreto 2.2.1 El plazo de los contratos de asociación. 2.2.2 El plazo de veintiocho años desde la fecha efectiva. 2.2.3 El sentido de la cláusula 23 de conformidad con el texto del contrato. 2.2.4 Los antecedentes del contrato y la intención de los contratantes.Tribunal de Arbitramento de

Mansarovar Energy Colombia Ltda. Vs. Ecopetrol S.A.

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2.2.5 La ejecución del contrato 2.2.6 La fecha en que comenzó la explotación de la última área del campo 2.2.7 Las excepciones del demandado 2.2.8 Conclusiones

3. Costas

4. Decisión

CAPITULO I. ANTECEDENTES

1. Solicitud de convocatoria del Tribunal de Arbitramento

Mediante escrito presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Co mercio de Bogotá el cuatro (4) de febrero de 2009 , Mansarovar Energy Colombia Ltda., (en adelante Mansarovar o la asociada) a través de apoderado formuló demanda arbitral contra Ecopetrol S.A.

2. El pacto arbitral

En el presente caso, el pacto arbitral e stá contenido en el denominado ―Pacto

apoderado formuló demanda arbitral contra Ecopetrol S.A.

2. El pacto arbitral

En el presente caso, el pacto arbitral e stá contenido en el denominado ―Pacto Compromisorio Asociación Cocorná‖ suscrito el ocho (8) de octubre de 2008 por las partes referidas.1

Las cláusulas relevantes de dicho Pacto Compromisorio se transcriben a continuación:

“CLÁUSULA PRIMERA. - Las Partes acuerdan someter a un tribunal de arbitramento la resolución de la controversia surgida con ocasión de las diferencias de interpretación entre las Partes respecto a la fecha de terminación del Contrato de Asociación Cocorná.

“CLÁUSULA SEGUNDA.- El arbitr amento será en derecho y la ley sustancial y procesal aplicable será la colombiana. El tribunal funcionará en Bogotá D.C. y la sede del mismo será el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

“CLÁUSULA TERCERA.- Las partes acuerdan que el arbitraje será de naturaleza legal, acordando además en forma expresa que la organización interna del tribunal de arbitramento que se constituya para tal efecto seguirá las tarifas establecidas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá a las cuales deben someterse los árbitros, las partes y sus apoderados. (…)

“PARÁGRAFO: Los costos de los honorarios de los Árbitros, del Secretario y los costos administrativos de la Cámara de Comercio de Bogotá, serán pagado s en partes iguales.

“PARÁGRAFO: Los costos de los honorarios de los Árbitros, del Secretario y los costos administrativos de la Cámara de Comercio de Bogotá, serán pagado s en partes iguales.

1 Cuaderno de Pruebas número 8. Folios 152 a 156.Tribunal de Arbitramento de Mansarovar Energy Colombia Ltda. Vs. Ecopetrol S.A.

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“CLÁUSULA CUARTA. - El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros, ciudadanos colombianos y abogados en ejercicio.

“CLÁUSULA QUINTA.- La solicitud de convocatoria para integrar el tribunal de arbitramento a que se refiere este Pa cto, deberá ser presentada por MANSAROVAR dentro de los tres (3) meses calendario siguientes a la fecha de suscripción del presente Pacto. De no proceder MANSAROVAR dentro del plazo indicado, podrá ECOPETROL formular la demanda arbitral correspondiente.

―Las Partes han acordado que los árbitros principales y sus respectivos suplentes serán designados por éstas de común acuerdo dentro de los treinta (30) días comunes siguientes a la fecha de suscripción del presente Pacto. Si en ese término los árbitros n o son designados por las Partes, serán nombrados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá a solicitud de cualquiera de las Partes, una vez presentada la solicitud de convocatoria arbitral. Esta designación deberá efectua rse de la lista de árbitros de ese Centro que tuvieran especial experiencia en Derecho Comercial y Civil, de preferencia con

de cualquiera de las Partes, una vez presentada la solicitud de convocatoria arbitral. Esta designación deberá efectua rse de la lista de árbitros de ese Centro que tuvieran especial experiencia en Derecho Comercial y Civil, de preferencia con conocimiento y experiencia de varios años acreditada en el ramo de petróleos.

―La comunicación a los árbitros, cualquiera que hay a sido la forma de su designación, será efectuada por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

(…)‖

Conviene anotar que entre las consideraciones que se enunciaron en el Pacto Compromisorio, las partes dispusieron la for ma en la cual se administrarían los recursos provenientes de la operación del Campo Teca, durante el término del proceso arbitral.

Posteriormente, el 29 de diciembre de 2008, las partes suscribieron un otrosí al Pacto Compromisorio Asociación Cocorná, en el cual, entre otras cosas, se amplió el término para que Mansarovar presentara la solicitud de convocatoria para integrar el tribunal de arbitramento hasta el 9 de febrero de 2009, de manera que de no proceder Mansarovar dentro del plazo indicado, podría ECOPETROL formular la demanda arbitral correspondiente.

Igualmente se modificó lo acordado en relación con la administración de los recursos provenientes de la operación del Campo Teca, mientras se definía la controversia.

3. Trámite inicial

3.1 Nombramiento del Tribunal

A través del ―Otrosí Pacto Compromisorio Asociación Cocorná‖ celebrado el veintinueve (29) de diciembre de 2008, las partes acordaron que la designación de

3.1 Nombramiento del Tribunal

A través del ―Otrosí Pacto Compromisorio Asociación Cocorná‖ celebrado el veintinueve (29) de diciembre de 2008, las partes acordaron que la designación de los árbitros de común acuerdo debía realizarse a más tardar el día veinte (20) de enero de 20092.

2 Cuaderno de Pruebas número 8. Folio 171 y 172.Tribunal de Arbitramento de Mansarovar Energy Colombia Ltda. Vs. Ecopetrol S.A.

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De acuerdo con lo anterior, las partes suscribieron el ―Acta Nombramiento Árbitros Pacto Compromisorio Asociación Cocorná‖ el día diecinueve (19) de enero de 2009, en la cual designaron como árbitros a los doctores Susana Montes de Echeverri, Juan Pablo Cárdenas Mejía y Jorge Cubides Camacho3.

El cinco (5) de febrero de 2009, el Centro de Arbitraje y Conciliación comunicó a los árbitros su designación, la cual fue aceptada dentro del término legal.

3.2 Instalación del Tribunal, admisión y traslado de la demanda.

A continuación, el Centro de Arbitraje y Conciliación invitó a la audiencia de Instalación del Tribunal, la cual tendría lugar el cuatro (4) de marzo de 2009. Sin embargo, en esa oportunidad los árbitros consideraron que l as partes debían agotar el trámite de conciliación extrajudicial ante el Ministerio Público dispuesto

embargo, en esa oportunidad los árbitros consideraron que l as partes debían agotar el trámite de conciliación extrajudicial ante el Ministerio Público dispuesto en la Ley 1285 de 2009, por lo cual la audiencia de instalación fue aplazada.

El 19 de mayo de 2009, el apoderado de la parte convocante radicó un escrito4 al cual anexó el Acta de la audiencia de c onciliación extrajudicial llevada a cabo ante la Procuraduría Judicial Cuarenta y Cinco de Asuntos Administrativos de Tunja.

En dicha Acta el Procurador manifestó que el competente para evacuar la audiencia de conciliación era el Tribunal de Arbitramento , y que tal conciliación no constituye un requisito de procedibilidad, de acuerdo con el Decreto 1716 de

20095. Así pues, el apoderado solicitó al Tribunal que se reanudara el trámite arbitral.

El cinco (5) de j unio de 2009 se llevó acabo la audiencia de instalación, en la cual se nombró la sec retaria del Tribunal , se declaró legalmente instalado y se reconoció personería a los apoderados de las partes.

Así mismo, el Tribunal admitió la demanda, y corrió traslado de la misma por el término de diez (10) días, sin perjuicio de lo que decidiría sobre su competencia en la primera audiencia de trámite.

De la admisión de la demanda fue notificado personalmente el Procurador Cincuenta y Seis Judicial Administrativo el día once (11) de junio de 2009.

3.3 Contestación de la demanda y excepciones

El veintitrés (23) de junio de 2009, el apoderado de la parte convocada presentó la

3.3 Contestación de la demanda y excepciones

El veintitrés (23) de junio de 2009, el apoderado de la parte convocada presentó la contestación a la demanda, en la cual se pronunció frente a los hechos contenidos en la d emanda y a las pretensiones, s olicitó y aportó pruebas, y propuso como excepciones de mérito las siguientes6:

3 Cuaderno de Pruebas número 8. Folio 209. 4 Cuaderno Principal número 1. Folio 114 y siguientes 5 Cuaderno Principal número 1. Folio 114 y siguientes 6 Cuaderno Principal número 1. Folio 150 y siguientesTribunal de Arbitramento de Mansarovar Energy Colombia Ltda. Vs. Ecopetrol S.A.

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1. Todo contrato legalmente celebrado es Ley para las partes

2. Ejecución contractual de mala fe por parte de Mansarovar

3. Prevalencia de la intención de las partes

4. La interpretación del contrato debe ser la que mejor cuadre con su naturaleza

5. Falta de competencia del H. Tribunal en relación con la pretensión cuarta de la demanda.

6. Las normas del Código de petróleos invocadas por la Convocante

7. La aplicación práctica de la cláusula 23 del contrato

8. Enriquecimiento son causa.

De las excepciones de mérito presentadas en la contestación de la demanda se corrió traslado, y estando dentro del término, el apoderado de la parte convocante aportó y solicitó pruebas adicionales7.

3.4 Audiencia de conciliación

corrió traslado, y estando dentro del término, el apoderado de la parte convocante aportó y solicitó pruebas adicionales7.

3.4 Audiencia de conciliación

Mediante auto del nueve (9) de julio de 2009 , el T ribunal fijó fecha para la audiencia de co nciliación, e informó que fracasado el intento se procedería a fijar los gastos y honorarios del Tribunal . La audie ncia se llevó a cabo en la fecha fijada, sin que las partes llegaran a acuerdo alguno8.

3.5 Honorarios y gastos del Tribunal

En la audiencia que tuvo lugar el quince (15) de julio de 2009, se fijaron los gastos y honorarios del Tribunal, sumas que fuer on depositados oportunamente por las partes en la proporción que a cada una correspondía, según lo informó el Tribunal.

4. Primera Audiencia de Trámite

El doce (12) de agosto de 2009, se llevó a cabo la primera audiencia de trámite, en la cual el Tribunal se pronunció sobre su competencia, mediante auto en el que hizo referencia al Pacto Compromisorio 9, así como a otros aspectos relacionados con la demanda y su contestación, como los siguientes:

4.1 Las partes y su representación

Convocante: MANSAROVAR ENERGY COLOMBIA LTDA., sucursal de la sociedad extranjera Mansarovar Energy Colombia LTD, con domicilio principal en

la ciudad de Bogotá D.C., constituida por escritura pública número 6.458 del 5 de diciembre de 1994, otorgada en Notaria Cuarta de Bogotá , e inscrita el 6 de diciembre de 1994 bajo el número 56779 del libro VI. La representación legal de

diciembre de 1994, otorgada en Notaria Cuarta de Bogotá , e inscrita el 6 de diciembre de 1994 bajo el número 56779 del libro VI. La representación legal de esta sociedad está en cabeza de su Presidente, señor Ruilun Yin. Todo lo anterior,

7 Cuaderno Principal número 1. Folio 205 y 206 8 Cuaderno Principal número 1. Folios 213 a 217 9 Cuaderno Principal número 1. Folios 227 a 240Tribunal de Arbitramento de Mansarovar Energy Colombia Ltda. Vs. Ecopetrol S.A.

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consta en el certificado de existencia y representación legal, expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá10.

La parte convocante concurrió al proceso a través de apoderado, al cual se le reconoció personería durante la actuación.

Convocada: ECOPETROL S.A., con domicilio principal en la ciudad de Bogotá

D.C., y de acuerdo con la escritura pública número 5314 del 14 de diciembre de 2007, otorgada en la Notaria Segunda de Bogotá, e inscrita bajo el registro 179835 del libro IX, es una sociedad de economía mixta, de carácter comercial, organizada bajo la forma de sociedad anó nima, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía. La representación legal de esta sociedad está en cabeza de su Presidente, señor Javier Gutiérrez Pemberthy. Todo lo anterior, consta en el certificado de existencia y representación legal, expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá11.

La parte convocada concurrió al proceso a través de apoderado al cual le fue

consta en el certificado de existencia y representación legal, expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá11.

La parte convocada concurrió al proceso a través de apoderado al cual le fue reconocida personería durante la actuación.

4.2 La demanda

El cuatro (4) de febrero de 2009 , el apoderado de la part e convocante, radicó la demanda, en la cual se identificaron las partes, las pretensiones, los hechos, los fundamentos de derecho, se solicitó la práctica de pruebas y se anexaron algunas documentales.

4.2.1 Los hechos en que se sustenta la demanda

Los hechos de la demanda se resumen como sigue:

1. El 3 de s eptiembre de 1980, la EMPRESA COLOMBIANA DE PETRÓLEOS, ECOPETROL (hoy ECOPETROL S.A.) y, la sociedad TEXAS PETROLEUM COMPANY (TEXPET) suscribieron el Contrato de Asociación ―Sector Cocorná‖, que se encuentra contenido en la Escritura Pública No. 3035 del 10 de septiembre de 1980 de la Notaría Dieciocho del Círculo de Bogotá.

2. El 13 de septiembre de 1995, TEXPET cedió la totalidad de sus derechos, intereses y obligaciones en el Contrato de Asociación Cocorná a las Compañías OMIMEX DE COLOMBIA LTD. y SABACOL INC., la última de las cuales, también los cedió el 5 de agosto de 1999 a OMIMEX DE COLOMBIA LTD., quedando esta sociedad como única titular de los derechos, intereses y obligaciones de la Asociada en el Contrato Cocorná.

cuales, también los cedió el 5 de agosto de 1999 a OMIMEX DE COLOMBIA LTD., quedando esta sociedad como única titular de los derechos, intereses y obligaciones de la Asociada en el Contrato Cocorná.

3. El 1º de diciembre de 2006, con ocasión de la venta de la casa matriz de la sociedad OMIMEX DE COLOMBIA LTD., la compañía cambió su razón social por la de MANSAROVAR ENERGY COLOMBIA LTD.

10 Cuaderno Principal número 1. Folio 60 y siguientes 11 Cuaderno Principal número 1. Folio 69 y siguientesTribunal de Arbitramento de Mansarovar Energy Colombia Ltda. Vs. Ecopetrol S.A.

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4. El objeto del contrato, determinado en la cláusula primera del Contrato de Asociación Cocorná, es la exploración del Área Contratada y la explotación de petróleo de propiedad nacional que pueda encontrarse en dicha área, la cual corresponde a la descrita en la cláusula tercera, ubicada en los municipios de San Luis, Puerto Triunfo, Sonsón y Puerto Nare en el departamento de Antioquia y en el municipio de Puerto Boyacá, en el departamento de Boyacá. En virtud de este Contrato, ECOPETROL y TEXPET acordaron: (i) llevar a cabo los trabajos de exploración y explotación en los terrenos del Área Contratada; (ii) repartir entre sí los costos y riesgos de los mismos, en la proporción y términos previstos en el Contrato; y, (iii) pactar que las propiedades adquiridas y el petróleo producido y almacenado

de los mismos, en la proporción y términos previstos en el Contrato; y, (iii) pactar que las propiedades adquiridas y el petróleo producido y almacenado pertenece a ca da Parte en las proporciones estipuladas en el Contrato (Cláusula 1.4).

5. El Contrato de Asociación Cocorná estuvo precedido del Contrato de Concesión del mismo nombre (Cocorná), celebrado entre el Gobierno Nacional y TEXPET bajo la vigencia del sistema de concesión para la exploración y explotación de hidrocarburos de propiedad nacional.

6. Por el conocimiento que las Partes tenían del Área Contratada, se preveía que el crudo que podría encontrarse era de naturaleza pesada y que para su explotación se requer iría la utilización de métodos no convencionales de producción, esto es, de inversiones muy superiores a las que se requieren para la explotación normal de otros campos. Por tal razón, el Contrato de Asociación Cocorná previó un tratamiento especial en alg unos aspectos, especialmente en el tema de la duración máxima previsto en la Cláusula 23 del Contrato, diferente al establecido por ECOPETROL en el modelo estándar general de Contrato de Asociación.

7. La ―Fecha Efectiva‖ del Contrato de Asociación Cocorná (de acuerdo con lo señalado en el literal J de la cláusula 4) es el 1º de septiembre de 1980 y el término de duración del Contrato se rige por lo previsto en la cláusula 23, que difiere de la cláusula estándar general de los contratos de asociación petrolera, porque aunque prevé que el Contrato tendrá una duración no

término de duración del Contrato se rige por lo previsto en la cláusula 23, que difiere de la cláusula estándar general de los contratos de asociación petrolera, porque aunque prevé que el Contrato tendrá una duración no mayor a veintiocho (28) años (6 años para el período de exploración y 22 para el de explotación), la misma cláusula establece que los plazos de los períodos de Exploración y de Explotación no se contabilizan de manera pura y simple, porque contempla una serie de excepciones y, en el caso del período de Explotación, establece que el término empieza a contar de manera independiente para cada Campo cuando se inicie la ―explotación comercial de la última área de cada campo‖. El texto de la cláusula 23 es del siguiente tenor literal:

―CLAUSULA 23. DURACION MAXIMA. Este contrato empezará a regir desde la fecha efectiva y tendrá una duración no mayor de veintiocho (28) años, distribuidos así: Hast a seis (6) años como período de exploración de conformidad con la Cláusula 5, sin perjuicio de lo estipulado en las Cláusulas 9.3, 9.8 y 34. y veintidós (22) años efectivos como período de explotación para cada uno de los campos contados a partir de la fec ha en que se inicie la explotación comercial de la última Área de cada campo . Si fuere necesario aplazar la iniciación de la explotación enTribunal de Arbitramento de Mansarovar Energy Colombia Ltda. Vs. Ecopetrol S.A.

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cualquier campo o área declarada comercial por la limitada demanda en el mercado, por la limitada capacidad del oleo ducto ó por la limitada capacidad de refinación, el período de explotación de veintidós (22) años empezará a contarse desde la fecha en que se inicie la explotación comercial de dicho campo o área.‖ (Negrillas y resaltado fuera del texto)

La cláusula cuar ta del Contrato de Asociación Cocorná, que contempla la definición de algunos términos, prevé que para los fines de ese Contrato, los términos ―Campo‖, ―Área‖ y ―Métodos Convencionales de Producción‖ y No Convencionales de Producción, t endrían un significa do especial allí definido.

8. En el Contrato de Asociación Cocorná solo existe un campo (el Campo Teca), que por las características geológicas y por la naturaleza pesada del crudo (12.5º API), se dividió en tres (3) Áreas: (i) Cocorná Norte; (ii) Toche y

(iii) Cocorná Sur, cada una con sus propias instalaciones o facilidades independientes para inyectar vapor, a fin de reducir la viscosidad del crudo y poderlo producir. Las Áreas Cocorná Norte y Toche están ubicadas en jurisdicción del municipio de Puerto Nare (Antioquia), en tanto que el Área Cocorná Sur (que se encuentra atravesando el río Cocorná) está ubicada en jurisdicción del municipio de Puerto Triunfo (Antioquia).

jurisdicción del municipio de Puerto Nare (Antioquia), en tanto que el Área Cocorná Sur (que se encuentra atravesando el río Cocorná) está ubicada en jurisdicción del municipio de Puerto Triunfo (Antioquia).

9. Desde 1981 hasta 1989, el Campo Teca se desarrolló en etapas sucesivas, empezando co n el Área Norte (a la cual se le asignó el Módulo de

tratamiento No. 1) y terminando con el Área Cocorná Sur (a la que se le asignó el Módulo de tratamiento No. 4). El Módulo No. 1, que cuenta con las facilidades o equipos de tratamiento de crudo, generac ión de vapor y sistema de agua residual está ubicado aproximadamente a 4.5 kilómetros de la zona centro del Área Cocorná Sur. El Módulo No. 2 a 6.5 kilómetros y el Módulo No. 3 a 1.7 kilómetros.

10. La fecha de inicio de explotación comercial del Área Norte (y la del Área Toche por haber quedado integrada al Área Norte) resulta irrelevante, toda vez que la que determina el inicio del Período de Explotación del Contrato de Asociación Cocorná (de acuerdo con la cláusula 23), es la fecha de inicio de la explota ción comercial de la última Área del Campo , esto es, el Área Cocorná Sur. Por tal razón, no se discute que la explotación del Área Norte se haya iniciado el 4 de febrero de 1982; en tanto que, respecto a la fecha de inicio de la explotación comercial del Á rea Cocorná Sur se presentó a partir del 3 de julio de 2008 una discrepancia de criterio entre ECOPETROL y

se haya iniciado el 4 de febrero de 1982; en tanto que, respecto a la fecha de inicio de la explotación comercial del Á rea Cocorná Sur se presentó a partir del 3 de julio de 2008 una discrepancia de criterio entre ECOPETROL y MANSAROVAR, toda vez que con antelación a esta fecha nunca existió discusión entre las Partes respecto a que ella estaba claramente determinada por la entrada en operación de las facilidades que constituyen el Módulo No. 4 (estación generadora de vapor del Área Sur), lo cual ocurrió el 19 de junio de 1989. Sólo a partir del 3 de julio de 2008, esto es, diecinueve (19) años después de haber entrado en o peración el Módulo No. 4, ECOPETROL cuestionó este hito como el determinador de la fecha de iniciación del período de explotación del Contrato de Asociación Cocorná.

11. Lo que si cuestionó ECOPETROL (a partir del año 2002), fue el hecho de que el Contrato d e Asociación Cocorná (independientemente de que elTribunal de Arbitramento de

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Período de Explotación se hubiera iniciado en 1989 con la entrada en operación del Modulo No. 4), pudiera extenderse más allá de los veintiocho (28) años calendario contados a partir de la Fecha Efectiva, es decir, más allá del 1º de septiembre de 2008. Sin embargo, el 3 de julio de 2008 ECOPETROL aceptó que en virtud de la cláusula 23 del Contrato de

allá del 1º de septiembre de 2008. Sin embargo, el 3 de julio de 2008 ECOPETROL aceptó que en virtud de la cláusula 23 del Contrato de Asociación Cocorná, éste podía sobrepasar los veintiocho (28) años calendario, pero cuestionó que el hec ho determinador de la fecha de iniciación del período de explotación fuera la entrada en operación del Módulo No. 4 que ocurrió el 19 de junio de 1989. En este sentido, ECOPETROL pasó a sostener que la fecha de iniciación del Período de Explotación del Con trato de Asociación Cocorná está determinada por la primera estimulación térmica que se realizó a uno de los pozos ubicados en el Área Cocorná Sur, la cual, se llevó a cabo el día 9 de octubre de 1986 al Pozo T -224, con vapor generado provisionalmente en e l Módulo No. 1 y producción procesada en el Módulo No. 3.

12. Para demostrar que con antelación al 3 de julio de 2008 nunca se cuestionó que la explotación comercial del Área Sur del Campo Teca la determinaba la

entrada en operación de las facilidades que c onstituyen el Módulo No. 4, basta revisar las actuaciones surtidas por las Partes y, en este sentido, se tiene que el 21 de diciembre de 1984, cuando el Gerente de TEXPET (señor

J. R. Buttle) solicitó a ECOPETROL la declaratoria de comercialidad de Cocorná Sur, aclaró que aunque se utilizarían las principales facilidades instaladas en el Campo Teca, iba a ser necesaria la ― adquisición del equipo de inyección de vapor y las facilidades de producción y transporte ‖ para

Cocorná Sur, aclaró que aunque se utilizarían las principales facilidades instaladas en el Campo Teca, iba a ser necesaria la ― adquisición del equipo de inyección de vapor y las facilidades de producción y transporte ‖ para poder contar con una producción neta de 5.300 barriles diarios en el tercer año de desarrollo del campo.

13. Luego, consta en Acta No. 1.643 del 11 de febrero de 1985, que la Junta Directiva de ECOPETROL cuando aceptó la comercialidad del Área Cocorná Sur tuvo en cuenta el costo de las inversiones para la construcción de las facilidades propuestas por TEXPET.

14. Aunque de acuerdo con la solicitud de comercialidad presentada por TEXPET, el desarrollo del Área Cocorná Sur tardaría tres (3) años para alcanzar una producción diaria de 5.300 barriles, la construcción del Módulo

No. 4 se prolongó quince (15) meses más (desde marzo de 1985 hasta junio de 1989), debido a la explosión que se presentó el 16 de agosto de 1986 y que destruyó el Módulo No. 2 , por cuanto este accidente conllevo la necesidad de priorizar la destinación de los recursos en la reconstrucción del Módulo No. 2 para no afectar la producción de las Áreas del Campo Teca que ya venían siendo explotadas.

15. El Módulo No. 4 estuvo entonces en construcción desde 1985 hasta 1989, tal como se verifica en las Actas 17 y siguientes del Comité Ejecutivo, así como en el Acta de Recibo de Equipo suscrita el 12 de enero de 1989, que se adjunta como prueba documental No. 12, en la que consta que en esa fecha

como se verifica en las Actas 17 y siguientes del Comité Ejecutivo, así como en el Acta de Recibo de Equipo suscrita el 12 de enero de 1989, que se adjunta como prueba documental No. 12, en la que consta que en esa fecha TEXPET recibió de la compañía constructora D istral S.A. el equipo de tratamiento (1). Separador de Agua Libre y (2). Tratadores deshidratadores térmico-electrostáticos) solicitado con requisición No. 03 -093 del 29 de enero de 1987, ― quedando pendientes las pruebas hidrostáticas finales y la etapaTribunal de Arbitramento de Mansarovar Energy Colombia Ltda. Vs. Ecopetrol S.A.

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de arranque la cual se efectuará a la par con la finalización de la construcción del Módulo.‖

16. El 6 de septiembre de 1990, el Gerente General de TEXPET (Ingeniero Raúl González) remitió al Presidente de ECOPETROL (Dr. Andrés Restrepo) la comunicación GER -0188/90, en la que informa que la fecha a partir de la cual se da comienzo al período de veintidós (22) años de explotación del Contrato de Asociación Cocorná es el 19 de junio de 1989 cuando entró en

operación el Módulo No. 4.

17. Aunque últimamente ECOPETR OL ha manifestado no haber encontrado en sus archivos la respuesta dada a la comunicación GER -0188/90 del 6 de septiembre de 1990, lo cierto es que en memorando interno de ECOPETROL

17. Aunque últimamente ECOPETR OL ha manifestado no haber encontrado en sus archivos la respuesta dada a la comunicación GER -0188/90 del 6 de septiembre de 1990, lo cierto es que en memorando interno de ECOPETROL del 6 de mayo de 1992 dirigido por el Coordinador de Apoyo Legal Dr.

Rafael Malaver Patarroyo al Vicepresidente de Operaciones, se hizo referencia al pronunciamiento de TEXPET sin desvirtuar su posición. Por el contrario, se reconoció que tanto en el Contrato de Asociación Cocorná como en el Contrato Nare (suscrito por las Partes en la misma fecha), el término de duración del Contrato podí