Laudo 15530 A. E. CONSTRUCTORA S.A.S. CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S. y JESUS ALBERTO MEJIA BOL

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA S.J\.S., JESÚS

ALBERTO MEJÍA BOLIVAR contra

ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S.

LAUDO Bogotá, D. C., treinta (30) de septiembre de dos mil diecinueve (2019) Agotado todo el trámite procesal, con la observancia de todos los requisitos legales, sin que se advierta causal alguna de nulidad y dentro de la oportunidad para hacerlo, se procede a proferir en derecho el Laudo de mérito que finaliza el proceso arbitral entre la CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA, JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR, por una parte y la ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S., por la otra. 1 ANTECEDENTES /1.1 Trámite 1.1.1 El contrato origen de las controversias. Se trata del ACUERDO PARA DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRÁ (Folio 46 del Cuaderno de Pruebas 1) de fecha 23 de septiembre de 2016, suscrito entre A.E.CONSTRUCTORA S.A.S., representada legalmente por ELMER ESTUPIÑAN RICAURTE, como PROPIETARIO y CONSTRUCTORA Vl1/IR BIEN S.A.S., representada legalmente por ELMER ESTUPIÑAN RICAURTE; JESÚS ALBERTO MERJÍA BOLIVAR y la ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S., representada legalmente por JOSÉ

S.A.S., representada legalmente por ELMER ESTUPIÑAN RICAURTE; JESÚS ALBERTO MERJÍA BOLIVAR y la ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S., representada legalmente por JOSÉ JAVIER NEMES CORREDOR, como DESAROLLADORES, cuyo objeto indicado en el acuerdo es "EL DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRA

ENMARCADO DENTRO DEL COMPONENTE URBANO Y ARQUITECTONICO

QUE ABARCA LAS ACTIVIDADES DE ESTRUCTURACION, PREVENTAS, COMERCIALIZACION, DISEÑOS URBANISTICOS, ARQUITECTONICOS Y TECNICOS, CONSTRUCCION Y POSTVENTAS que se detalla según anexos de la información suministrada por El Propietario y los desarrolladores VIVIR BIEN y AMB de la siguiente manera: ... ". Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo ArbitralTribunal de Arbitramento de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR Contra ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S. 1.1.2 La cláusula compromisoria. Las partes acordaron pacto arbitral en la modalidad de cláusula compromisoria en la cláusula DÉCIMA del "ACUERDO PARA DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRÁ" de fecha de 23 de septiembre de 2016, cuyo texto dispone: "CLÁUSULA DÉCIMA: SOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Las partes fijan como cláusula compromisoria para la solución de conflictos El Tribunal de Arbitramento.

"CLÁUSULA DÉCIMA: SOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Las partes fijan como cláusula compromisoria para la solución de conflictos El Tribunal de Arbitramento. Todas las desavenencias, desacuerdos, conflictos que se deriven de este acuerdo o guarden relación con este, en relativas a su celebración, -validez, ejecución, terminación y liquidación, primero se intentará solucionar mediante arreglo directo, acuerdo mutuo o transacción, que se llevará a cabo en un periodo no mayor a sesenta (60) días calendario, contados a partir del surgimiento de la controversia, una vez agotada esta etapa sin solución definitiva, dichas diferencias o conflictos será resueltas definitivamente por un Tribunal de Arbitramento que fallará en derecho, de acuerdo con el reglamento de Arbitraje vigente, la sede será Bogotá, en la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal será compuesto por un (1) Árbitro, abogado titulado de profesión, nombrado de común acuerdo por las partes; en caso de que las partes no se pongan de acuerdo en el nombramiento del árbitro, lo realizará la Cámara de Comercio de Bogotá, en la audiencia que se cite para tal fin; la Cámara de Comercio de Bogotá lo designará de inmediato de las lista de árbitros que tenga al momento de su nombramiento." 1.1.3 Indicación de la cuantía y juramento estimatorio El convocante del presente Tribunal de Arbitramento, en su escrito de subsanación de la demanda estimó sus pretensiones bajo la gravedad de juramento en·cuATRO

MIL QUINIENTOS CINCUENTA MILLONES SETECIENTOS CINCO MIL CIENTO

-SETENTA Y CUATRO PESOS ($4.550.705.174).

de la demanda estimó sus pretensiones bajo la gravedad de juramento en·cuATRO

MIL QUINIENTOS CINCUENTA MILLONES SETECIENTOS CINCO MIL CIENTO

-SETENTA Y CUATRO PESOS ($4.550.705.174).

Por su parte el convocado en la subsanación de la demanda del proceso 15524, estimó la cuantía en CUATRO MIL SETECIENTOS CUARENTA Y TRES

MILLONES SETECIENTOS CINCO MIL CIENTO SETENTA Y CUATRO PESOS

($4.743.705.174). ,. Teniendo en cuenta que por medio del Auto No.3 del día 6. de junio de 2018 se decretó la acumulación en el trámite 15530 del proceso 15524, la cuantía de este Trámite Arbitral corresponde a la sumatoria de las cuantías indicadas en cada trámite acumulado, es decir, a la suma de NUEVE MIL DOSCIENTOS NOVENTA 2 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral• • Tribunal de Arbitramento de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA

BOLIVAR Contra ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S.

Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS DIEZ MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y OCHO PESOS ($ 9.294.410.348). 1.1.4 Las demandas arbitrales Con fundamento en la cláusula compromisoria, la CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR, presentaron el día 18 de diciembre de 2017, solicitud de convocatoria y demanda arbitral frente

S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR, presentaron el día 18 de diciembre de 2017, solicitud de convocatoria y demanda arbitral frente

a la ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S.

Por su parte la ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S. el 13 de diciembre de 2018, presentó solicitud de convocatoria y demanda arbitral contra CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E.

CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR.

El 6 de junio de 2018, se ordenó la acumulación de los trámites arbitrales, en el trámite inicialmente instaurado por CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR contra ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S., por cuanto tenía el auto admisorio más antiguo. A partir de dicho momento se ha tramitado un solo proceso arbitral. 1 .1.5 Árbitro Mediante designación hecha por sorteo, el día 18 de enero de 2018, se designó como árbitro al doctor ALEJANDRO VENEGAS FRANCO, quien estando en término aceptó la designación, presentó la declaración de independencia y cumplió con el deber de información. En el proceso acumulado, se realizó por sorteo público la designación de varios árbitros, quienes no aceptaron el nombramiento o guardaron silencio .. Mediante sorteo público del 20 de febrero se designó como árbitro suplente al Dr. Alejandro

En el proceso acumulado, se realizó por sorteo público la designación de varios árbitros, quienes no aceptaron el nombramiento o guardaron silencio .. Mediante sorteo público del 20 de febrero se designó como árbitro suplente al Dr. Alejandro Venegas quien ante el silencio del árbitro principal Dra. MARIA XI MENA LOMBANA VILLALBA, aceptó en tiempo el encargo y rindió el deber de información. 1.1.6 Instalación El Tribunal de Arbitramento se instaló el día 6 de marzo de 2018 en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de 3 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral• • Tribunal de Arbitramento de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA

BOLIVAR Contra ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S.

Bogotá (Acta Nº 1, folios 99 al 102 Cuaderno Principal Nº 1 ); en la audiencia fue designada como secretaria la doctora LILIANA OTERO ÁLVAREZ, quien aceptó el nombramiento, presentó la declaración de independencia y dio cumplimiento al deber de información. 1.1.7 Admisión de la demanda En la misma audiencia de instalación el Tribunal mediante Auto No. 2, se inadmitió la demanda y concedió el término de ley para subsanar (Folios 101 ~I 102 del Cuaderno Principal Nº 1). El día 13 de marzo de 2018, el apoderado judicial de la parte convocante presentó mediante correo electrónico escrito de subsanación de la demanda .

Cuaderno Principal Nº 1). El día 13 de marzo de 2018, el apoderado judicial de la parte convocante presentó mediante correo electrónico escrito de subsanación de la demanda . El día 22 de marzo de 2018 mediante Auto No. 3 se admitió la demanda, el cual fue notificado en legal forma a la parte convocada (Folios 108 al 109 del Cuaderno Principal Nº 1 }, quien presentó recurso de reposición que fue resuelto mediante Auto No. 4 del día 20 de abril de 2018 (Folio 141 al 145 del Cuaderno principal Nº 1 ). Por otro lado, la demanda acumulada fue inadmitida mediante Auto No. 2 del día 08 de mayo de 2018 y posteriormente subsanada el día 15 de mayo de 2018 en término de Ley (Folios 116 al 118 y del 122 al 130 del Cuaderno Principal Nº 2), la cual fue admitida mediante Auto No. 5 del 19 de junio de 2018 (Folios 160 al 161 del Cuaderno Principal Nº 1) 1.1.8 Contestación de las demandas Estando en tiempo el apoderado de la parte convocada, presentó contestación de la demanda con excepciones de mérito (Folios 147 al 159 del Cuaderno Principal Nº 1), contestación de la cual se corrió traslado a la parte convocante. Así mismo, se presentó contestación de la demanda acumulada con excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio (Folios 166 al 182 del Cuaderno Principal No. 1 }, de la cual se corrió igualmente traslado. 1.1.9 Objeción Juramento Estimatorio Mediante el Auto No. 6 del 2 de agosto de 2018 se corrió traslado traslado de las

Principal No. 1 }, de la cual se corrió igualmente traslado. 1.1.9 Objeción Juramento Estimatorio Mediante el Auto No. 6 del 2 de agosto de 2018 se corrió traslado traslado de las objeciones de los juramentos estimatorios contenidos en la demanda acumulada, hecho en la contestación a la demanda y de las excepciones de mérito contenidas en las contestaciones a las demandas. Traslado que el apoderado de la parte 4 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo ArbitralTribunal de Arbitramento de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR Contra ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S. convocante descorrió. 1.1.1 O Fijación de honorarios y gastos del proceso Mediante Auto No.9 del 3 de septiembre de 2018 (Folios 203 a 206 del Cuaderno principal Nº 1) se fijaron los honorarios del árbitro y secretario, los ~astas de administración y otros gastos. La totalidad de los cuales fueron consignados en tiempo por la parte convocante. 1.1.11 Primera audiencia de trámite • Celebrada el día 17 de octubre de 2018. 1.1.12 Audiencias • El Tribunal sesionó durante este proceso en 26 audiencias, incluyendo la de juzgamiento. 1.2 Partes procesales 1.2.1 Parte convocante 1.2.1.1 CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S. sociedad comercial legalmente constituida, identificada con el NIT. 830.035.376-6, con domicilio en

1.2 Partes procesales 1.2.1 Parte convocante 1.2.1.1 CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S. sociedad comercial legalmente constituida, identificada con el NIT. 830.035.376-6, con domicilio en Zipaquirá, representada legalmente por ELMER ESTUPIÑAN RIQAURTE, de acuerdo con el certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, obrante a folios 41 a 43 del Cuaderno Principal 1. La parte convocante ha comparecido al presente proceso por medio de apoderado debidamente constituido. 1.2.1.2 A.E.CONSTRUCTORA S.A.S. sociedad comercial legalmente constituida, identificada con el NIT. 830.040.126-1, con domicilio en ~ipaquirá, representada legalmente por ELMER ESTUPIÑAN RICAURTE, de acuerdo con el certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, obrante a folios 47 a 49 del Cuaderno Principal 1. 5 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral• • Tribunal de Arbitramento de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA

BOLIVAR Contra ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S.

La parte convocante ha comparecido al presente proceso por medio de apoderado debidamente constituido. 1.2.1.3 JESÚS ALBERTO MERJÍA BOLIVAR, mayor de edad, domiciliado en Zipaquirá, identificado con la e.e. 79.319.361. La parte convocante ha comparecido al presente proceso por medio de

1.2.1.3 JESÚS ALBERTO MERJÍA BOLIVAR, mayor de edad, domiciliado en Zipaquirá, identificado con la e.e. 79.319.361. La parte convocante ha comparecido al presente proceso por medio de apoderado debidamente constituido. 1.2.2 Parte convocada ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S., sociedad comercial legalmente constituida, identificada con el NIT. 900.364.003-9, con domicilio en Bogotá, representada legalmente por JOSÉ JAVIER NEMES CORREDOR, de acuerdo con el certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, obrante a folios 44 a 47 del Cuaderno Principal 1. La parte convocada ha comparecido al presente proceso por medio de apoderado debidamente constituido. 1.3 Término del proceso El término para fallar empezó a correr el 17 de octubre de 2018, el cual estuvo suspendido desde el día 1 al 16 de noviembre de 2018 inclusive, desde el 20 de noviembre hasta el 3 de diciembre de 2018 inclusive, desde el 12 de diciembre de 2018 hasta el 31 de enero de 2019 inclusive, desde el 13 de febrero hasta el 8 de marzo de 2019 inclusive, desde el 12 de marzo hasta el 2 de abril de 2019 inclusive, desde el 19 de junio hasta el 11 de julio de 2019 ambas fechas inclusive, desde 15 de julio hasta el 27 de julio de 2019 inclusive y del 1 de agosto hasta el 1 O de septiembre de 2019 ambas fechas inclusive. 2 PRESUPUESTOS PROCESALES El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos necesarios para la validez del proceso

de julio hasta el 27 de julio de 2019 inclusive y del 1 de agosto hasta el 1 O de septiembre de 2019 ambas fechas inclusive. 2 PRESUPUESTOS PROCESALES El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos necesarios para la validez del proceso y así mismo que las actuaciones procesales se han desarrollado con observancia de las previsiones legales; no se advierte causal alguna de nulidad y por ello puede dictar laudo de mérito, el cual de acuerdo a lo previsto en la cláusula compromisoria se profiere en derecho. 6 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral• Tribunal de Arbitramento de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA

BOLiVAR Contra ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S.

Así mismo en la audiencia del 31 de julio de 2019 se le concedió la palabra a las partes para que pusieran de presente posibles vicios o nulidades que pudieran afectar el proceso y si se ha respetado el derecho de defensa frente a lo cual manifestaron no tener reparos en el trámite (Acta Nº. 25, folios 388 a 390 del Cuaderno Principal Nº 1 ). En efecto, se acreditó: 2.1 Demanda en forma En su oportunidad se verificó que la demanda principal y la acumulada, i.Jna vez subsanadas, cumplían las exigencias del artículo 82 y siguientes del C. G. del P. C y por ello el Tribunal las sometió a trámite. 2.2 Competencia Los asuntos materia de este proceso son controversias legalmente disponibles, referidas al contrato objeto de la cláusula compromisoria, sobre las cuales el Tribunal

y por ello el Tribunal las sometió a trámite. 2.2 Competencia Los asuntos materia de este proceso son controversias legalmente disponibles, referidas al contrato objeto de la cláusula compromisoria, sobre las cuales el Tribunal es competente en los términos y con el alcance que se señala en otro aparte de este laudo. 2.3 Capacidad Del estudio de los documentos que obran en el expediente, se observa que las partes convocantes, CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR, y la convocada, ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S., son sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso; su existencia y representación legal está debidamente acreditada y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna y, además, por tratarse de un arbitramento en derecho, han comparecido al proceso por medio de sus representantes legales y apoderados, debidamente constituidos. 3 LAS DEMANDAS 3.1 Sobre la demanda principal 3.1.1 Las pretensiones de la demanda principal 7 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral• • Tribunal de Arbitramento de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA

BOLIVAR Contra ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S.

La parte Convocante, por intermedio de su apoderado, solicitó se profieran las declaraciones y condenas que relacionó en la subsanación de la demar:ida (Folios

La parte Convocante, por intermedio de su apoderado, solicitó se profieran las declaraciones y condenas que relacionó en la subsanación de la demar:ida (Folios 113 a 114 del Cuaderno Principal Nº 1) y que continuación se transcriben: "PRINCIPALES: 5.1.1 Solicito al Tribunal de Arbitramento y a los señores árbitros que se declare el incumplimiento del Contrato suscrito el 23 de septiembre de 2016, denominado "ACUERDO PARA DE DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRA" por parte de la sociedad ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S . 5.1.2 Solicito al Tribunal de Arbitramento y a los señores árbitros que se declare la mora en el cumplimiento de las obligaciones del Contrato suscrito el 23 de septiembre de 2016, denominado "ACUERDO PARA DE DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRA" por parte de la sociedad ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S. al no hacer y pagar oportunamente los aportes de dinero a que se obligó y no cumplió en las fechas y momentos acordados. 5.1.3 Solicito al Tribunal de Arbitramento y a los señores árbitros que se declare como ilegal la decisión unilateral adoptada por parte de la sociedad ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S., de no cumplir con las obligaciones adquiridas en el Contrato suscrito el 23 de septiembre de 2016, denominado "ACUERDO PARA DE

DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRA" .

S.A.S., de no cumplir con las obligaciones adquiridas en el Contrato suscrito el 23 de septiembre de 2016, denominado "ACUERDO PARA DE DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRA" . 5.1.4 Solicito al Tribunal de Arbitramento y a los señores árbitros que se declare la condición resolutiva expresa del contrato por incumplimiento de parte de la sociedad ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S., pactada en el Contrato suscrito el 23 de septiembre de 2016, denominado "ACUERDO PARA DE DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRA", y se dé por terminado el contrato, asignándole a tal evento las consecuencias que prevé la ley. 5.1.5 Solicito al Tribunal de Arbitramento y a los señores árbitros que como consecuencia de la declaratoria de incumplimiento contractual se declare la responsabilidad patrimonial y se condene a la sociedad ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S. al pago de la totalidad de los daños y perjuicios causados a los convocantes; cuyo valor 8 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral• • Tribunal de Arbitramento de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.AS., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR Contra ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S. indicativo y no limitativo a las pretensiones, se estima en un monto no inferior al valor de la cláusula penal pecuniaria, la cual acorde a la Cláusula Novena

indicativo y no limitativo a las pretensiones, se estima en un monto no inferior al valor de la cláusula penal pecuniaria, la cual acorde a la Cláusula Novena del contrato suscrito el 23 de septiembre de 2016, denominado "ACUERDO PARA DE DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRA", equivalente al 10% de las utilidades proyectadas, monto que por este concepto asciende a $4.550.705.174, o en todo caso lo que resulte probado en el proceso, debidamente indexados o actualizados, junto con los respectivos intereses de mora o los que considere el Tribunal de Arbitramento. 5.1.7 Solicito al Tribunal de Arbitramento y a los señores árbitros que se liquide el contrato y se establezca en la liquidación de los valores a restituir con ocasión de la terminación y/o resolución del Contrato suscrito el 23 de septiembre de 2016, denominado "ACUERDO PARA DE DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRA" estableciendo los valores de condena a cargo de la sociedad ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S. y/o las restituciones que se establezcan y los plazos o términos para ellas acorde a lo pactado en el. contrato. 5.1.8 Solicito al Tribunal de Arbitramento y a los señores árbitros que se condene en costas y agencias en derecho a la convocada incluyendo el valor total del procedimiento arbitral y los costos en los que ha tenido que incurrir el convocante debidamente indexados. 5.2 SUBSIDIARIAS: 5.2.1 Solicito al Tribunal de Arbitramento y a los señores árbitros que se

total del procedimiento arbitral y los costos en los que ha tenido que incurrir el convocante debidamente indexados. 5.2 SUBSIDIARIAS: 5.2.1 Solicito al Tribunal de Arbitramento y a los señores árbitros que se declare, ante la conducta de incumplimiento desplegada por la convocada descrita, la condición resolutoria tacita del Contrato suscrito el 23 de septiembre de 2016, denominado "ACUERDO PARA DE DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRA" y que se ordene la liquidación del contrato estableciendo los valores a restituir y su plazo". 3.1.2 Hechos planteados por la convocante en la demanda principal Los fundamentos fácticos de las pretensiones de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA, JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR están contenidos en la subsanación de la demanda, folios 115 al 124 del· Cuaderno Principal Nº. 1, y que a continuación se transcriben: 9 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral• Tribunal de Arbitramento de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR Contra ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S. "5.1. La sociedades VIVIR BIEN, el arquitecto JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLÍVAR y MONTECARLO decidieron emprender un proyecto de desarrollo inmobiliario, como desarrolladores, el cual fue denominado QUIRA

RESERVADO.

BOLÍVAR y MONTECARLO decidieron emprender un proyecto de desarrollo inmobiliario, como desarrolladores, el cual fue denominado QUIRA RESERVADO. 5.2. Por lo anterior, VIVIR BIEN, AE CONSTRUCTORA, JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLÍVAR y MONTECARLO, suscribieron un documento el 23 de septiembre de 2016, denominado "ACUERDO PARA DE DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRA 11 • Con la suscripción del documento MONTECARLO aceptó una participación en el negocio de desarrollo inmobiliario y con ello se obligó al pago de unas sumas de dinero por este concepto . 5.3. Con la firma del "ACUERDO PARA DE DESARROLLO INMOBILIARIO

DEL PROYECTO QUIRA

11 , las partes fijaron el siguiente objeto: "CLAUSULA PRIMERA OBJETO: El presente Acuerdo, tiene por objeto

EL DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRA ENMARCADO

DENTRO DEL COMPONENTE URBANO Y ARQUITECTÓNICO QUE

ABARCA LAS ACTIVIDADES DE ESTRUCTURACIÓN, PREVENTAS,

COMERCIALIZACIÓN, DISEÑOS URBANÍSTICOS,

ARQUITECTÓNICOS Y TÉCNICOS, CONSTRUCCIÓN Y POSTVENTAS ... " 5.4. En la Cláusula Segunda del "ACUERDO PARA DE DESARROLLO INMOBILIARIO DEL PROYECTO QUIRA", las partes establecieron como aportes y participación lo siguiente: "APORTES Y PARTICIPACIÓN. 2.1.­ MONTECARLO invierte la suma de Tres mil millones de pesos Mete. ($ 3.000.000.000.00) en calidad de aporte al negocio, suma esta que se

aportes y participación lo siguiente: "APORTES Y PARTICIPACIÓN. 2.1.­ MONTECARLO invierte la suma de Tres mil millones de pesos Mete. ($ 3.000.000.000.00) en calidad de aporte al negocio, suma esta que se entregara a favor de A.E. CONSTRUCTORA. SAS y en contraprestación MONTECARLO recibirá una participación del treinta y seis por ciento (36%) de la utilidad del desarrollo del objeto del presente acuerdo, más el retomo total de la inversión de los TRES MIL MILLONES DE PESOS ($3.000.000.000); la participación de MONTECARLO le permite intervenir en actividades dentro de la administración, dirección, ejecución, construcción, comercialización del proyecto y todo lo relacionado con el objeto del proyecto QUIRA." Para acceder a los derechos patrimoniales que decidió adquirir MONTECARLO debía cancelar a AE CONSTRUCTORA la suma. de dinero prometida en contraprestación al porcentaje de participación adquirido (36%) que fue tasada en la suma de TRES MIL MILLONES DE PESOS 10 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral• • Tribunal de Arbitramento de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.AS., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR Contra ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S. ($3.000.000.000.00) moneda legal, suma que se comprometió a cancelar de la siguiente manera: APORTES DE MONTECARLO Valor de Aporte Fecha del Aporte $ 800. 000. 000 28 de septiembre de 2016 $ 500.000.000 15 de octubre de 201'6

cancelar de la siguiente manera: APORTES DE MONTECARLO Valor de Aporte Fecha del Aporte $ 800. 000. 000 28 de septiembre de 2016 $ 500.000.000 15 de octubre de 201'6 $ 500.000.000 15 de noviembre de 2016 $ 200.000.000 15 de diciembre de 2016 $ 250.000.000 16 de marzo de 2017 $ 250.000.000 16 de junio de 2017 $ 250.000.000 16 de septiembre de 2017 $ 250.000.000 16 de diciembre de 2017 5.5. Sin embargo, a pesar de estar obligado a cumplir con esta obligación fundamental para poder participar en el negocio, MONTECARLO desde el primer día incumplió con sus obligaciones, al no realizar los pagos dentro de /os términos señalados, tal como se evidencia a continuación: 5.5.1. PRIMER PAGO que debía realizar MONTECARLO: Para el primer pago de la obligación de aportes, se debía cancelar la suma de ochocientos millones de pesos, valor de aporte, el día 28 de septiembre de 2016, fecha de aporte, siendo el pago completado sólo el día 4 de octubre de 2016, fecha de abono, quedando reflejado de la siguiente manera: Valor de Fecha de Fecha Subtotal Monto Aporte Aporte Abonos Abono Abono Contrato $776. 000. 00 $800.000.000 28/09/16 o 28/09/16 $776. 000. 000 $800.000.0 $63. 000. 000 4/10/16 $839. 000. 000 00 Cuadro 1 Como podemos ver en el cuadro anterior, cuadro 1, la obligación se cumplió

$800.000.0 $63. 000. 000 4/10/16 $839. 000. 000 00 Cuadro 1 Como podemos ver en el cuadro anterior, cuadro 1, la obligación se cumplió de manera imperfecta y en mora de cumplir con una obligación de pago, ya que el pago lo realizó el obligado siete días después de vencido el plazo que tenía para cumplir. Para el día que vencía la obligación de pago sólo había completado la suma de setecientos setenta y seis millones de pesos, subtotal 11 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral• • Tribunal de Arbitramento de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.A.S., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLIVAR Contra ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL Y COMERCIAL MONTECARLO J&O S.A.S. abono, cuando debía haber pagado lo estipulado en el contrato, denominado en el cuadro monto contrato. 5.5.2. SEGUNDO PAGO que debía realizar MONTECARLO: Para el siguiente pago, que debía ser el 15 de octubre de 2016, por' valor de quinientos millones de pesos, el pago solo se completó el día 16 de noviembre de 2016, acorde al siguiente cuadro: Valor de Fecha de Aporte Aporte $500.000.000 15/10/16 Fecha Subtotal Monto Abonos Abono abono Contrato 145. 000. 000 20/10/16 984.000.000 $1. 300. 000. 000 15.000.000 22/10/16 999.000.000 35.000.000 25/10/16 1. 034. 000. 000

145. 000. 000 20/10/16 984.000.000 $1. 300. 000. 000 15.000.000 22/10/16 999.000.000 35.000.000 25/10/16 1. 034. 000. 000 145. 000. 000 27110/16 1.179.000.000 5.000.000 1/11/16 1.184.000.000 60.000.000 15/11/16 1.244.000.000 140. 000. 000 16111/16 1.384.000.000 $1.300.000.000

Saldo a la obligación del 15/11/16 $84.000.000 Cuadro 2 Como podemos ver en el cuadro anterior, cuadro 2, la obligación no se cumplió, manera imperfecta y en mora de cumplir con una obligación de pago, ya que el pago lo realizó el obligado 31 días después de vencido e/plazo que tenía para cumplir. Para el día que vencía la obligación de pago, octubre 15 de 2016, sólo había completado la suma de treinta y nueve míllones de pesos que había anticipado en el pago anterior, pagando un abono parcial el 20 de octubre de 2016, y así sucesivamente en montos pequeños, hasta que completó en mora el pago de esta segunda cuota el 16 de noviembre de 2016, cuando debía haber pagado lo estipulado en el contrato de forma total y completa 31 días antes. 5.5.3. TERCER PAGO que debía realizar MONTECARLO: Para el siguiente pago, el tercero, por valor de quinientos míllones de pesos, que debía ser efectuado el 15 de noviembre de 2016, nuevamente no cumplió

5.5.3. TERCER PAGO que debía realizar MONTECARLO: Para el siguiente pago, el tercero, por valor de quinientos míllones de pesos, que debía ser efectuado el 15 de noviembre de 2016, nuevamente no cumplió sino que hizo un abono parcial, en mora igualmente, el día 16 de noviembre de 2016, por valor de ochenta y cuatro millones (diferencia entre el último pago imputable a la segunda cuota que realizó por ciento cuarenta millones de pesos en noviembre 16 de 2016 y relacionada en el cuadro 3) el pago solo 12 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral• • Tribunal de Arbitramento de CONSTRUCTORA VIVIR BIEN S.AS., A.E. CONSTRUCTORA y JESÚS ALBERTO MEJÍA BOLI