Laudo 15533 CONSORCIO EXPRESS S.A.S. VS. EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILEN

Tribunal de Arbitramento CONSORCIO EXPRESS S.A.S. Vs. TRANSMILENIO S.A. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Laudo Arbitral – Página 1

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO CONSORCIO EXPRESS S.A.S Vs. EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A. (Trámites acumulados No. 5360 y 15533) Bogotá D.C., República de Colombia, Veinticinco (25) de septiembre de dos mil veinte (2020) Agotado el trámite procesal correspondiente, con observancia de los requisitos que establecen la Constitución Política, las Leyes 270 y 1285, Estatutarias de la Administración de Justicia, la Ley 1563 de 2012, el Código General del Proceso contenido en la Ley 1564 de 2012 y el Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo contenido en la Ley 1437 de 2011, sin que se advierta causal alguna de nulidad y dentro de la oportunidad para hacerlo, el Tribunal Arbitral profiere, en derecho, el Laudo de mérito que finaliza el Proceso Arbitral convocado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá por la Sociedad CONSORCIO EXPRESS S.A.S para dirimir sus controversias con la EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A., derivadas de la ejecución de los CONTRATOS DE CONCESIÓN No. 008 de 2010 y No. 009 de 2010, proceso distinguido con el No. 5360, al cual se acumuló el Proceso Arbitral No. 15533 convocado también ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá por la sociedad CONSORCIO EXPRESS S.A.S para dirimir sus controversias con la EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A., derivadas de la ejecución de los citados contratos. I. ANTECEDENTES PROCESALES 1. Las Partes y su representación en los presentes procesos

dirimir sus controversias con la EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO - TRANSMILENIO S.A., derivadas de la ejecución de los citados contratos. I. ANTECEDENTES PROCESALES 1. Las Partes y su representación en los presentes procesos arbitrales 1.1. La Parte Convocante Es CONSORCIO EXPRESS S.A.S., sociedad comercial identificada con el NIT No. 900.365.740-3, constituida por documento privado de Asamblea de Accionistas del 24 de junio de 2010, inscrita el 25 de junio de 2010 según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, obrante a folios 63 a 70 del Cuaderno Principal No.1.(Exp. 5360).Tribunal de Arbitramento CONSORCIO EXPRESS S.A.S. Vs. TRANSMILENIO S.A.

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1.2. La Parte Convocada Es la EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO – TRANSMILENIO S.A., sociedad por acciones del orden distrital, identificada con el NIT No. 830.063.506-6, constituida bajo la forma de sociedad anónima de carácter comercial con 100% de aportes públicos, autorizada mediante Acuerdo No. 004 de 4 de febrero de 1999 del Concejo de Bogotá, con personería jurídica, autonomía administrativa, financiera, presupuestal y patrimonio propio. Fue constituida mediante Escritura Pública No. 1528 del 13 de octubre de 1999, otorgada en la Notaría 27 del Círculo de Bogotá, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, obrante a folios 59 a 62 del Cuaderno Principal No.1.(Exp. 5360). 2. La debida instalación de los Tribunales 5360 y 15533 Ambos Tribunales fueron debidamente instalados, pues los árbitros fueron designados conforme a lo convenido por las Partes y aceptaron el encargo dentro de la oportunidad legal, presentando su declaración de imparcialidad e independencia, sin que existiera reparo de las Partes. 3. Las actuaciones cumplidas. En los presentes procesos arbitrales se han cumplido todas las actuaciones procesales de la siguiente forma: 3.1. En el Proceso No. 5360 • El 29 de agosto de 2017 fue radicada en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá demanda

arbitral del CONSORCIO EXPRESS S.A.S, como Parte Demandante, contra TRANSMILENIO S.A., como Parte Demandada. • El 19 de septiembre de 2017, las partes designaron de común acuerdo a los doctores Adelaida Ángel Zea, Mauricio Fajardo Gómez y Jorge Pinzón Sánchez, quienes aceptaron y cumplieron con el deber de información. • El 16 de enero de 2018 se celebró la audiencia de instalación, en la cual el Tribunal se declaró legalmente instalado y nombró como Presidente a la doctora Adelaida Ángel Zea y como Secretaria a la doctora Laura Barrios. De igual forma, fijó como lugar de funcionamiento y secretaría el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicado en la Calle 76 No. 11-52 y reconoció personería a los apoderados de las partes. Así mismo, admitió la demanda y ordenó correr traslado. • El 18 de enero de 2018 la doctora Laura Barrios Morales, aceptó su designación como Secretaria y cumplió el deber de información, frente al cual las Partes guardaron silencio. La Secretaria tomó posesión ante el Tribunal el 29 de enero siguiente. • El 29 de enero de 2018, por Secretaría, se le notificó a la Agencia de Defensa Jurídica del Estado y al Ministerio Público el auto admisorio de la demanda. • El 2 de abril de 2018 la Parte Convocada contestó la demanda, formuló excepciones de mérito, solicitó pruebas y objetó el juramento estimatorio de la cuantía. • El 17 de abril de 2018 el doctor Mauricio Fajardo Gómez renunció a la condición de árbitro y el proceso quedó suspendido a partir de esa fecha, de conformidad con el artículo 11 de laTribunal de Arbitramento CONSORCIO EXPRESS S.A.S. Vs. TRANSMILENIO S.A.

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ley 1563 de 2012. • El 8 de enero de 2019 el Centro de Arbitraje informó que en reemplazo del Doctor Mauricio Fajardo Gómez, las Partes designaron al doctor Jorge Enrique Ibáñez Najar como árbitro principal y a la Dra. María Teresa Palacio Jaramillo como árbitro suplente. El doctor Ibáñez Najar aceptó la designación y se le corrió traslado a las Partes del escrito de aceptación de conformidad con el artículo 15 de la ley 1563 de 2012, quienes no se manifestaron al respecto. • El 24 de enero de 2019 se reintegró el Tribunal y se reanudaron los términos del proceso. El Tribunal corrió traslado a la Parte Convocante de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio de la cuantía y fijó fecha para audiencia de conciliación para el día 28 de febrero de 2019. • Por solicitud de las partes el proceso estuvo suspendido del 27 de febrero al 29 de abril de 2019 y la audiencia de conciliación aplazada hasta el 30 de mayo siguiente. • El 30 de mayo de 2019 la Parte Convocante presentó reforma de la demanda, la cual fue admitida por el Tribunal en esa misma fecha. • El 30 de mayo de 2019 la Parte Convocante presentó solicitud de acumulación de los procesos 5360 y 15533. • El 12 de junio de 2019 la Parte Convocada contestó la reforma de la demanda, formuló excepciones de mérito y solicitó pruebas. • Mediante Auto del 17 de junio de 2019 se corrió traslado a la Parte Convocante de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio de la cuantía. El 26 de junio siguiente la Parte Convocante descorrió los traslados. • El 3 de julio de 2019 la Parte Convocada descorrió el traslado de la solicitud de

de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio de la cuantía. El 26 de junio siguiente la Parte Convocante descorrió los traslados. • El 3 de julio de 2019 la Parte Convocada descorrió el traslado de la solicitud de acumulación de los procesos 5360 y 15533 • El 4 de julio de 2019 el Tribunal resolvió decretar la acumulación 3.2. En el Proceso No. 15533 • El 19 de diciembre de 2017 fue radicada en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, demanda arbitral de CONSORCIO EXPRESS S.A.S, como Parte Demandante, contra TRANSMILENIO S.A., como Parte Demandada. • El 16 de enero de 2018, las Partes designaron de común acuerdo a los doctores Adelaida Ángel Zea, Mauricio Fajardo Gómez y Jorge Pinzón Sánchez, quienes aceptaron y cumplieron con el deber de información. • El 15 de marzo de 2018 se celebró la audiencia de instalación, en la cual el Tribunal se declaró legalmente instalado y nombró como Presidente a la doctora Adelaida Ángel Zea y como Secretaria a la doctora Laura Barrios. De igual forma, fijó como lugar de funcionamiento y secretaría el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicado en la Calle 76 No. 11-52 y reconoció personería a los apoderados de las Partes. Así mismo, admitió la demanda y se ordenó correr traslado. • El 20 de marzo de 2018 la doctora Laura Barrios Morales, aceptó su designación como Secretaria y cumplió el deber de información, frente al cual las partes guardaron silencio. La Secretaria tomó posesión ante el Tribunal el 4 de abril siguiente. • El 5 de abril de 2018, por Secretaría, se le

marzo de 2018 la doctora Laura Barrios Morales, aceptó su designación como Secretaria y cumplió el deber de información, frente al cual las partes guardaron silencio. La Secretaria tomó posesión ante el Tribunal el 4 de abril siguiente. • El 5 de abril de 2018, por Secretaría, se le notificó a la Agencia de Defensa Jurídica del Estado y al Ministerio Público el auto admisorio de la demanda.Tribunal de Arbitramento CONSORCIO EXPRESS S.A.S. Vs. TRANSMILENIO S.A.

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• El 17 de abril de 2018 el doctor Mauricio Fajardo Gómez renunció a la condición de árbitro y el proceso quedó suspendido a partir de esa fecha, de conformidad con el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012. • El 8 de enero de 2019 el Centro de Arbitraje informó que en reemplazo del Doctor Mauricio Fajardo Gómez, las Partes designaron al doctor Jorge Enrique Ibáñez Najar como árbitro principal y a la Dra. María Teresa Palacio Jaramillo como árbitro suplente. El doctor Ibáñez Najar aceptó la designación y se le corrió traslado a las Partes del escrito de aceptación de conformidad con el artículo 15 de la ley 1563 de 2012, quienes no se manifestaron al respecto. • El 22 de enero de 2019 se declaró reintegrado el Tribunal y se reanudaron los términos del proceso. • El 19 de marzo de 2019 la Parte Convocada contestó la demanda, formuló excepciones de mérito y solicitó pruebas. Así mismo presentó demanda de reconvención. • El 26 de marzo de 2019 el Tribunal admitió la demanda de reconvención ordenó notificar el auto admisorio y correr traslado de la reconvención. • El 1 de abril de 2019, la Convocada en reconvención interpuso recurso contra el auto admisorio, del cual se corrió el traslado respectivo a la Convocante en reconvención. El 8 de abril de 2019 el Tribunal resolvió el recurso y confirmó el auto admisorio. • El 9 de mayo de 2019 la Convocada en reconvención contestó la demanda de

reconvención, propuso excepciones y solicitó pruebas. • El 13 de mayo de 2019 el Tribunal corrió traslado de las excepciones propuestas por ambas Partes y de las objeciones a los juramentos estimatorios de las cuantías. Adicionalmente fijó el 22 de mayo de 2019 como fecha para la audiencia de conciliación. • El 22 de mayo de 2019 la Convocante presentó reforma de la demanda, la cual fue inadmitida por el Tribunal el 27 de mayo siguiente. • El 5 de junio de 2019 la Convocante subsanó la reforma de la demanda y el Tribunal en auto de fecha 6 de junio siguiente la admitió y ordenó notificar y correr traslado. • El 21 de junio de 2019 la Convocada radicó contestación de la reforma de la demanda. • El 28 de junio de 2019 el Tribunal corrió traslado de excepciones y les otorgó un término de 2 meses a las Partes para aportar los dictámenes anunciados en la reforma de la demanda y su contestación. • El 4 de julio de 2019 el Tribunal resolvió decretar la acumulación. • El 8 de julio de 2019 la Convocante descorrió traslado de excepciones y del juramento estimatorio de la cuantía. • El 9 de julio de 2019 la Convocante en reconvención radicó reforma de la demanda de reconvención. • El 30 de julio de 2019 la Convocada en reconvención contestó la reforma de la demanda de reconvención, formuló excepciones y solicitó pruebas. • El 2 de agosto se fijó lista de traslado

de las excepciones y de la objeción al juramento estimatorio de la cuantía. La Convocante en reconvención no descorrió el traslado. • El 28 de agosto de 2019 la Convocante radicó dentro del término otorgado los experticios técnicos anunciado en la reforma de la demanda. La Convocada por su parte no aportó los anunciados en su contestación.Tribunal de Arbitramento CONSORCIO EXPRESS S.A.S. Vs. TRANSMILENIO S.A.

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3.3. Las actuaciones a partir de la acumulación decretada de los Procesos Nos. 5360 y 15533 • Las Partes solicitaron en varias oportunidades (8 de agosto, 2 de septiembre, 11 de octubre, 15 de octubre, y 5 de noviembre de 2019) aplazar la audiencia de conciliación programada en un principio para el 13 de agosto de 2019. • El 14 de noviembre de 2019 se dio inicio a la audiencia de conciliación en la que las Partes aportaron un acuerdo conciliatorio parcial para aprobación del Tribunal. En esa misma fecha la Convocante radicó solicitud de desistimiento de algunas pretensiones de la demanda 15533 y la Convocada manifestó no oponerse a dicha solicitud. • El Tribunal corrió traslado del acuerdo al Ministerio Público quien el 16 de diciembre de 2019 radicó su concepto en el que consideró que se debía improbar el acuerdo y aplazar la decisión sobre los desistimientos de pretensiones para la primera audiencia de trámite. • Del concepto del Ministerio Público se le corrió traslado a las Partes quienes lo descorrieron dentro del término establecido. • El 31 de enero de 2020 el Tribunal resolvió no aprobar el acuerdo conciliatorio parcial y declaró fracasada la audiencia de conciliación. Ambas partes interpusieron recurso contra la decisión. El Ministerio Público manifestó su conformidad con el auto y descorrió los traslados de los recursos. • En audiencia llevada a cabo el 7 de febrero de 2020 el Tribunal confirmó su decisión y luego fijó las sumas de honorarios y gastos del proceso. • Ambas partes pagaron los honorarios y gastos del proceso. • El 25 de febrero de 2020 se llevó a cabo la primera audiencia de trámite. 4. Los Contratos origen de las controversias Las controversias en los presentes Procesos Arbitrales se fundan en dos contratos estatales, así:

pagaron los honorarios y gastos del proceso. • El 25 de febrero de 2020 se llevó a cabo la primera audiencia de trámite. 4. Los Contratos origen de las controversias Las controversias en los presentes Procesos Arbitrales se fundan en dos contratos estatales, así: 4.1. El Contrato No. 008 de 2010 de Concesión para la explotación preferencial y no exclusiva para la prestación del servicio público de transporte de pasajeros dentro del esquema del SITP para la Zona 4) San Cristóbal, con operación troncal, suscrito entre la Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio S.A. y la sociedad Consorcio Express S.A.S. que obra en copia en medio magnético en el expediente a folio 1 del Cuaderno de Pruebas No. 1 (expediente 15533) y que tienen por objeto: "CLÁUSULA 1. OBJETO DEL CONTRATO. Otorgar en concesión no exclusiva y conjunta con otros concesionarios la explotación del servicio público de transporte terrestre automotor urbano masivo de pasajeros del Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá -SITP, al concesionario, en la Zona 4) SAN CRISTOBAL bajo los términos, condiciones y con las limitaciones previstas en el presente Contrato y en el pliego de condiciones de la licitación. Dicha concesión otorgará el derecho a operar de forma preferencial y no exclusiva al CONCESIONARIO las siguientes Zonas en que se ha dividido la ciudad, para la prestación del Servicio de Transporte Público Masivo de Pasajeros bajo el esquema SITP: 1)Tribunal de Arbitramento CONSORCIO EXPRESS S.A.S. Vs. TRANSMILENIO S.A.

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USAQUÉN, 2) ENGATIVÁ, 3) FONTIBÓN, 4) SAN CRISTOBAL, que hacen parte de las trece (13) zonas en las que se ha dividido la ciudad de Bogotá. (...)" 4.2. El Contrato No. 009 de 2010 de Concesión para la explotación preferencial y no exclusiva para la prestación del servicio público de transporte de pasajeros dentro del esquema del SITP para la Zona 1) Usaquén, con operación troncal, suscrito entre la Empresa de Transporte del Tercer Milenio S.A. – Transmilenio S.A. y la sociedad Consorcio Express S.A.S. que obra en copia en medio magnético en el expediente a folio 1 del Cuaderno de Pruebas No. 1 (expediente 15533) y que tienen por objeto: "CLÁUSULA 1. OBJETO DEL CONTRATO. Otorgar en concesión no exclusiva y conjunta con otros concesionarios la explotación del servicio público de transporte terrestre automotor urbano masivo de pasajeros del Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá -SITP, al concesionario, en la Zona 1) USAQUÉN bajo los términos, condiciones y con las limitaciones previstas en el presente Contrato y en el pliego de condiciones de la licitación. Dicha concesión otorgará el derecho a operar de forma preferencial y no exclusiva al CONCESIONARIO las siguientes Zonas en que se ha dividido la ciudad, para la prestación del Servicio de Transporte Público Masivo de Pasajeros bajo el esquema SITP: 1) USAQUÉN, 2) ENGATIVÁ, 3) FONTIBÓN, 4) SAN CRISTOBAL, que hacen parte de las trece (13) zonas en las que se ha dividido la ciudad de Bogotá. (...)". 5. La existencia y validez de los Pactos arbitrales Las Partes pactaron arbitraje en la Cláusula 178 de

1. SAN CRISTOBAL, que hacen parte de las trece (13) zonas en las que se ha dividido la ciudad de Bogotá. (...)". 5. La existencia y validez de los Pactos arbitrales Las Partes pactaron arbitraje en la Cláusula 178 de cada uno de los Contratos de Concesión No. 008 de 2010 y No. 009 de 2010, en los siguientes términos: “Cualquier divergencia que surja entre las partes con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución o liquidación de este Contrato que no sea de carácter técnico, será dirimida por un Tribunal de Arbitramento, el cual se regirá por las siguientes reglas: “178.1. El Tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las partes cuando la cuantificación de la pretensión o la valoración del conflicto sea igual o superior a dos mil (2000) salarios mínimos legales mensuales vigentes al momento de presentación de la respectiva solicitud de citación del Tribunal. En el caso en que el valor de estimación del conflicto o de las pretensiones se encuentre por debajo de tal valor, se designará un único árbitro. “178.2. El Tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros con sede en Bogotá, escogidos de común acuerdo por las partes. En caso de desacuerdo serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá. “178.3: Los árbitros decidirán en derecho. “178.4. El Tribunal se regirá por lo previsto en esta cláusula y por las disposiciones del Decreto 2279 de 1.989, Ley 23 de 1.991, el Decreto 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998, y por las demás normas que los adicionen, modifiquen o reemplacen.Tribunal de Arbitramento CONSORCIO EXPRESS S.A.S.

23 de 1.991, el Decreto 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998, y por las demás normas que los adicionen, modifiquen o reemplacen.Tribunal de Arbitramento CONSORCIO EXPRESS S.A.S. Vs. TRANSMILENIO S.A.

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“178.5. La aplicación y los efectos de las cláusulas de caducidad, terminación unilateral, interpretación unilateral y modificación unilateral, no podrán ser sometidas a arbitramento. “178.6. El Tribunal tendrá un plazo de 4 meses prorrogables por un plazo igual, en caso de que así lo consideren necesario los miembros del Tribunal. “178.7. Los gastos que ocasione la intervención del Tribunal de Arbitramento serán cubiertos de conformidad con las normas aplicables. “La intervención del Tribunal de Arbitramento no suspenderá la ejecución del Contrato”. La cláusula compromisoria reúne los requisitos de existencia y validez exigidos por la ley para el pacto arbitral y para los actos jurídicos en general. El pacto arbitral fue celebrado por CONSORCIO EXPRESS S.A.S. y TRANSMILENIO S.A., quienes tienen capacidad para celebrar dicha clase de negocio jurídico, por conducto de sus representantes debidamente facultados. No se ha invocado ni acreditado que haya existido algún vicio del consentimiento en su celebración. El objeto del pacto arbitral es lícito, pues tiene por objeto dirimir cualquier diferencia en torno a la celebración, interpretación, ejecución o liquidación del Contrato que no sea de carácter técnico. Finalmente, además de la presunción de existencia y licitud que en esta materia impera, no se ha invocado ni acreditado que el pacto tenga causa ilícita. 6. Los asuntos sometidos al Tribunal 6.1. En el Proceso Arbitral con Radicación No. 5360 En el texto integrado de la reforma de la demanda presentada el 29 de mayo de 2019 en el proceso arbitral con Radicación No. 5360, la Parte Convocante formuló las siguientes pretensiones declarativas y de condena: “1. DECLARATIVAS “SOBRE LA NULIDAD DEL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN EL OTROSÍ No.5 PARA LA IMPOSICIÓN DE

Radicación No. 5360, la Parte Convocante formuló las siguientes pretensiones declarativas y de condena: “1. DECLARATIVAS “SOBRE LA NULIDAD DEL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN EL OTROSÍ No.5 PARA LA IMPOSICIÓN DE DESINCENTIVOS OPERATIVOS: “1.1. Que se declare la nulidad de la cláusula 131.2 del Contrato de Concesión 008 de 2010, incorporada a través de la cláusula tercera del Otrosí No. 5 del 28 de diciembre de 2011, contentiva del procedimiento para la imposición de desincentivos operativos, por violación o desconocimiento del artículo 17 de la Ley 1150 de 2007 y del artículo 86 de la Ley 1474 de 2011. “1.1.1. Pretensión subsidiaria a la pretensión 1.1: Que se declare la nulidad de la cláusula 131.2 del Contrato de Concesión 008 de 2010, incorporada a través de la cláusula tercera del Otrosí No. 5 del 28 de diciembre de 2011, contentiva del procedimiento para la imposición de desincentivos operativos,Tribunal de Arbitramento CONSORCIO EXPRESS S.A.S. Vs. TRANSMILENIO S.A.

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por vulnerar el artículo 29 de la Constitución Política, al desconocer el debido proceso y el derecho de defensa material de CONSORCIO EXPRESS. “1.2. Que se declare la nulidad de la cláusula 131.2 del Contrato de Concesión 009 de 2010, incorporada a través de la cláusula tercera del Otrosí No. 5 del 28 de diciembre de 2011, contentiva del procedimiento para la imposición de desincentivos operativos, por violación o desconocimiento del artículo 17 de la Ley 1150 de 2007 y del artículo 86 de la Ley 1474 de 2011. “1.2.1. Pretensión subsidiaria a la pretensión 1.2: Que se declare la nulidad de la cláusula 131.2 del Contrato de Concesión 009 de 2010, incorporada a través de la cláusula tercera del Otrosí No. 5 del 28 de diciembre de 2011, contentiva del procedimiento para la imposición de desincentivos operativos, por vulnerar el artículo 29 de la Constitución Política, al desconocer el debido proceso y el derecho de defensa material de CONSORCIO EXPRESS. “1.3. Que como consecuencia de la nulidad de la cláusula 131.2 de los Contratos de Concesión 008 y 009 de 2010, se dejen sin efectos todos los desincentivos operativos impuestos durante la ejecución de tales contratos de Concesión, sea que efectivamente se hayan descontado o no. “1.4. Que se declare que el procedimiento para la imposición de desincentivos operativos en los Contratos de Concesión 008 y 009 de 2010 debe ser exclusivamente el establecido en el artículo 86 de la Ley 1474 de 2011. “2. DE CONDENA “2.1. Que se condene a TRANSMILENIO a devolver a CONSORCIO EXPRESS, la totalidad de las sumas que éste le haya descontado de

debe ser exclusivamente el establecido en el artículo 86 de la Ley 1474 de 2011. “2. DE CONDENA “2.1. Que se condene a TRANSMILENIO a devolver a CONSORCIO EXPRESS, la totalidad de las sumas que éste le haya descontado de su remuneración durante la ejecución de los Contratos de Concesión 008 y 009 de 2010, por concepto de desincentivos operativos, según como quede probado en el proceso. “2.2. Que se condene a TRANSMILENIO a pagar a CONSORCIO EXPRESS, los valores correspondientes a actualización y/o indexación sobre todas las sumas de condena de acuerdo con el Índice de Precios aplicable o de acuerdo con el indicador que determine el Tribunal en el Proceso. “2.3. Que se condene a TRANSMILENIO a pagar a CONSORCIO EXPRESS, los intereses moratorios sobre todas las sumas de condena, desde el momento en que esté obligado a pagar y hasta la fecha de su pago efectivo, a la tasa máxima legal permitida o aquella que determine el Tribunal en el Proceso. “2.4. Que se condene a TRANSMILENIO a dar cumplimiento al laudo arbitral que ponga fin a este proceso, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 192 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. “2.5. Que se condene a TRANSMILENIO al pago de las costas procesales y las agencias en derecho.” En la contestación de la reforma de la demanda arbitral, la Parte Convocada formuló las siguientes excepciones de mérito: “1. La cláusula 131.2 del Contrato de Concesión, que regula las condiciones bajo las cuales se liquidan y pagan los desincentivos operativos es válida y eficaz, y debe aplicarse según lo estipuladoTribunal de Arbitramento CONSORCIO EXPRESS S.A.S. Vs. TRANSMILENIO S.A.

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(…) “2. El procedimiento de determinación de desincentivos no tiene por objeto la imposición unilateral y en firme de una sanción por parte de la administración, en ejercicio de poderes excepcionales – No es procedente invocar la aplicación de la Ley 1474 de 2011 (…) “3. Falta de correspondencia entre la alegación de nulidad o de supuesta violación del debido proceso y la pretensión de dejar sin efectos los desincentivos respecto de los cuales el Concesionario aceptó su ocurrencia y la procedencia de su descuento. (…) “4. Falta de correspondencia entre los supuestos de hecho que se alegan y la pretensión de dejar sin efecto la integridad de la cláusula 131-2 (…) “5. En el procedimiento de determinación de desincentivos sí se respeta el debido proceso.” 6.2. En el proceso arbitral No. 15533 En el texto integrado de la reforma de la demanda presentada el 22 de mayo de 2019 en el proceso arbitral No. 15533, la Parte Convocante formuló las siguientes pretensiones declarativas y de condena: “1. ‘DECLARATIVAS: Ø Sobre la implementación y la integración del SITP: “1.1. Que se declare que de conformidad con lo pactado en los Contratos de Concesión 008 y 009 de 2010 celebrados entre TRANSMILENIO y CONSORCIO EXPRESS y los documentos que los integran, para la finalización de la Fase 2 de la implementación, es necesario que se dé la integración operativa y tarifaria del 100% de las rutas de todas las zonas del Sistema Integrado de Transporte Público - SITP. “1.2. Que se declare que no se ha dado la integración operativa y tarifaria del 100% de las rutas de todas las zonas del Sistema Integrado de Transporte Público – SITP, de conformidad con las previsiones contenidas en los Contratos de Concesión

• SITP. “1.2. Que se declare que no se ha dado la integración operativa y tarifaria del 100% de las rutas de todas las zonas del Sistema Integrado de Transporte Público – SITP, de conformidad con las previsiones contenidas en los Contratos de Concesión 008 y 009 de 2010 y los documentos que los integran. “1.3. Que se declare que no ha finalizado la Fase 2 de la implementación de conformidad con las previsiones contenidas en los Contratos de Concesión 008 y 009 de 2010 y los documentos que los integran. “1.4. Que se declare que el Sistema Integrado de Transporte Público – SITP no se ha implementado en su totalidad, según como convinieron las partes en los Contratos de Concesión 008 y 009 de 2010 y los documentos que los integran.Tribunal de Arbitramento CONSORCIO EXPRESS S.A.S. Vs. TRANSMILENIO S.A.

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Ø Sobre la improcedencia de la aplicación del Factor de Calidad: “1.5. Que se declare que de acuerdo con los Contratos de Concesión 008 y 009 de 2010 y los documentos que los integran, la procedencia de la aplicación del Factor de Calidad, se encuentra supeditada a la previa implementación total del Sistema Integrado de Transporte Público – SITP. “1.6. Que se declare que la medida en que aún no se ha implementado totalmente el Sistema Integrado de Transporte Público – SITP, no ha sido ni es procedente la aplicación del Factor de Calidad. • Pretensiones subsidiarias a la 1.6: “1.6.1. Que se declare que la remuneración de CONSORCIO EXPRESS conforme se encuentra estipulado en los Contratos de Concesión 008 y 009 de 2010 y los documentos que los integran, se sujeta, entre otras cosas, a una función de calidad, calculada con base en unos índices denominados de Puntualidad y Regularidad (cumplimiento de despachos y/o frecuencia). “1.6.2. Que se declare que los referidos índices de Puntualidad y Regularidad (cumplimiento de despachos y/o frecuencia) se encuentran definidos en el Manual de Niveles de Servicios, en el que también se establece la forma de medirlos. “1.6.3. Que se declare que el Manual de Niveles de Servicios, establece que mientras no esté implantado el sistema, no habrá medición de ninguno de los