Laudo 15554 GOYA INTERCONTINENTAL COLOMBIA S.A.S y CORE BUILDING S.A.S. VS. MIROAL INGENIERIA

CAMARADE COMERCIODE BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDOARBITRAL

GOYA INTERCONTINENTAL COLOMBIAS.A.S YCORE BUILDING S.A.S,

Vs

MIROAL INGENIERÍA S.A.S.

Radicación: 15554 5 de marzo de 2019

Bogotá D.C., ColombiaTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S y Core Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S

LAUDOARBITRAL

Bagotá D.C, 5 de marzo de 2019 Surtida como se encuentralatotalidad de las actuaciones procesales previstas en la ley 1563 de2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, ysiendo la fecha señaladaparallevar a cabolaaudiencia defallo, el Tribunal de Arbitramento profiere en derecho el Laudo que ponefin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre Goya Intercontinental S.A.S, y Core Building $S.A.S por una parte y MiroalIngeniería S.A.S porlaotra, en razón del Contrato de Promesa de Cesión de Posición Contractual de los Contratos de Fiducia Mercantil de Administración Fideicomiso Hotel 1BIS Budget Barranquilla y Altos del Prado sobre el Predio Ubicado en la Carrera 50 No. 84-82 de la Ciudad de Barranquilla, previos los siguientes: l.. ANTECEDENTES

1. EL CONTRATO Goya Intercontinental S.A.S.yCore Building S.A.S por unaparte y Miroal Ingeniería S.A.S porlaotra,,

suscribieron el 30 de diciembre de 2016, un contrato que denominaron “Promesa de Cesión de Posición Contractualdelos Contratos de Fiducia Mercantil de Administración "Fideicomiso Hotel IBIS Budget Barranquilla yAltos del Prado sobre el Predio Ubicado en la Carrera 50 No. 84-82 de la Ciudad de Barranquilla”, cuyo objeto consistía en que Goya y Core Building, en calidad de promitentes cedentes, se obligan a ceder a favor de Miroal Ingeniería, en calidad de promitente cesionaria su posición contractual de los contratos de fiducia mercantil de administración “Fideicomiso Hotel Ibis Budget Barranquilla” y “Altos del Prado" y a su turno, esta última se comprometió a cumplir obligaciones en calidad de cesionaria. Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia 5.A.S y Core Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S

2, LAS PARTES 2,1. Laconvocante La parte convocante y demanda en reconvención en el presente trámite arbitral (en adetante “la convocante”), esta conformada por las sociedades GOYA INTERCONTINENTAL DE COLOMBIA $.A,S, con Nit. 9006011192-1 y CORE BUILDING COLOMBIA S,A.S, con Nit, 900513087-7, ambas legalmente constituidas, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C. 2,2, Laconvocada La parte Convocada y demandante en reconvención en el presente trámite arbitral (en adelante “la

convocada") es la sociedad MIROAL INGENIERÍA S.A.S,sociedad comercial legalmente constituida, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C, y con Nit 830053973-1, Para efectos de este Laudo la convocante y convocada se denominarán conjuntamente comolas “Partes”.

3. EL PACTOARBITRAL El presente proceso, tiene como fundamento el pacto arbitral contenido en la Cláusula Octava del Contrato de Promesa de Cesión de Posición Contractual de los Contratos de Fiducia Mercantil de Administración “Fideicomiso Hotel IBIS Budget Barranquilla” yAltos del Prado sobre el Predio Ubicado

en la Carrera 50 No. 84-82 de la Ciudad deBarranquilla, que expresamenteseñala: “Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, a suejecución o liquidación, se intentará resolvermediante una conciliación prejudicial en derecho,enlos términos de la Ley 640 de 2001. Denoser posible resolverlas diferencias existentes entre las partes a través de la conciliación, estas se resolverán poruntribunal de arbitramento, integrado por un(1) árbitro designado porel 2 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S y Core Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S Directordel Centro de Arbitraje, Conciliación yAmigable Composición de la Cámara de Comercio de Bogotá. El tribunal se sujetará en su funcionamiento a las disposicioneslegales, al reglamento

adoptado por el centro mencionado, funcionará allí y el Arbitro resolverá las diferencias en Derecho".

4. TRÁMITE DELPROCESO Las siguientes fueron las actuaciones adelantadas durante el proceso arbitral:

41. 4,2. 4,3, La convocatoria del Tribunal Arbitral: El 16 de enero de 2018, las convocantes Goya Intercontinental S.A.S y CoreBuilding S.A.S., a través de apoderadojudicial, formularon demanda arbitral en contra de Miroal Ingeniería S.A.S, ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. (en adelante, la “Demanda”.

Designación del árbitro único: Deconformidad con el pacto arbitral invocado,elárbitro único fue designado mediante sorteo público de árbitros que se llevó a cabo el 23 de enero de 2018porpartedel Centro deArbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, Comoresultado del sorteo se designó como árbitro principal al doctor Mateo Peláez García quien, encontrándose dentro del término de ley, manifestó su aceptación a ta designación.

Instalación: Previas las correspondientescitaciones porparte del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá al árbitro y a las partes,el día veinte (20) de febrero de dos mil dieciocho (2018) se llevó a cabo la audiencia de instalación,

delocual da fe el Acta N? 1, que obra folios 96a 99 del CuadernoPrincipal 1. En esta mismaActa yAudiencia se nombrócomosecretaria del Tribunal ala Doctora María Isabel Paz Nates yse inadmitió la demanda presentada. Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya intercontinental Colombia S.A.S yCore Building Colombia 44, S.A,S contra Miroal ingeniería S.A.S Admisión de la demanda, Demanda de reconvención y Contestaciones a las demandas: Dentro dei término concedido par el Tribunal arbitral, el apoderado de la parte convocante, subsanó la demandael27 defebrero de 2018 y la mismafue admitida por Auto N? 3 de 15 demarzo de 2018, La sociedad convocada, a través de su apoderado judicial, contestó oportunamente ja demanda el 25 de abril de 2018 y presentó demanda de reconvención que fue admitida mediante AutoN4 de 16 demayo de 2018. De la demanda de reconvencián se corrió traslado a la parte demandada en reconvención por el término de 20 dias quien, encontrándose dentro término, presentó escrito de contestación de la misma. Mediante AutoN 5 de21 dejunio de 2018, se corrió traslado conjunto a las partes de las correspondientes contestaciones delademanda y dela demanda de reconvenciónyde la objeción al juramento estimatorio formulado en la contestación de la demanda de reconvención. Mediante Auto N 6 de 25dejunio de 2018, se corrió traslado a la parte

Convocada de la objeción al juramento estimatorio formulado en la contestación de la demanda. El 29 dejunio de 2018, el apoderadodela parte convocante presentó escrito con asunto “Pruebasrespecto a la objeción al juramento estimatorio”. El 29 de junio de 2018, el apoderado de la parte convocada presentó los siguientes documentos: i) Descorre objeción al juramento estimatorio presentado con la demanda de reconvención ii) Descorre traslado de las excepciones. El 18 dejulio de 2018 se surtió la audiencia de conciliación prevista en elarticulo 24 dela 4 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya intercontinental Colombia S.A.S y Core Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S Ley 1563 de2012, sin que las partes llegaran a un acuerdo, Encontrándose dentro del término de ley, ambas partes pagaron los honorariosfijados a su cargo.

45. Primera audiencia de trámite: El veintiuno (21) de agosto de dos mil dieciocho (2018) se llevó a cabo la primera audiencia de trámite en la que el Tribunal se declaró competente para conocer de las pretensiones formuladas en la demanda y en la demanda de reconvención, decisión que quedó enfirmesin recurso, razón porlacual el Tribunal procedió con el decreto de pruebas.

Il. LAS CUESTIONESLITIGIOSASSOMETIDAS ADECISIÓN DEL TRIBUNAL ARBITRAL

1. LAS PRETENSIONES

1.1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA En su Demanda,las sociedades Goya Intercontinental S.A.S y CoreBuilding S.A.S., formularon ante el Tribunal las siguientes pretensiones:

1. Que se declare que les sociedades CORE BUILDING COLOMBIA S.A.S. y GOYA INTERCONTINENTAL COLOMBIA $S.A.S. por unaparte, y MIROALINGENIERÍA S.A.S. porla otra, celebraron un contrato quedenominaronPROMESA DECESIÓNDEPOSICIÓNCONTRACTUALDE

LOS CONTRATOS DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN FIDEICOMISO HOTEL IBIS

BUDGETBARRANQUILLA, YALTOS DELPRADOSOBREELPREDIO UBICADOENLA CARRERA 50 No. 84-82 DELA CIUDAD DEBARRANQUILLA,elcualfuemodificado mediante otrosí número 1 de fecha 15 de febrero de 2017. 2 Que se declare que las sociedades CORE BUILDING COLOMBIA S.A.S. y GOYA INTERCONTINENTAL COLOMBIA S.A.S cumplieron a cabalidad con lo acordado en el referido 5 Centro de Arbitraje y Conciliación de ta Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S y Core Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S contrato.

3. Que se declare que las sociedades CORE BUILDING COLOMBIA S.A.S. y GOYA INTERCONTINENTAL COLOMBIA S.A.S autorizaron descontar del tercer componente del precio la suma de TREINTA YSEIS MILLONES CUARENTA Y CUATRO MIL TRESCIENTOS SETENTA Y

CINCO PESOS($36.044.375,00), correspondientes a pasivos no incluidos en la PROMESA DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL DE LOS CONTRATOS DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN"FIDEICOMISOHOTELIBISBUDGETBARRANQUILLA", YALTOSDELPRADO SOBREELPREDIOUBICADOENLA CARRERA50No. 84-92 DELA CIUDADDEBARRANQUILLA, talycomoloestablece elparágrafo delnumeral tercero delacláusula cuarta delreferido instrumento.

4. Que sedeclare que MIROAL INGENIERÍA S.A.S. incumplió la obligación estipulada en el ordinal XVdel numeral 1.1. de la cláusula cuarta de la suma de DOSCIENTOSSETENTA YUNMILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y DOS PESOS ($ 271.969.752.00) contenida en numeralxvdel numeral 1.1. dela cláusula cuarta de la PROMESADE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL DE LOS CONTRATOS DE FIDUCIA MERCANTIL DE

ADMINISTRACIÓN"FIDEICOMISO HOTELIBIS BUDGETBARRANQUILLA”, YALTOSDELPRADO SOBREElPREDIOUBICADOENLA CARRERA50No. 84-82 DELA CIUDAD DEBARRANQUILLA -modificada mediante otrosí de fecha 15 de febrero de 2017, la cual debiópagarseeldía 18 de agosto de 2017 a la sociedad SOGECOL S.A. por parte de MIROAL INGEMERÍA S.A.S. en virtud de la

obligación adquirida con tas sociedades CORE BUILDING COLOMBIA S.A.S. y GOYA INTERCONTINENTAL COLOMBIA $S.A.S, $. Quese declare queMIROALINGENIERÍA S.A.S.incumplióla obligación estipulada enla parte final del numeral 2.5. de la cláusula cuarta dela PROMESA DECESIÓNDEPOSICIÓNCONTRACTUAL DE LOS CONTRATOS DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN “FIDEICOMISO HOTEL IBIS BUDGET BARRANQUILLA", YALTOS DEL PRADO SOBREEl PREDIO UBICADO EN LA CARRERA50No. 84-82 DELA CIUDAD DEBARRANQUILLA, modificada mediante otrosí de fecha 6 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S y Core Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S 15 de febrero de 2017, por cuanto omitió pagar por cuenta de las sociedades CORE BUILDING COLOMBIA S.A.S. y GOYA INTERCONTINENTAL COLOMBIA S.A.S. a la sociedad BANCA FINANCIAL PRIME S.A.S. la suma de TREINTA MILLONES CIENTO VEINTISIETE MIL TRESCIENTOS TREINTA PESOS ($ 30.127.330.00) más IVA, que debió pagarse el día 30 de noviembre de 2017.

6. Que se declare que MIROAL INGENIERÍA S.A.S.incumplió la obligación estipulada en el numeral 3 de la cláusula cuarta de la PROMESA DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL DE LOS

CONTRATOS DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN "FIDEICOMISO HOTEL IBIS BUDGET BARRANQUILLA”, Y ALTOS DEL PRADO SOBRE EL PREDIO UBICADO EN LA CARRERA50No. 84-82 DELA CIUDAD DEBARRANQUILLA, modificada mediante otrosí de fecha 15defebrero de 2017, porcuanto omitiópagarel día 30de diciembre de 2017alassociedades CORE BUILDING COLOMBIA S.A.S. y - GOYA INTERCONTINENTAL COLOMBIA S.A.S.. la suma de CIENTO CUARENTA Y SEIS MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA MIL SESENTA Y NUEVE ($ 146.690.069.00), menos los descuentos debidamente aprobados por parte de CORE BUILDING COLOMBIA S.A.S. y GOYAINTERCONTINENTAL COLOMBIA S.A.S. porvalorde TREINTA YSEIS MILLONEÉ CUARENTA Y CUATRO MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO PESOS ($ 36.044.375.00), para un total de CIENTODIEZMILLONESSEISCIENTOS CUARENTA YCINCOMIL. SEISCIENTOSNOVENTA YCUATROPESOS($110.645.694.00), dela forma en que dacuenta ésta demanda.

7. Que se condene a la sociedad MIROAL INGENIERÍA S.A.S. a pagar a las sociedades CORE

BUILDING COLOMBIA S.A.S. y GOYA INTERCONTINENTAL COLOMBIA S.A.S. las siguientes sumas de dinero: 7.1. DOSCIENTOS SETENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y NUEVE MIL

SETECIENTOSCINCUENTAYDOSPESOS($271.969.752.00) contenidaennumeralxvdelnumeral 1.1. de la cláusula cuarta de la PROMESA DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL DELOS

CONTRATOS DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN "FIDEICOMISO HOTEL 1BIS

7 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S y Core Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S BUDGET BARRANQUILLA", Y ALTOS DEL PRADO SOBRE EL PREDIO UBICADO EN LA CARRERA50No. 84-82 DELA CIUDAD DEBARRANQUILLA, modificada mediante otrosí de fecha 15 de febrero de 2017, 7.2. Porlos intereses sobre la anteriorsuma dedinero, liquidadosala tasa del 1.5% nominal mensual desdeeldía 18 deagosto de 2017yhasta quese cumplasatisfactoriamente con la totalidad delpago. 2.7.3. TREINTA MILLONES CIENTO VEINTISIETE MIL TRESCIENTOS TREINTA PESOS ($ 30.127.330.00) másIVA, que debieron pagarse el día 30 denoviembre de 2017de conformidad con lo establecido en la parte final del numeral 2.5, de la PROMESA DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL DE LOS CONTRATOS DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN "FIDEICOMISO HOTEL IBIS BUDGET BARRANQUILLA”, Y ALTOS DEL PRADO SOBRE El

PREDIO UBICADOENLA CARRERA 50No. 84-82 DELA CIUDADDEBARRANQUILLA, modificada mediante otrosí de fecha 15 de febrero de 2017, 7.4. Porlos intereses sobrelaanteriorsufría deldinero, liquidadosala tasa del 1.5% nominalmensual desde el día 1 .de diciembre de 2017 y hasta que se cumpla satisfactoriamente con la totalidad del pago. 7.5, CIENTO DIEZMILLONESSEISCIENTOS CUARENTA YCINCO MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS ($110.645.694.00), que debieron pagarse el día 30 de diciembre de 2017, derivadosdelos establecido en el numeral3 dela cláusula cuarta de la PROMESA DECESIÓNDE

POSICIÓN CONTRACTUAL DE LOS CONTRATOS DE FIDUCIA MERCANTIL DE

ADMINISTRACIÓN"FIDEICOMISOHOTELIBISBUDGETBARRANQUILLA", YALTOSDELPRADO SOBREELPREDIO UBICADOENLA CARRERA50No. 84-82 DELA CIUDADDEBARRANQUILLA, modificada mediante otrosí de fecha 15 defebrero de 2017, teniendo en cuenta lo establecido porlos referidos instrumentos ylos acuerdos delaspartes. Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S y Core Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S 7.6. Porlos intereses sobre la anteriorsuma de dinero, liquidadosa latasa del 1.5% nominal mensual

desde el día 31 de diciembre de 2017yhasta que se cumpla satisfactoriamente con la totalidad del pago.

8. Que se condene a MIROAL INGENIERÍA S.A.S. a pagar a las sociedades CORE BUILDING COLOMBIA S.A.S. y GOYA INTERCONTINENTAL COLOMBIA S.A.S. la cláusula penal establecida en la estipulación novena de la PROMESA DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL DE LOS CONTRATOS DE FIDUCIA MERCANTIL DE ADMINISTRACIÓN "FIDEICOMISO HOTEL IBIS BUDGET BARRANQUILLA”, Y ALTOS DEL PRADO SOBRE El PREDIO UBICADO EN LA

CARRERA 50 No. 84-82 DELA CIUDAD DEBARRANQUILLA, modificada mediante otrosí de fecha 15 de febrero de 2017 por valor de TRESCIENTOS VEINTISÉIS MILLONES SETECIENTOS

CINCUENTA YNUEVEMIL CIENTO CATORCEPESOS($326.759.114.00].

9. Que se condene a MIROAL INGENIERÍA S.A.S. al pago de cualquier otro daño que resulte demostrado en el proceso,

10. Que se condeneala convocada-alpago delascostasyagencias en derecho. 4.2, PRETENSIONES DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN Por su parte, la convocada, formuló al Tribunal las siguientes pretensiones en la demanda de reconvención: PRIMERA.- Que se declare quelas demandadasincumplieron los términos del Contrato denominado “Promesa de Cesión de Posición Contractual fanexo 1) de los Contratos de Fiducia mercantil de

Administración "Fideicomiso HotelIbis BudgetBarranquilla”, yAltosdelPrado Sobreel Predio Ubicado enlaCarrera 50No. 84-82 de la ciudad de Barranquilla" (en adelante la Promesa de Cesión) yde su correspondiente Otrosí o la Promesa de Cesión (anexo 2), (en adelante el Otrosí) documento firmado 9 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribuna) de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S y Core Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S el 15 defebrero de 2017. SEGUNDA. - Que se declare que los Demandados incumplieron las disposiciones del Otrosí, modificatorio del Contrato de Cesión en su numeral 3. Tercer Componente del Precio, que puntualmente establece en el Parágrafo: “Las partes dejan expresa constancia que los únicos pagos que se realizara la PROMITENTE CESIONARIA sonlosrelacionados en este instrumento. En consecuencia,siexistieren otros pasivos pendientes por pagar diferentes a los aquí relacionados, estos serán asumidos por parte de los PROMITENTES CEDENTES,sín que puedancon posterioridad realizar reclamación alguna, En todo caso, los PROMITENTES CEDENTESsaldrán al saneamiento de cualquier eventual obligación no relacionada en este instrumento de conformidad con lo establecido en la ley" TERCERA. - Que se declare que los Demandados incumplieron las disposiciones del Otrosí, modificatorio del Contrato de Cesión y puntualmente las disposiciones del Parágrafo segundo que

establece: “Para garantizar el pago del valor establecido en los numerales 2.4 y 2.5, LA PROMITENTE CESIONARIA suscribiría pagaré a favor del PROMITENTE CEDENTE constituyendo garantía hipotecaria sobre un inmueble depropiedad del PROMITENTECESIONARIOquesea aprobado por el Promitente Cedente". Para evidenciarel cumplimiento de mirepresentada se evidencia claramente enlos comprobantes de egresofirmados por el señor Felipe Talero y devolución del original también firmado porel cómo se evidencia en el anexo 3y4 (comprobante de egreso No21659 £ Pagare No220417-2 €comprobante de egreso No 22140 €, Pagare No 220417-3) CUARTA.-Quesedeclare quelosDemandadosincumplieron los compromisosprevistosenel Pagare 10 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S yCore Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S No 220417-3, cancelado según consta en el comprobante de egreso No 22140 que en la quinta declaración describe expresamente: con el pagodeloobligado en el presentetítulo, COREBUILDING COLOMBIA S.A.S., procederá de manera inmediata a levantarla hipoteca sobre el inmueble dado en garantía real mediante escritura pública, ubicado en la Cra. 44 N22" - 82. QUINTA: Que se declare que en consecuencia, los Demandados son responsables porel pago de la

Cláusula Penal prevista en las Clausula Novena del Contrato, equivalente al diez porciento del valor del contrato, que corresponde a la suma detrescientos veintiséis millones setecientos cincuenta y nueve mil ciento catorce pesos ($326,759.114.00). SEXTA, - Queporla mora en el levantamiento delahipoteca prevista porlaspartes para garantizar el pagodelvalorestablecido en los numerales 2.4 y 2.5. y delas obligaciones establecidas en el se declare que los Demandados son responsables por el pago de la multa prevista en las Clausula Décima del Contrato, equivalente a un salario mínimo legal mensualvigente ($781,242.00) porcada día deretraso en el cumplimiento de las obligaciones, contado desde el 30 de noviembreyhasta la fecha efectiva de levantamiento de la correspondiente hipoteca. SÉPTIMA.- Que se declare a los Demandados en reconvención, son legalmente responsables porla sanción prevista en el pagaré la aplicación de la sanción prevista en el pagaré en el numeral 2.5 del componentenúmero2 delotro si No 1 (anexo 2) equivalente a unsalariomínimolegalmensualvigente ($781,242.00) por cada día de retraso en el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el mencionadofítulo, contado desde el 30 denoviembreyhasta la fecha efectiva delevantamiento dela correspondiente hipoteca. OCTAVA.-Que se declare que los Demandados son responsables porlos perjuicios causados a mi representada con ocasión de la mora en le levantamiento de la hipoteca. Incluyendo las sanciones,

11 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia $.A.S y Core Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S menoresvaloreso descuentos asumidospormi representada como consecuencia de la imposibilidad de darcumplimientoalos términos dela Promesade Compraventasuscrita sobre el inmueble ubicado en la Cra. 44a N22a - 82 deBogotá. NOVENA. - Que se ordene en forma inmediata a los Demandados, dar cumplimiento a las disposiciones del Otrosí, modificatorio del Contrato de Cesión en su numeral 3., en el sentido de realizarlasgestionesnecesariaspara determinaryasumirlospasivospendientesporpagardiferentes a los relacionados porlasPartes conelfin de determinarelvalor final delsaldo delprecio a pagar. DÉCIMA.- Que se ordene en formo inmediata a los Demandados,levantar la hipoteca constituida sobre el inmueble dado en garantía realmediante escritura pública, ubicado enla Cra 44a N2282, DÉCIMA PRIMERA.-Que se condene solidaria e limitadamente a los demandados, al pago de los perjuicios materiales causados a la parte demandante.

DECIMA SEGUNDA: Quea lassumas entes mencionadasseles aplique la corrección monetaria de acuerdo con el índice de precios al consumidor, conformeala jurisprudencia sentada porlaSala de Casación Civil de la Honorable Corte Suprema de Justicia en la sentencia No. 6892 del 18 demarzo

de 1993.

DECIMA TERCERA: Quese condene a la Demandada alpago de las costas yagencias en derecho.

2. LOS HECHOS DE LA DEMANDA Los hechos que soportan las pretensiones formuladas porla parte convocante están relacionados y debidamente clasificados en el texto del escrito de demanda, que obra a folios 8 a 31 del Cuaderno

Principal1. 12 Centro deArbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S y Core Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S Por su parte, los hechos que soportan las pretensiones formuladas por la parte convocada están relacionados y debidamenteclasificados eneltexto de la demanda de reconvención, que obraafolios 121 a 128 del Cuaderno Principal 1.

3. EXCEPCIONES PROPUESTAS 3.1. EXCEPCIONES PROPUESTAS CON LA CONTESTACIÓN DELA DEMANDA Enla Contestación a la demanda, Miroal aceptó algunos de los hechos, se opuso a otros e hizo aclaraciones en algunos. En cuanto a las pretensiones formuladas por la Demandante se opuso de manera expresa a todas,formulandolassiguientes excepciones de mérito:

a. Inexistencia de incumplimiento. b. El supuesto incumplimiento,deexistir es atribuible únicamenteala malafe del demandante mismo. c. Las acciones de los convocados puedentenerel carácter de actos delictivos. d. La obligación exigida debe ser objeto de compensación.

e. Excepción genérica.

3.2. EXCEPCIONES PROPUESTAS EN LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA DE

RECONVENCIÓN.

EnlaContestación a la demanda de reconvención, Goya y CoreBuilding aceptaron algunos de los hechos, se opusieron a otros e hicieron aclaraciones en algunos. En cuanto a las pretensiones formuladas por Miroal se opusieron de manera expresa a todas, formulando las siguientes excepciones de mérito: a. Cobro delono debido. b. Buena fe de los convocantes Core Building Colombia S.A.S, y Goya Intercontinental Colombia S.A.S, 13 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya intercontinental Colombia 5.A,S yCore Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S c. Cumplimiento a cabalidad de las obligaciones a cargo de Core Building Colombia yGoya Intercontinental Colombia S.A.S. d. Incumplimiento delasobligaciones a cargo de Miroal Ingenieria S.A.S. e. Inexistencia de abuso de posición dominante, f. Inexistencia de abuso en la posición contractual 9. existencia de vicios del consentimiento h. inexistencia de vicios de la voluntad.

1. Cumplimiento delacarga delabuenafecontractual.

j. Cumplimiento de la carga de la buena fe durante la etapa precontractual. k. inexistencia delaviolación al principio de la autonomia delavoluntad.

1. Culpa de Miroal Ingenieria S.A.S. m.Inexistencia de violación al equilibrio contractual.

n. Inexistencia de prácticas abusivas.

o. Inoponibilidad de negocios juridicos celebrados con terceros, p. Inexistencia de perjuicios devenidos de daño emergentey lucrocesante. q. Excepción genérica. 111, ACTUACIÓN PROBATORIA Duranteeltrámite arbitral se practicaron las siguientes pruebas Pruebas decretadasypracticadas a solicitud de parte:

A. Documentales a) Porlaparte convocante: Se ordenótenercomo pruebas, conelvalor correspondiente, los documentos aportadosporla parte

convocante en la demanda (CuademoPrincipal No. 1, folios 32 a 34) y con la contestación la 14 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S yCore Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S demanda de reconvención (CuadernoPrincipal 1 folios 229 a234). b) Porla parte convocada: Se ordenó tener como pruebas, con el valor correspondiente, los documentosreferidos y aportados por la parte convocadacon la demanda de reconvención (CuadernoPrincipal No.1, folios 128 a 129); con la contestación a la demanda (CuadernoPrincipal 1 folios 164 a 167) y con el escrito que descorre traslado de las excepciones formuladas enlacontestación a la demanda de reconvención (Cuaderno Principal1folios 250 a 254).

B.Oficios Asolicitud delaparte convocante,seofició a las siguientes personasjurídicas: Persona Jurídica Fecha de respuesta Sociedad de Gestión Hotelera De Colombia Sogecol $.A.S, 22 de enero de 2019 Banca Financial Prime S.A.S. 31 de octubre de 2018 PRAVNE CONSULTING GROUP 29 de octubre de 2018

C, Inspeccionesjudiciales,

Banca Financial Prime S.A.S. 31 de octubre de 2018 PRAVNE CONSULTING GROUP 29 de octubre de 2018

C, Inspeccionesjudiciales, De conformidad conloprevisto en el articulo 236 del Código General del Proceso,las solicitudes de exhibición de documentosse efectuaron a través de radicación de documentos que fueron puestos en conocimiento de las partes para su objeción, adición o complementación. Decisión quefue notificada en audiencia ysobre la que no se presentó recurso. D.Dictamen pericial. 15 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S y CoreBuilding Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S Porsolicitud de Miroal Ingeniería, fue decretado un dictamen pericial. Para efectos de la elaboración dei dictamen, fue designada por el Tribunal Arbitral, la doctora Gloria Zady Correa Palacio. Las preguntas formuladas por el apoderado de Miroal fueron puestas en conocimiento de la parte convocante, quien también formuló preguntasa laexperta. La doctora Gloria Zady Correa Palaciorindió su experticia el once (11) de enero de 2019 y presentó aclaración y ampliación del mismo, el ocho (8) defebrero de 2019.

E. Interrogatorios de parte.

Porsolicitud de las partes fueran decretadoslossiguientes interrogatorios

Parte Interrogado Fechadepráctica Estado solicitante Convocante Luz Betty Rodríguez Álvarez 25 deseptiembre de 2018 Practicado

Convocante! ns . .Luis Felipe Talero Lozano 25 deseptiembre de 2018 Practicado Convocada Convocante! , Carlos Antonio LópezTorrego 25 deseptiembre de 2018 PracticadoConvocada s . N/A (25 de septiembre de a Convocada Álvaro Eliseo Soto Desistido

1. D, Testimonios Porsolicitud de las partes fueron decretadoslos siguientes testimonios

Parte Interrogado Fecha de práctica Estado

16 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S y Core Building Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S

solicitante Convocante! : . Juan Camilo Valderrama Alvarado 25/09/2018 Practicado Convocada Convocante! AlexanderFerrer Duarte 26/09/2018 Practicado Convocada Convocante Joanna Ayala Quintana 2211012018 Desistido Convocante! , eaAna Rosa Mayorga Suárez 26/09/2018 Desistido Convocada Convocante Camilo Emesto Garavito García 26/09/2018 Practicado Convocante RossanaPalacios Rodríguez 26/09/2018 Practicado Convocante Leonardo Castro Uribe 26/09/2018 Desistido Convocante Brahian Alexander Narváez 26/09/2018 Desistido Convocado Ginna Paola Molina 25/09/2018 Desistido

Convocada Fabio Alexander Páramo 26/09/2018 Practicado Convocada Cristina Peralta 26/09/2018 Desistido Convocada Yaneth Cáceres Cortés 25 de septiembre de 2018 Practicada

IV. LOSALEGATOS DE CONCLUSIÓN PRESENTADOS PORLAS PARTES Las partes, luego de concluida la instrucción delacausa,en la formaprevista en el art. 33 dela ley 1563 de 2012, acudieron a la audiencia realizada para el efecto el 28 de febrero de 2019, En ella hicieron uso desu derecho a exponer sus conclusionesfinales acerca de los argumentos de prueba obrantes en los autos y aportaron resúmenes escritos.

V. TÉRMINO PARAFALLAR

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitral de Goya Intercontinental Colombia S.A.S y CoreBuilding Colombia S.A.S contra Miroal Ingeniería S.A.S De conformidad con la c