Laudo 15654 CORPORACION PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACION Y LA INVESTIGACION SOCIAL - CORPEIS

TRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654 Laudo Arbitral Página 1 de 31

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. El Tribunal de Arbitramento integrado por JAIME ANDRÉS VELÁSQUEZ CAMBAS, en calidad de Árbitro Único, en cumplimiento de sus funciones jurisdiccionales profiere el siguiente: LAUDO ARBITRAL BOGOTÁ D.C., DIEZ (10) DE DICIEMBRE DE 2018 CAPÍTULO PRIMERO: TRÁMITE ARBITRAL 1.1 PARTES. 1.1.1 Parte convocante. CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL CORPEIS, entidad sin ánimo de lucro, constituida mediante Acta del 16 de marzo de 1999 otorgada por la Asamblea de Asociados, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 29 de octubre de 1999 bajo el número 00026649 del Libro I de las Entidades Sin Ánimo de Lucro, con Inscripción No. S 0011308 del 29 de octubre de 1999 y Nit. 830.071.548-9, representada legalmente por LUIS ALFONSO VELÁSQUEZ RICO identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 230767 según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente1 (en adelante “la Convocante” o “la demandante”). 1.1.2. Parte convocada. 1 Folios 8 a 10 del Cuaderno Principal No. 1TRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

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ESTUDIOS E INVERSIONES MÉDICAS S.A. - ESIMED S.A. sociedad anónima, constituida mediante escritura pública No. 2799 de la Notaria 46 de Bogotá D.C., del 21 de diciembre de 1993, inscrita el 28 de diciembre de 1993 bajo el número 432182 del Libro IX y registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá con Matricula No. 00577593 del 28 de diciembre de 1993, con Nit. 800.215.908-8 representada legalmente por ANA LEONOR ARROYAVE ORTEGA identificada con la Cédula de Ciudadanía No. 43575355 según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente2 (en adelante “la Convocada” o “la demandada”). 1.2. EL CONTRATO Y EL PACTO ARBITRAL. Se trata del “CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE BIEN INMUEBLE Nº 048, 16 CELEBRADO ENTRE CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL – CORPEIS – Y ESTUDIOS E INVERSIONES MÉDICAS S.A. – ESIMED S.A.-”, cuyo objeto indicado en el contrato es el inmueble ubicado en la Carrera 10 Nº 1 – 29 Sur de Bogotá D.C. (Hoy Carrera 10ª No. 1 C – 29 Sur de Bogotá D.C.)3, suscrito el primero (1º) de febrero de dos mil dieciséis (2016)4. En la cláusula VIGÉSIMA del “CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE BIEN INMUEBLE Nº 048, 16 CELEBRADO ENTRE CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL – CORPEIS – Y ESTUDIOS E INVERSIONES MÉDICAS S.A. – ESIMED S.A.-”, las partes pactaron: “VIGÉSIMA. MECANISMOS

16 CELEBRADO ENTRE CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL – CORPEIS – Y ESTUDIOS E INVERSIONES MÉDICAS S.A. – ESIMED S.A.-”, las partes pactaron: “VIGÉSIMA. MECANISMOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Las diferencias que surjan en razón o con ocasión de este contrato, se someterán en primera instancia a una etapa de acuerdo directo entre LAS PARTES para que en un término hasta de treinta (30) días un delegado de cada PARTE de éste (sic) contrato procuren solucionar directa y amigablemente los conflictos derivados del Contrato, si no se logra llegar a un acuerdo, se acudirá a una segunda instancia conformada por los Representantes Legales de cada una de las partes, quienes buscarán una solución aceptable al conflicto planteado, dentro de los siguientes treinta (30) días si el desacuerdo persiste e (sic) las diferencias o 2 Folios 11 a 22 del Cuaderno Principal No. 1 3 Conforme al dicho de la parte convocante en el hecho PRIMERO de la demanda. Folio 2 del Cuaderno Principal No. 1 4 Folios 2 a 7 del Cuaderno de Pruebas No. 1TRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

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controversias serán dirimidas por un Tribunal de Arbitramento, que funcionará de conformidad con las reglas del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. y que se sujetará a las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro, designado por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. c) El Tribunal funcionará en Bogotá D.C. en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de la misma ciudad. d) El Tribunal decidirá en derecho. PARÁGRAFO: El acuerdo al que se llegue en la etapa de arreglo directo, o en la de conciliación, así como el laudo arbitral será de obligatorio cumplimiento para las partes.” 1.3. DEMANDA (SOLICITUD DE CONVOCATORIA). El 30 de abril de 2018, la Convocante presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, demanda arbitral y solicitud de convocatoria de Tribunal de Arbitramento5. 1.4. NOMBRAMIENTO DE ÁRBITROS E INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL. Mediante sorteo público llevado a cabo el 22 de mayo de 2018, fue nombrado JAIME ANDRÉS VELÁSQUEZ CAMBAS como árbitro del presente trámite arbitral, quien, una vez notificado su nombramiento, aceptó en términos su designación y surtió el deber de información6.

El Tribunal se instaló en audiencia celebrada el 10 de julio de 2018. Se designó como Secretario al Doctor CHRISTIAM UBEYMAR INFANTE ANGARITA, quien aceptó, surtió deber de información y tomó posteriormente posesión de su cargo ante el Tribunal. Así mismo, en esta providencia, se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría del Tribunal el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicado en la Calle 76 número 11 – 52 de Bogotá, se admitió la demanda y se ordenó notificar personalmente el auto admisorio de la demanda7. 1.5. ADMISIÓN DE LA DEMANDA, REFORMA DE LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN 5 Folios 2 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1 6 Folios 53 a 61 del Cuaderno Principal No. 1 7 Folios 89 a 92 del Cuaderno Principal No. 1TRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

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Tal como se reseñó, en la audiencia de instalación, el Tribunal admitió la demanda y ordenó notificar personalmente a la parte convocada del auto admisorio de la demanda. El auto admisorio de la demanda fue notificado personalmente a la parte convocada8, quien dentro del término de ley contestó la demanda9, contestación de la cual se corrió traslado a la parte convocante, sin que esta solicitara pruebas adicionales. 1.6. AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN, DECRETO Y PAGO DE HONORARIOS Y GASTOS ADMINISTRATIVOS El 1º de octubre de 2018 se llevó a cabo la audiencia de conciliación, como consecuencia de solicitud expresa de la Convocante del 15 de septiembre de 2018, sin que le asistiera a las partes ánimo conciliatorio a pesar de los esfuerzos de los asistentes y las diversas fórmulas planteadas, razón por la cual el Tribunal declaró fracasada esta etapa para dar paso a la fijación de los honorarios y gastos de funcionamiento del Tribunal10. El valor de los honorarios fue consignado por la parte convocante, de forma oportuna en los términos establecidos en el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012. Sin embargo, la parte convocada no procedió en igual sentido dentro de la oportunidad legal, debiendo la parte convocante consignar por aquella el valor correspondiente. 1.7. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE. La primera audiencia de trámite se llevó a cabo el 31 de octubre de 2018, según consta en Acta No. 7 de la misma fecha. En ella, el Tribunal se pronunció sobre su propia competencia, las controversias sometidas a arbitraje, entre otros asuntos, y resolvió sobre la solicitud de pruebas presentada por las partes. 1.7.1. Competencia del Tribunal. Mediante Auto No. 10 del 31 de octubre de

el Tribunal se pronunció sobre su propia competencia, las controversias sometidas a arbitraje, entre otros asuntos, y resolvió sobre la solicitud de pruebas presentada por las partes. 1.7.1. Competencia del Tribunal. Mediante Auto No. 10 del 31 de octubre de 2018, el Tribunal resolvió, entre otros: 8 Folio 93 del Cuaderno Principal No. 1 9 Folios 100 a 104 del Cuaderno Principal No. 1 10 Folios 133 a 139 del Cuaderno Principal No. 1TRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

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“Primero: Declararse competente, sin perjuicio de lo que se decida en el laudo, para conocer y resolver, en derecho, las controversias surgidas entre las partes de que dan cuenta la demanda y su contestación.” Para lo anterior, el Tribunal consideró: “De conformidad con el artículo 116 de la Constitución Política Colombiana: “Los particulares pueden ser investidos transitoriamente de la función de administrar justicia en la condición de conciliadores o en la de árbitros habilitados por las partes para proferir fallos en derecho o en equidad, en los términos que determine la ley”. “El artículo 1º de la Ley 1563 de 2012 define el arbitraje como “… un mecanismo alternativo de solución de conflictos mediante el cual las partes defieren a árbitros la solución de una controversia relativa a asuntos de libre disposición o aquellos que la ley autorice. (…)”. “En relación con el pacto arbitral dispone el artículo 3º de la Ley 1563 de 2012: “Artículo 3°. Pacto arbitral. El pacto arbitral es un negocio jurídico por virtud del cual las partes someten o se obligan a someter a arbitraje controversias que hayan surgido o puedan surgir entre ellas. “El pacto arbitral implica la renuncia de las partes a hacer valer sus pretensiones ante los jueces. El pacto arbitral puede consistir en un compromiso o en una cláusula compromisoria. “En el pacto arbitral las partes indicarán la naturaleza del laudo. Si nada se estipula al respecto, este se proferirá en derecho. “Parágrafo. Si en el término de traslado de la demanda, o de su

contestación, o de las excepciones previas, una parte invoca la existencia de pacto arbitral y la otra no la niega expresamente, ante los jueces o el tribunal de arbitraje, se entiende válidamente probada la existencia de pacto arbitral”.TRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

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“De esta manera, la Constitución Política permite a las partes en una controversia someter la decisión de esta a particulares habilitados por ellas para el efecto. La ley por su parte autoriza el arbitraje para resolver controversias sobre cuestiones disponibles, para lo cual es necesario que exista un pacto arbitral. “Revisada la normatividad citada y las demás disposiciones de la Ley 1563 de 2012, advierte el Tribunal que le corresponde en esta oportunidad analizar la existencia, validez y oponibilidad del pacto arbitral, si existe competencia, si los asuntos materia del proceso pueden ser materia de arbitraje, si los mismos se encuentran incluidos dentro del alcance del pacto arbitral, y si el Tribunal se encuentra debidamente integrado. “El pacto arbitral “En cuanto al pacto arbitral encuentra el Tribunal que las partes pactaron la cláusula compromisoria, contenida en el “CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE BIEN INMUEBLE Nº 048, 16 CELEBRADO ENTRE CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL – CORPEIS – Y ESTUDIOS E INVERSIONES MÉDICAS S.A. – ESIMED S.A.-”, la cual habilita al Tribunal de Arbitramento para conocer las controversias de las partes al siguiente tenor: “VIGÉSIMA. MECANISMOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Las diferencias que surjan en razón o con ocasión de este contrato, se someterán en primera instancia a una etapa de acuerdo directo entre LAS PARTES para que en un término hasta de treinta (30) días un delegado de cada PARTE de éste contrato procuren solucionar directa y amigablemente los conflictos derivados del

Contrato, si no se logra llegar a un acuerdo, se acudirá a una segunda instancia conformada por los Representantes Legales de cada una de las partes, quienes buscarán una solución aceptable al conflicto planteado, dentro de los siguientes treinta (30) días si el desacuerdo persiste e (sic) las diferencias o controversias serán dirimidas por un Tribunal de Arbitramento, que funcionará de conformidad con las reglas del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. y que se sujetará a las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro, designado por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. c) El TribunalTRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

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funcionará en Bogotá D.C. en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de la misma ciudad. d) El Tribunal decidirá en derecho. PARÁGRAFO: El acuerdo al que se llegue en la etapa de arreglo directo, o en la de conciliación, así como el laudo arbitral será de obligatorio cumplimiento para las partes.” “Desde esta perspectiva advierte el Tribunal que el pacto arbitral forma parte del contrato al que se refiere y cumple con los requisitos establecidos por la Ley 1563 de 2012. “Adicionalmente encuentra el Tribunal que el pacto arbitral fue celebrado por personas capaces que actuaron por medio de sus representantes legales, sin que se haya invocado la existencia de vicio alguno en el consentimiento. “Así mismo, que no tiene objeto ilícito, pues se refiere a las controversias o diferencias que surjan entre las partes “En razón o con ocasión de este contrato (…)”, esto es, controversias sobre asuntos contractuales patrimoniales y por ello disponibles. “Finalmente, no se ha invocado ni aparece acreditado que exista causa ilícita. “Por lo anterior no encuentra el Tribunal que se haya configurado causal alguna que pueda afectar la existencia, eficacia, validez u oponibilidad del pacto arbitral. “Los asuntos que se someten al Tribunal y la posibilidad de resolver esta controversia a través de arbitraje. “En relación con los asuntos que en concreto se someten al conocimiento del Tribunal, se advierte que las diferencias planteadas por las partes en la demanda y su contestación se encuentran comprendidas dentro del alcance del pacto arbitral. “Revisadas las pretensiones de la demanda, así como los argumentos expuestos por la parte Convocada en la contestación a la misma, observa el Tribunal: “Que se trata de controversias de tipo contractual derivadas del “CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE BIEN INMUEBLE Nº 048, 16 CELEBRADO ENTRETRIBUNAL ARBITRAL de

expuestos por la parte Convocada en la contestación a la misma, observa el Tribunal: “Que se trata de controversias de tipo contractual derivadas del “CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE BIEN INMUEBLE Nº 048, 16 CELEBRADO ENTRETRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

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CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL – CORPEIS – Y ESTUDIOS E INVERSIONES MÉDICAS S.A. – ESIMED S.A.-”. “Que la controversia sujeta a decisión del Tribunal corresponde a asuntos de libre disposición o transigibles, relativas a asuntos patrimoniales y comprendidos en el alcance del pacto arbitral. “Que, dentro del presente trámite arbitral, no ha sido cuestionada la competencia del Tribunal para conocer de las controversias sub lite. “La debida integración del Tribunal “Del recuento que se ha hecho sobre el trámite, se desprende que este Tribunal se ha integrado dando cumplimiento a las reglas previstas por la ley y en el pacto arbitral, sin que existiera reparo por las partes. “Por lo anterior, el Tribunal se declarará competente para conocer de las controversias planteadas por las partes en la demanda reformada y su contestación”. 1.7.2. Auto de Pruebas. Mediante Auto No. 11 del 31 de octubre de 2018, el Tribunal resolvió sobre las pruebas pedidas por las partes, las cuales fueron decretadas y practicadas en debida forma. 1.8. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN El 7 de noviembre de 2018 se llevó a cabo audiencia de alegatos de conclusión a la que asistieron los apoderados de cada una de las partes, quienes rindieron sus alegaciones finales en forma oral y el apoderado de la parte convocante entregó resumen por escrito a la secretaría del Tribunal. 1.9. TÉRMINO DEL PROCESO. El presente Laudo arbitral se profiere dentro del término legal de 6 meses, conforme lo ordenado en la Ley.TRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

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CAPÍTULO SEGUNDO: SÍNTESIS DEL PROCESO 2.1. LA DEMANDA 2.1.1 Pretensiones. Las pretensiones de la demanda son del siguiente tenor: 1) Se declare que la fecha de restitución del inmueble por parte de ESIMED S.A. a su arrendadora CORPEIS fue el 30 de octubre de 2017; de conformidad con lo establecido por el art. 2006 del Código Civil y en consonancia con lo plasmado en el acta respectiva suscrita por las partes en la misma fecha. 2) Que como consecuencia de lo anterior; se condene a ESIMED S.A. a pagar a CORPEIS la siguientes sumas: a) El canon completo de arrendamiento del mes de septiembre de 2017 por valor de $32.874.519; b) El canon de arrendamiento parcial, (30 días) del 1 al 30 de octubre de 2017 por valor de $31.814.051 y; c) Los intereses moratorios causados sobre dichas sumas, liquidables a la tasa fluctuante máxima autorizada por la Superintendencia Financiera, desde cuando se hicieron exigibles en su orden y hasta la fecha de pago total, tal como se pactó en el parágrafo SEGUNDO de la cláusula TERCERA del contrato. 3) Se declare que ESIMED S.A., -sin justa causa y anticipadamentedio por terminado el contrato de arrendamiento suscrito con CORPEIS respecto del inmueble materia del mismo. 4) Se declare que ESIMED S.A. también incumplió el contrato de arrendamiento suscrito con CORPEIS, al no cancelarle dentro de los plazos contractualmente acordados, los cánones de arrendamiento causados entre el 1 de septiembre de 2017 y el 30 de octubre del mismo año. 5) Que como consecuencia de las declaraciones deprecadas en los dos (2) numerales anteriores; se condene a ESIMED S.A. a pagar a

los cánones de arrendamiento causados entre el 1 de septiembre de 2017 y el 30 de octubre del mismo año. 5) Que como consecuencia de las declaraciones deprecadas en los dos (2) numerales anteriores; se condene a ESIMED S.A. a pagar a CORPEIS la suma de $65.749.038 a título de cláusula penal, equivalentes a dos (2) cánones del arrendamiento vigente para la época de la terminación del contrato, tal y como se pactó en la cláusula VIGÉSIMA del mismo.TRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

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1. Que se condene a ESIMED S.A. al reconocimiento y pago de la correspondiente actualización sobre las sumas decretadas como condena y que resulten probadas durante el trámite arbitral. 7) Que se condene a ESIMED S.A. al pago de las costas del trámite arbitral, incluidas las agencias en derecho correspondientes. 8) Que de igual manera, se ordene a ESIMED S.A. efectuar el pago de todas las condenas aquí solicitadas y de las que llegaren a decretarse; dentro de los seis (6) días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo disponga. 2.1.2. Hechos. Los hechos en que se fundamentan las pretensiones arriba transcritas son del siguiente tenor: “PRIMERO: Con fecha 1° de febrero de 2016, mi poderdante y ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A. ESIMED S.A. celebraron por escrito, un contrato de arrendamiento que inició su vigencia el mismo 1° de febrero de 2016 sobre el inmueble ubicado en la Carrera 10ª No. 1-29 Sur (Hoy Carrera 10ª No. 1 C -29 Sur) de esta ciudad. (Prueba No. 1) SEGUNDO: La vigencia inicial del contrato se pacto (sic) por dos (2) años; esto es, desde el 1° de febrero de 2016 hasta el 31 de enero de 2018. TERCERO: Conforme describe la cláusula TERCERA del citado contrato, el canon mensual inicial de arrendamiento se pactó en la suma de $25.520.227,00 más I.V.A., pagaderos dentro de los diez (10)

primeros días de cada período. Adicionalmente, acordaron las partes que, en el evento de mora superior a 30 días en el pago del canon mensual, se causaría un interés moratorio en los términos del artículo 884 del Código de Comercio, liquidable a partir de la fecha límite en que debió realizarse dicho pago; esto es, a partir del día 11 de cada respectivo período. CUARTO: Con base en el incremento anual pactado en el PARÁGRAFO PRIMERO de la cláusula TERCERA (I.P.C. + 2,5 puntos del mismo); el canon mensual de arrendamiento a partir del 1° de febrero de 2017, quedó establecido en $27.625.646 más I.V.A. (19%); para un total de TREINTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS DIECINUEVE PESOS ($32.874.519).TRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

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QUINTO: Intempestivamente y luego de diecisiete meses de pacífica ejecución del contrato de arrendamiento, la convocada ESIMED S.A Mediante correo electrónico del 11 de septiembre de 2017, lacónica y escuetamente manifiesta a mi poderdante que le restituirá el inmueble el día 15 de septiembre de 2017; argumentando: “que por temas internos y direccionamiento de la Gerencia General se debe realizar la restitución”. (Prueba No. 2) SEXTO: Ante la decisión unilateral de ESIMED S.A. de incumplir el contrato restituyéndole el inmueble antes del vencimiento del término pactado; mi poderdante delegó a su administrador Señor PEDRO PIRACON para recibirlo en la fecha que se le indicó, sin que ello fuera posible pues se encontraron con que LA ARRENDATARIA tenía aún todos sus equipos, muebles y enseres dentro de las instalaciones, amén de existir un sinnúmero de reparaciones locativas pendientes. Por tal razón, el representante de ESIMED S.A. determinó postergar la restitución del inmueble, hasta tanto pudiera entregarlo reparado y desocupado. SÉPTIMO: El mismo día de la fallida entrega, (septiembre 15/2017), mi poderdante CORPEIS, mediante comunicación radicada en las oficinas de ESIMED S.A., le ratificó su obligación de restituir el inmueble totalmente desocupado, al tiempo que le requirió el pago de la cláusula penal habida cuenta de la terminación anticipada del contrato por parte de la arrendataria. (Prueba No. 3) OCTAVO: El día 30

de octubre de 2017; una vez ESIMED S.A. trasladó del inmueble sus equipos, muebles y enseres y realizó las reparaciones locativas a su cargo; procedió a hacer la restitución del inmueble mediante carta de esa misma fecha en la que deja constancia de: “la entrega de las llaves del predio”; de que ya habían sido retirados “los activos fijos que estaban en el inmueble” y realizados “los arreglos locativos que Ustedes solicitaron reparar”. (Prueba No. 4) NOVENO: Insólitamente y sin pudor alguno, en la misma acta de entrega elaborada por ESIMED S.A. el 30 de octubre de 2017, ésta manifiesta que: “se deja claro que por parte de ESIMED se hará responsable de las facturas pendientes de pago de servicios públicos (acueducto y energía) y facturas de cánones de arrendamiento hasta el 15 de septiembre de 2017”. Como cierre del documento, finaliza indicando que hace devolución de la factura 1807 (Canon de arrendamiento de septiembre) “para que por favor sólo calculenTRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

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hasta el 15 de septiembre de 2017” y de la factura 1819 (intereses del canon de Agosto 2017), “ya que la compañía no cuenta con recursos disponibles para responsabilizarse con pagos de intereses”. (Prueba No. 4) DÉCIMO: De lo referido en el numeral anterior emerge con claridad prueba fehaciente que ESIMED S.A. solo materializó la devolución del inmueble hasta el 30 de Octubre de 2017; una vez logró retirar de allí sus pertenencias como lo declara en el acta de marras; Por tanto, resulta apenas obvio que es hasta dicha fecha (Octubre 30 de 2017) que estaba obligada a cubrir los cánones de arrendamiento y no únicamente hasta la fecha en que dio inicio al proceso de trasladar su infraestructura operativa. (septiembre 15/17). El Código Civil ilustra sin ambages este aspecto: “Artículo 2006. La restitución de la cosa raíz se verificará desocupándola enteramente, poniéndola a disposición del arrendador y entregándole las llaves, si las tuviere la cosa.” DÉCIMO PRIMERO: Así las cosas; ESIMED S.A. adeuda actualmente a mi poderdante: a) El canon completo de arrendamiento del mes de septiembre de 2017 por valor de $32.874.519; b) El canon de arrendamiento parcial, (30 días) del 1 al 30 de octubre de 2017 por valor de $31.814.051 y c) Sus correspondientes intereses moratorios, liquidables desde la fecha límite en que debieron pagarse y hasta su cancelación total. DÉCIMO

SEGUNDO: De otra parte, en la cláusula VIGÉSIMA QUINTA del contrato de arrendamiento quedó pactada una cláusula penal por incumplimiento o por terminación anticipada sin justa causa equivalente a DOS (2) cánones mensuales vigentes; entonces, siendo que ESIMED S.A. injustificadamente dio por terminado el contrato antes de la fecha pactada para su extinción natural que lo era el 31 de Enero de 2018; deberá pagar a mi poderdante por dicho concepto la suma de $65.749.038. DÉCIMO TERCERO: En la cláusula VIGÉSIMA del contrato de arrendamiento, las partes acordaron una CLÁUSULA COMPROMISORIA de aquellas denominadas “escalonadas”, que sólo como última instancia prevé el tribunal de arbitramento cuya convocatoria se plantea con el presente escrito. Si bien es cierto que las etapas previas allí descritas no se agotaron, ello no es óbice para la procedencia actual de la presente acción, por expreso mandato del artículo 13 del Código General del Proceso”. 2.2. LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA.TRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

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La parte convocada, dentro de la oportunidad procesal, contestó la demanda, se opuso a la prosperidad de las pretensiones y propuso las siguientes excepciones de mérito, las cuales fundamentó como se transcriben a continuación: “COBRO DE LO NO DEBIDO: Fundamento esta excepción en cuanto a que ESTUDIOS E INVERSIONES MÉDICAS ESIMED S.A., se le está haciendo el cobro o exigencia de una obligación que no se causó, toda vez que se ve la aceptación de mutuo acuerdo al no reposar documento que demuestre lo contrario. LA MALA FE. Toda vez que la parte demandante intenta llevar a yerro a su respetado despacho confundiéndolo y haciéndole creer que ESIMED S.A., adeuda sumas de dineros, por concepto de restitución del inmueble, cánones de arrendamiento, intereses de moratorios, clausula penal y sumas decretadas como condenas y costas al interior de este procedimiento, teniendo conocimiento, que Esimed S.A. no podía seguir adelante con la ejecución del contrato por el desequilibrio financiero que este representaba para el sector de la salud, porque los recursos que se manejan son públicos, destinados para garantizar la prestación de servicios médicos-hospitalarios a la población que los requiere vinculados al Plan Obligatorio de Salud. BUENA FE Es importante resaltar que siempre ESIMED S.A., ha actuado bajo el principio de buena fe, con el convencimiento de no deber, pues el demandante es quien manifestó la no aceptación de la terminación unilateral del contrato, como deber legal que confiere el ordenamiento jurídico las obligaciones son equilibradas para ambas partes. De conformidad con lo establecido en el numeral 13 del artículo 784 del Código de Comercio, me permito además proponer la siguiente excepción: EL CONVOCANTE NO SE PUEDE APROVECHAR DE SU PROPIA OMISIÓN PARA SACARTRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN

en el numeral 13 del artículo 784 del Código de Comercio, me permito además proponer la siguiente excepción: EL CONVOCANTE NO SE PUEDE APROVECHAR DE SU PROPIA OMISIÓN PARA SACARTRIBUNAL ARBITRAL de CORPORACIÓN PARA EL DESARROLLO DE LA EDUCACIÓN Y LA INVESTIGACIÓN SOCIAL - CORPEIS contra ESTUDIOS E INVERSIONES MEDICAS S.A.-ESIMED S.A. EXPEDIENTE No. 15654

Laudo Arbitral Página 14 de 31 PROVECHO. Reitero lo manifestado en todo el escrito de contestación de demanda, debido a la presentación del demandante, al imponer obligaciones no acorde a las situaciones fácticas y jurídicas establecidas en el contrato de arrendamiento y de esa manera haber cumplido con las condiciones de dicho contrato