Laudo 1570 RICARDO RODRIGUEZ DONADO MARIA ANDREA RODRIGUEZ RINCON MARGARITA MARIA RODRIGUEZ RI

1

RICARDO RODRÍGUEZ DONADO,

MARÍA ANDREA RODRÍGUEZ RINCÓN,

MARGARITA MARÍA RODRÍGUEZ RINCÓN, y la sociedad RODRÍGUEZ

RINCÓN & CÍA. S. EN C. – HOY

HEXADA HOLDING S.A.SVs.

PABLO GARCÍA NAVARRO, MARÍA

JIMENA ESPÍNDOLA ZARAMA y JUAN

PABLO GARCÍA ESPÍNDOLA2

ÍNDICE

I. CAPITULO PRIMERO. ANTECEDENTES

1. PARTES Y REPRESENTANTES

2. EL PACTO ARBITRAL

3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL, DESIGNACIÓN DE LOS ÁRBITROS Y ETAPA

INTRODUCTORIA

II. CAPÍTULO SEGUNDO. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

III. CAPÍTULO TERCERO: COSTAS

IV. CAPÍTULO CUARTO: PARTE RESOLUTIVA3

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

DE RICARDO RODRIGUEZ DONADO, MARIA ANDREA RODRIGUEZ RINCON, MARGARITA MARIA RODRIGUEZ RINCON, y la sociedad RODRIGUEZ RINCON & CIA. S. EN C. – HOY HEXADA HOLDING S.A.S.- Vs.

PABLO GARCIA NAVARRO, MARIA JIMENA ESPINDOLA ZARAMA y JUAN

PABLO GARCIA ESPINDOLA

Bogotá D.C., veintiséis (26) de enero de dos mil diez (2010)

Como se encuentran cumplidas las etapas procesales previstas en las normas

PABLO GARCIA ESPINDOLA

Bogotá D.C., veintiséis (26) de enero de dos mil diez (2010)

Como se encuentran cumplidas las etapas procesales previstas en las normas que regulan el proceso arbitral (Ley 446 de 1998 y Decreto 1818 de 1998), procede el Tribunal a decidir el conflicto planteado en el escrito de demanda y en la respuesta que al mism o dio la parte convocada, profiriendo para ello la correspondiente decisión de mérito con la cual culminará este proceso promovido por RICARDO RODRÍGUEZ DONADO, MARÍA ANDREA RODRÍGUEZ RINCÓN, MARGARITA MARÍA RODRÍGUEZ RINCÓN, y la sociedad RODRÍ GUEZ RINCÓN & CÍ A. S. EN C. en contra de PABLO GARCÍA NAVARRO, MARÍA

JIMENA ESPÍNDOLA DE GARCÍA y JUAN PABLO GARCÍA ESPINDOLA.

I. CAPÍTULO PRIMERO. ANTECEDENTES

1.- Partes y Representantes

El proceso arbi tral promovido por RICARDO RODRÍGUEZ DONADO, MARÍ A ANDREA RODRÍGUEZ RINCÓN, MARGARITA MARÍA RODRÍGUEZ RINCÓN, y la sociedad RODRÍGUEZ RINCÓN & CÍ A. S. EN C. –hoy HEXADA H OLDING S.A.Scontra PABLO GARCÍ A NAVARRO, MARÍA JIMENA ESPÍNDOLA ZARAMA y4

JUAN PABLO GARCÍA ESPÍNDOLA, está integrado por las siguientes partes y representantes:

contra PABLO GARCÍ A NAVARRO, MARÍA JIMENA ESPÍNDOLA ZARAMA y4

JUAN PABLO GARCÍA ESPÍNDOLA, está integrado por las siguientes partes y representantes:

• Parte convocante: Es parte convocant e en este proceso: RICARDO

RODRÍGUEZ DONADO, MARÍA ANDREA RODRÍGUEZ RINCÓN,

MARGARITA MARÍA RODRÍGUEZ RINCÓN y RODRÍGUEZ RINCÓN & CÍ A.

S. EN C. –hoy HEXADA HOLDING S.A.S-. - Parte convocada: La parte convocada está conformada por PABLO

GARCÍA NAVARRO, MARÍA JIMENA ESPÍNDOLA ZARAMA y JUAN PABLO

GARCÍA ESPÍNDOLA

2.- El Pacto Arbitral

Las partes estipularon el pacto arbitral (Folio No. 40 del Cuaderno de Pruebas No. 1) mediante cláusula comprom isoria establecida en los estatutos de la sociedad BIOINDUSTRIAL MARPOLO S.A., que textualmente señala lo siguiente:

“ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO OCTAVO – CLÁUSULA COMPROMISORIA.- Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución, liquid ación e interpretación, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará a las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas: El Tribunal esta (sic) integrado por tres árbitros, designados por la Cámara de Comercio de Bogotá, y b) El Tribunal decidirá en Derecho”.

acuerdo con las siguientes reglas: El Tribunal esta (sic) integrado por tres árbitros, designados por la Cámara de Comercio de Bogotá, y b) El Tribunal decidirá en Derecho”.

3.- Convocatoria del Tribunal, designación de los árbitros y etapa introductoria del proceso.

A) Mediante escrito radicado el quince (15) de mayo de dos mil nueve (2009), los señores RICARDO RODRÍGUEZ DONADO, MARÍA ANDREA RODRÍ GUEZ RINCÓN, MARGARITA MARÍA RODRÍGUEZ RINCÓ N, y la sociedad RO DRÍGUEZ5

RINCÓN & CÍ A. S. EN C., por conducto de apoderado, presentaron demanda contra los señores PABLO GARCÍA NAVARRO, MARÍA JIMENA ESPÍNDOLA DE GARCÍA y JUAN PABLO GARCÍ A ESP ÍNDOLA, ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con base en la Cláusula Compromisoria mencionada que forma parte de los estatutos sociales de la sociedad BIOINDUSTRIAL MARPOLO S.A., teniendo en cuenta que tanto quienes figuran como parte convocante y como parte convocada, son accionistas de dicha sociedad. El escrito de demanda incluye las siguientes pretensiones:

“I.- PRETENSIONES PRINCIPALES.-

“PRIMERA.- DECLARAR que el texto transcrito en el Acta de Asamblea de Accionistas, de la sociedad BIOINDUSTRIAL MARPOLO S.A., llevada a cabo los días 21 de diciembre de 2.007 y 14 de enero de 2.008, que recogió textualmente lo sucedido y debatido en las reuniones

sociedad BIOINDUSTRIAL MARPOLO S.A., llevada a cabo los días 21 de diciembre de 2.007 y 14 de enero de 2.008, que recogió textualmente lo sucedido y debatido en las reuniones extraordinarias de accionistas, de dicha sociedad, surtidas los días 21 y 2 9 de junio y 15 de noviembre de 2.007 contiene lo realmente sucedido y decidido en esas reuniones de accionistas del 21 y 29 de junio y 15 de noviembre de 2.007 ya que esa transcripción corresponde a la grabación que quien obró como secretaría de esas reuniones efectuó con el visto bueno de los asistentes.”

“SEGUNDA.- DECLARAR que en las razones esgrimidas y los motivos aducidos por los accionistas PABLO GA RCIA NAVARRO, JIMENA ESPINDOLA DE GARCIA y PABLO GARCIA ESPINDOLA en la reunión extraordinaria de accionistas de la sociedad BIOINDUSTRIAL MARPOLO S.A. llevada a cabo el 21 de diciembre de 2.007 y continuada el 14 de enero de 2.008, para no aprobar el texto de LAS ACTAS DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS SURTIDAS EL 21 Y 29 de junio y 15 de noviembre de 2.007 reseñadas en la pretensión anterior, no les asistía razón jurídica o fáctica alguna y que por consiguiente han debido y era su obligación aprobar el texto de las mencionadas actas de las referidas asambleas.”

“TERCERA.- DECLARAR que las razones aludidas por PABLO GARCIA, JIMENA ESPINDOLA y PABLO GARCIA ESPINDOLA en la reunión de accionistas de los días 21 de diciembre de 2.007 y

“TERCERA.- DECLARAR que las razones aludidas por PABLO GARCIA, JIMENA ESPINDOLA y PABLO GARCIA ESPINDOLA en la reunión de accionistas de los días 21 de diciembre de 2.007 y 14 de enero de 2.008 para no aprobar el texto de las actas reseñadas en la pretensión PRIMERA NO SON VALEDERAS NI ENERVAN LAS DECIONES (sic) EN ELLAS ADOPTADAS por la Asamblea citada.”

“CUARTA.- DECLARAR que por la posición ilegal asumida por los convocados al no aprobar el texto de las actas de las reuniones de asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad BIOINDUSTRIAL MARPOLO S.A. llevadas a cabo los días 2 1 y 29 de junio y 15 de noviembre de 2.007 no fue posible inscribir las decisiones correspondientes ante la Cámara de Comercio de Bogotá.”

“QUINTA.- DECLARAR que por la no aprobación, sin justificación por parte de los convocados, del texto de las actas de las reuniones de asamblea extraordin aria de accionistas de la sociedad BIOINDUSTRIAL MARPOLO S .A. llevadas a cabo los días 21 y 29 de junio y 15 de6

noviembre de 2.007, según da cuenta el acta de la reunión de accionistas del 21 de diciembre de 2.007 y enero 14 de 2.008 y la imposibilidad de su inscripción ante la Cámara de Comercio de esta ciudad, las acciones de impugnación consagradas por la ley a los accionistas disidentes, en este caso particular, a los convocados, han CADUCADO.”

“SEXTA.- DECLARAR que al no cumplir c on la obligación estatutaria y legal de aprobación del

en este caso particular, a los convocados, han CADUCADO.”

“SEXTA.- DECLARAR que al no cumplir c on la obligación estatutaria y legal de aprobación del texto de las actas de las reuniones de asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad BIOINDUSTRIAL MARPOLO S.A. llevadas a cabo los días 21 y 29 de junio y 15 de noviembre de 2.007, los socios PABLO GARCIA NAVARRO, JIMENA ESPINDOLA y PABLO GARCIA ESPINDOLA incumplieron con sus obligaciones derivadas del contrato de sociedad celebrado con mis representados y que dio lugar a la sociedad BIOINDUSTRIAL MARPOLO S.A. por lo cual el contrato de socieda d se DECLARA TERMINADO disponiéndose su estado de DISOLUCION y consecuencial LQUIDACION.”

“SEPTIMA.- CONDENAR en las costas del proceso a los convocados.”

II.- PRETENSIONES SUBSIDIARIAS.

“PRIMERA.- DECLARAR que por ausencia absoluta de ánimo societario y espíritu conciliador de los dos grupos, como en los hechos de la demanda se identifican, que integran los accionistas de la sociedad BIOINDUSTRIAL MARPOLO S. A. que representa cada uno el cincuenta por ciento (50%) de su total composición accionaria y de capital, tal como quedará establecido en el curso del proceso, LA SOCIEDAD BIOINDUSTRIAL MARPOLO SA SE DISUELVE y por consiguiente se DECRETA su liquidación para lo cual se procederá como lo establecen sus estatutos y la ley.”

“SEGUNDA.- DISPONER que la administración, el Gerente de la Sociedad, su Junta Directiva, el Revisor Fiscal y/o como mínimo el 25% de sus accionistas, dentro de los tres días siguientes a

estatutos y la ley.”

“SEGUNDA.- DISPONER que la administración, el Gerente de la Sociedad, su Junta Directiva, el Revisor Fiscal y/o como mínimo el 25% de sus accionistas, dentro de los tres días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo disponga CONVOQUEN a la Asamblea General de Accionistas para la designación de su liquidador.”

El escrito de demanda se funda en los siguientes hechos que se trascriben a continuación:

“1.- Mediante la escritura pública No. 1362 del 9 de mayo de 1.991 de la Notaria 10ª de Bogotá se constituyó la sociedad IMPORTACIONES Y EXPORTACIONES MARPOLO LIMITADA, pudiendo utilizar la sigla MARPOLO LIMITADA, que se inscribió en !a Cámara de Comercio de Bogotá el 24 de mayo del mismo año bajo el No. 327.338 del Libro IX. ”

“2.- Por la escritura pública No. 486 del 27 de febrero de 1.996 de la Notaria 41 de esta ciudad, que se inscribió en la Cámara de Comercio de Bogotá el 7 de marzo de 1.995 bajo el No.7

530.060 del Libro IX la sociedad modificó su nombre por el de BIOINDUSTR IAL MARPOLO LIMITADA pudiendo utilizar la sigla MARPOLO LIMITADA.”

“3La sociedad por medio de la escritura pública No. 2139 del 30 de julio de 2.003 de la Notaria 48 de esta ciudad, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 31 de octubre de 2.003 al libro IX., previó un aumento de capital y cesión de cuotas de interés social, se transformó en sociedad ANONIMA con la razón social que responde al nombre de

2.003 al libro IX., previó un aumento de capital y cesión de cuotas de interés social, se transformó en sociedad ANONIMA con la razón social que responde al nombre de BIOINDUSTRIAL MARPOLO SA pudiendo utilizar la sigla MARPOLO S.A. siendo, desde esta reforma y e n la actualidad, su composición accionaría y de capital la que se cita en el hecho sexto de esta demanda.”

“4.- La Sociedad tiene en la Cámara de Comercio de Bogotá la Matricula No. 00454601. ”

“5.- En el artículo Quincuagésimo Octavo de los estatutos soc iales se estableció y pacto por los accionistas LA CLAUSULA COMPROMISORIA que reza así:

"Toda diferencia o controversia relativa a este contrato '1 a su ejecución, liquidación f, interpretación, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetar á a las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas: (sic) El tribunal está (sic) integrado por tres árbitros, designados por la Cámara de Comercio de Bogotá, y b) El Tribunal decid irá en Derecho."

“6.- La composición accionaria de la sociedad es como sigue:

ACCIONISTA NUMERO DE ACCIONES PORCENTAJE Rodríguez Rincón & Cia. S. en C. 99.000 33.00%

Ricardo Rodríguez Donado 46.000 15.33% Margarita María Rodríguez Rincón 2.500 0.84% Maríandrea Rodríguez Rincón 2.500 0.83% Pablo García Navarro 60.000 20.00% María Jimena Espíndola de García 45.000 15.00%

Maríandrea Rodríguez Rincón 2.500 0.83% Pablo García Navarro 60.000 20.00% María Jimena Espíndola de García 45.000 15.00% Juan Pablo García Espíndola 45.000 15.00% Total Acciones 300.000 100.00%

6.1.- De la composición accionaria y por la familiaridad de los accionistas se integraron dos grupos bien definidos con sus voceros propios en el seno de la sociedad, a saber:

6.1.1.- Un grupo integrado por los accionistas: Pablo García Navarro, quien fuera y es su vocero, María Jimena Espíndola de García y Juan Pablo García Espindola quienes son titulares8

de la cantidad de 150.000 acciones, en la sociedad que significan o representan el 50% de las acciones y el capital social. Este grupo se conoció como el GRUPO GARCIA. Así consta en las actas de A samblea de accionistas.

6.1.2.- Otro grupo integrado por los accionistas: la sociedad Rodríguez Rincón & Cia. S. en C, Ricardo Rodríguez Donado, quien fuera su vocero, Margarita María Rodríguez Rincón y Maríandrea Rodríguez Rincón, quienes son titulares d e la cantidad de 150.000 acciones en la sociedad, que significan o representan el 50% de las acciones y el capital social. Este grupo se conoció como el GRUPO RODRIGUEZ y así consta en las actas de Asamblea de accionistas.”

“7.- Desde la transformación de la sociedad en ANONIMA (julio 30 de 2.003) y hasta poco más o menos Mayo del año 2006 reinó la armonía y el ánimo societario entre la totalidad de los

accionistas.”

“7.- Desde la transformación de la sociedad en ANONIMA (julio 30 de 2.003) y hasta poco más o menos Mayo del año 2006 reinó la armonía y el ánimo societario entre la totalidad de los accionistas y por ende entre los dos grupos citados.”

“8.- Para el mes de Diciembre de 2.006 las diferencias entre los grupos de accionistas, tal como consta en la reunión de Asamblea Extraordinaria de Accionistas llevada a cabo el 6 de Diciembre de 2.006, llevó a la designación del Dr. Ramón Salgado H., miembro de la Junta Directiva de Bioindustrial Marpol o S.A., para que representara al grupo Rodríguez e iniciara una negociación o acuerdo entre los grupos. A la postre este mecanismo fracasó y la división interna entre los dos grupos se hizo más pronunciada, hasta el extremo que cada grupo a las asambleas o rdinarias y extraordinarias, que se han surtido por convocatoria del Grupo Rodríguez o de la Revisaría Fiscal o de la Gerencia, acude en compañía de profesionales del derecho.”

“9.- La división y el querer de los dos grupos llevó a que en el seno de la As amblea de Accionistas, estando presentes y representadas la totalidad de las acciones así corno la totalidad de los accionistas, es decir, con asistencia del 100% del capital y acciones suscritas, que se surtió los días 21 y 29 de junio de 2.007, por haber desaparecido obviamente el deseo o e! ánimo societario, participando en ellas como apoderados los abogados' HUGO CARDONA, ALEJANDRO GARCIA URDANETA y OSCAR BECHARA CABRERA, se planteara y aprobará por

e! ánimo societario, participando en ellas como apoderados los abogados' HUGO CARDONA, ALEJANDRO GARCIA URDANETA y OSCAR BECHARA CABRERA, se planteara y aprobará por unanimidad en primer lugar la escisión de la sociedad para lo cual se fijó plazo al 30 de septiembre de ese año V de no hacerse la escisión se DECRETO LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. (punto 8 del orden del día -Varios-) Así se expresó en dicha asamblea:

“El presidente de la asamblea, Alejandro Ga rcía propone que se empiecen a delimitar los mecanismos que conlleven a la escisión final. "El accionista Ricardo Rodríguez expresa que continuará con su negociador, y no tiene ningún problema en aceptar a quien el grupo familiar García Espíndola designe. "El accionista Pablo García se compromete anunciar quien le representará a más tardar el día junio 30 de 2007. "según compromiso del gerente, para el día julio 15 de 2007 los balances con corte a junio 30 de 2007 estarán disponibles.9

"A partir de esa fecha las personas autorizadas por los grupos familiares o ellos mismos, tendrán acceso a toda la información de la empresa. Así mismo se establece un plazo de máximo tres meses a partir del 30 de junio para que la Asamblea apruebe los términos y condiciones de la escisión. Si este plazo vence sin que haya producido un acuerdo sobre la escisión, se entenderá que por decisión de esta asamblea, la sociedad queda disuelta y en estado de liquidación que se tramitará conforme a la ley. "Se realiza votación uno a uno, V se aprueba por unanimidad por la asamblea" (resalto)

decisión de esta asamblea, la sociedad queda disuelta y en estado de liquidación que se tramitará conforme a la ley. "Se realiza votación uno a uno, V se aprueba por unanimidad por la asamblea" (resalto)

Indiscutiblemente esta decisión refleja el rompimiento total del contrato de sociedad y determina, inequívocamente, la decisión primera de escindir la sociedad y la segunda, de fracasar la anterior, se disuelva y liquide la sociedad. ASI SE DISPUSO.

9.1.- En estas Asamblea se designó al abogado ALEJANDRO GARClA URDANETA como Presidente y a MARGARITA MARIA RODRIGUEZ RINCON como Secretaria quien utilizo, autorizada por la Asamblea, medios magnéticos para gravar en voz y video lo que sucedió en la reunión.”

“10.- Por convocatoria realizada por el Grupo Rodríguez se llevó a cabo el 15 de noviembre de 2.007 con la asistencia de accionistas presentes y representados del 100% de las acciones suscritas, Asam blea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BIOINDUSTRIAl MARPOLO S.A., ya en estado de liquidación conforme al decreto de que trata el hecho anterior, en la que se llevó a cabo el orden del día propuesto en la citación, dentro del cual, para efectos de este proceso, se destacan los puntos

"2.- Designación de Presidente y Secretario de la reunión" y "3. - Elección de miembros de la Junta Directiva, (Artículos 30 y 31 de los estatutos sociales)" y su desarrollo fue el siguiente: "2.- Designación de Presidente y Secretario de la reunión: "Se hace constar que el grupo conformado por PABLO ANTONIO GARCIA NAVARRO, MARIA XIMENA

"2.- Designación de Presidente y Secretario de la reunión: "Se hace constar que el grupo conformado por PABLO ANTONIO GARCIA NAVARRO, MARIA XIMENA ESPINDOLA y VIRGILIO PIÑEROS (en representación del accionista JUAN PABLO GARCIA ESPINDOLA, propuso como Presidente de la Asamble a a PABLO ANTONIO GARCIA ESPINDOLA y como Secretario de la misma a MARIA XIMENA ESPINDOLA. Por su parte, el grupo conformado por PEDRO SANCHEZ CASTILLO (en representación de RODRIGUEZ RINCON & CIA. S. EN c.), OSCAR BECHARA CABRERA (en representación de RICARDO RODRIGUEZ DONADO), MARIANDREA RODRIGUEZ RINCON y MARIA MARGARITA RODRIGUEZ RINCON, propuso como Presidente de la Asamblea a PEDRO SANCHEZ CASTILLO y como Secretario de la misma a MARIANDREA RODRIGUEZ RINC ON. "Sometidas las dos propuestas a votación se obtuvo el siguiente resultado: "Por la primera de la propuestas mencionadas, votó a favor el cincuenta por ciento (50%) de los accionistas, en cabeza de los siguientes votantes -accionistas: PABLO ANTONIO GARC IA NAVARRO, MARIA XIMENA ESPINDOLA y VIRGILIO PIÑEROS (en representación del accionista JUAN PABLO GARCIA ESPINDOLA, y "Por la segunda de las propuestas mencionadas, votó a favor el cincuenta por ciento (50%) de los accionistas, en cabeza de los siguientes votantes-accionistas: PEDRO SANCHEZ CASTILLO (en representación de RODRIGUEZ RINCON & CIA. S. EN C.), OSCAR BECHARA CABRERA (en

accionistas, en cabeza de los siguientes votantes-accionistas: PEDRO SANCHEZ CASTILLO (en representación de RODRIGUEZ RINCON & CIA. S. EN C.), OSCAR BECHARA CABRERA (en representación de RICARDO RODRIGUEZ DONADO), MARIANDREA RODRIGUEZ RINCON y MARIA MARGARITA RODRIGUEZ RINCON (en adelante GRUPO RODRIGUEZ RINCON). “Como quiera que ninguna de las dos propuestas obtuvo la mayoría requerida, PEDRO SANCHEZ CASTILLO propone que por aplicación analógica del artículo vigésimo octavo de los estatutos sociales, decida la suerte. Frente a esta opción, VIRGI LIO PIÑEROS se opone porque considera que esta norma tan solo se aplica para elección de miembros de Junta Directiva, pero no presenta otra iniciativa.10

Además expresa, al igual que los accionistas PABLO ANTONIO GARCIA NAVARRO y MARIA XIMENA ESPINDOLA, que se abstiene de votar por este procedimiento. Por su parte, OSCAR BECHARA CABRERA, PEDRO SANCHEZ CASTILLO, MARIANDREA RODRIGUEZ RINCON y MARIA MARGARITA RODRIGUEZ RINCON votaron a favor de la utilización de este procedimiento, esto es, de que decida la suerte. "Ante esta situación se tiene que se acepta el procedimiento escogido, esto es, el que sea la suerte la que decida, por razón de la votación a su favor del cincuenta por ciento (50%) de los votos de los accionistas y la abstención del otro cincuenta po r ciento (50%). En este orden de ideas, se establece que con el sello de la moneda gana la propuesta de PABLO ANTONIO GARCIA NAVARRO, MARIA

accionistas y la abstención del otro cincuenta po r ciento (50%). En este orden de ideas, se establece que con el sello de la moneda gana la propuesta de PABLO ANTONIO GARCIA NAVARRO, MARIA XIMENA ESPINDOLA y VIRGILIO PIÑEROS (en adelante GRUPO GARCIA ESPINDOLA) y con la cara de la moneda la del GRUPO RODRIGUEZ RINCON. "En desarrollo de lo anterior, la accionista MARIA MARGARITA RODRIGUEZ RINCON lanzó la moneda, habiéndose verificado que ganó "el sello", es decir, la propuesta del GRUPO GARCIA ESPINDOLA. Sin embargo, este grupo expresó que se apartaba de e stas designaciones por cuanto en primer término se abstuvieron de votar ese procedimiento y en segundo lugar no aceptaban la designación de Presidente para el accionista PABLO ANTONIO GARCÍA NAVARRO y de Secretaria para la accionista MARIA XIMENA ESPINDOLA. "Como quiera que el GRUPO GARCÍA ESPINDOLA no aceptó los cargos para los cuales fueron elegidos por la suerte, conforme ha quedado consignado, PEDRO SANCHEZ CASTILLO indica que en atención a que la ley exige que la Asamblea tenga un Presidente y un Secre tario y a que existe norma legal y estatutaria que es viable aplicar por analogía, conforme ha quedado consignado, quedan elegidos como Presidente de la presente Asamblea, PEDRO SANCHEZ CASTILLO y como su Secretaria a MARIANDREA RODRIGUEZ RINCON." "3.- Elección de miembros de la Junta Directiva, principales y suplentes (Artículos 30 y 31 de los estatutos sociales):

MARIANDREA RODRIGUEZ RINCON." "3.- Elección de miembros de la Junta Directiva, principales y suplentes (Artículos 30 y 31 de los estatutos sociales): "Como primera medida VIRGILIO PIÑEROS observa que los estatutos no tienen previsto la elección de miembros suplentes de la Junta Directiva. En e stas circunstancias, el Presidente de la Asamblea, propone que se vote para principales únicamente. Las Asamblea manifiesta en forma unánime su acuerdo al respecto. "En estas circunstancias, el Presidente de la Asamblea solicita al GRUPO GARCIA ESPINDOLA q ue presente su plancha para miembros de la Junta Directiva de la sociedad. El referido grupo conformado por los accionistas indicados manifiesta que no presentan ninguna plancha. "Por su parte, el GRUPO RODRIGUEZ RINCON presenta a consideración de la Asamb lea, la siguiente plancha: "1.- Oscar Bechara Cabrera. "2.- Hernán Marulanda Echavarría. "3.- Juan Antonio Gómez Lis. "4.- María Teresa Baquero Hernández. "5.- María lucía Anzola Rincón. "El Presidente pregunta a los accionistas que integran el GRUPO GARCIA ESPINDOLA, sobre el sentido de su voto, y todos y cada uno de ellos manifiestan que SE ABSTIENEN DE VOTAR. "En desarrollo de este punto del orden del día, el Presidente pregunta a los a ccionistas que integran el GRUPO RODRIGUEZ RINCON y todos y cada uno de ellos expresan que votan por la plancha presentada por ese grupo. "En estas circunstancias, el Presidente informa que de acuerdo con el resultado de la votación, queda

el GRUPO RODRIGUEZ RINCON y todos y cada uno de ellos expresan que votan por la plancha presentada por ese grupo. "En estas circunstancias, el Presidente informa que de acuerdo con el resultado de la votación, queda elegida para la Junta Directiva de la sociedad por el periodo del 15 de noviembre de 2007 al15 de noviembre de 2008, la siguiente plancha:11

"1.- Oscar Bechara Cabrera. "2.- Hernán Marulanda Echavarría. "3.- Juan Antonio Gómez lis. "4.- María Teresa Baquero Hernández. "5.- María Lucía Anzola Rincón.

“VIRGILIO PIÑEROS deja constancia que de acuerdo a los estatutos, las decisiones de la Junta Directiva, de la Asamblea de Accionistas, debe contar con el cincuenta y uno por ciento (51%) de los votos, luego es absolutamente nu la e ineficaz la actual designación que se hizo de miembros de la Junta Directiva. "Agotado este tema del tercer punto del orden del día, el Presidente pasa a desarrollar el cuarto."

10.1.- Quien obró como Secretaria de la reunión utilizo, autorizada por la Asamblea, medios magnéticos para gravar en voz y video lo que sucedió en la citada reunión de asamblea. ”

“11.- Por convocatoria de la Revisaría Fiscal de la sociedad, nuevamente se reunió con la asistencia del 100% de las acciones suscritas, unas repre sentadas por apoderados y otras personalmente por sus titulares, el 21 de diciembre de 2.007 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas desarrollándose el orden del día propuesto en la convocatoria y que para el caso de autos cabe destacar dos de ellos a sa ber.

titulares, el 21 de diciembre de 2.007 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas desarrollándose el orden del día propuesto en la convocatoria y que para el caso de autos cabe destacar dos de ellos a sa ber. "3.- Lectura y aprobación del acta correspondiente a la reunión de asamblea general de accionistas de carácter extraordinaria llevada a cabo el 21 de junio de 2.007 y continuada el 29 de junio del mismo año. "5.- Lectura y aprobación del acta correspo ndiente a la reunión de asamblea general de accionistas de carácter extraordinaria llevada a cabo el15 de noviembre de 2.007."

11.1.- Respecto a la lectura y aprobación del acta de la asamblea de 21 y 29 de junio de 2.007, punto 3 del orden del día este fue su resultado:

"Realizada la lectura del acta que se transcribe Virgilio Federico Piñeros expresa sus observaciones a ésta acta, afirmando que a la luz el artículo 433 del código de Comercio, encuentra una deficiencia en la convocatoria de dicha asamble a, lo cual trae corno consecuencia que las decisiones tomadas en ella sean ineficaces. Así mismo agrega, encuentra otras observaciones que tienen el carácter de nulidad, como el hecho de que los estados financieros hayan sido votados por el Doctor Ricardo Rodríguez, gerente de la Sociedad en ese entonces, lo cual le impedía para votar dichos estados y además la distribución de utilidades de la sociedad, en parte, se dispuso y aprobó, en activos de la sociedad. "Añade que en dicha reunión se trató el tema de la escisión y en su opinión, el artículo 13 de la ley 222 de 1995, el cual lee, es muy claro en las formas que se debe tratar este punto y según su

sociedad. "Añade que en dicha reunión se trató el tema de la escisión y en su opinión, el artículo 13 de la ley 222 de 1995, el cual lee, es muy claro en las formas que se debe tratar este punto y según su entender, no fueron llevadas a cabo de la manera que lo establece la ley, por ende se permite votar en contra de la aprobación de dicha acta. “Acto seguido Pedro Sánchez expresa que es un deber de la asamblea aprobar el texto de acta, la cual según la ley debe contener fidedigna mente las decisiones tomadas en el seno de ésta y en la medida que el acta leída re fleja fielmente lo ocurrido en ella, según prueban las grabaciones aportadas, ésta debe ser aprobada. Así mismo explica que la aprobación del texto no implica la aprobación de las decisiones, pero sin ella las decisiones no pueden ser impugnadas. "Posterio rmente expone que el12

acta no se puede dejar sin firma y solicita a la Asamblea a revisar los videos como prueba para constatar la veracidad de su contenido. "El apoderado Virgilio Piñeros expresa que el vídeo no afecta su voto y afirma que el acta da fe a terceros de las decisiones tomadas, por lo que ratifica su voto. “La presidenta pregunta si hay algún otro comentario a la lectura del acta y al no obtener respuesta alguna se somete a votación. Ya expresado el voto de Virgilio Piñeros, prosigue el accioni sta del 20% de las acciones suscritas del capital social de la sociedad, Pablo Garda quien lee en su declaración su voto negativo en contra de la aprobación del acta de la Asamblea EXTRAORDINARIA de socios celebrada los días 21 y 29 de junio, por tanto en su opinión las decisiones tomadas en esa asamblea

voto negativo en contra de la aprobación del acta de la Asamblea EXTRAORDINARIA de socios celebrada los días 21 y 29 de junio, por tanto en su opinión las decisiones tomadas en esa asamblea no son válidas. "Acto seguido, Margarita María Rodríguez quien actúa en su nombre y en representación de Mariandrea Rodríguez, vota a favor de la aprobación del acta, pues recuerda estuvo presente en la Asamblea, grabó la reunión y basada en esta grabación, redactó el texto leído. Oscar Bechara, representante de Ricardo Rodríguez igualmente expresa su voto a favor de la aprobación. Pedro Sánchez Castillo vota afirmativamente para la aprobación del acta y sol icita a la Asamblea acudir a la ley, y solicitar a la revisora fiscal la firme, ya que quien actuó como presidente en aquella oportunidad no lo hizo, pues ella tiene toda la certeza a través de las grabaciones de que lo ocurrido en la reunión se refleja de manera fidedigna en el texto leído. "Prosigue María Jimena de García quien lee su manifestación que en su calidad de accionista del 15% del capital suscrito de la sociedad, vota negativamente, pues considera que en la que según ella fue Asamblea Extraordinaria, se tomaron decisiones inválidas. "Acto seguido Pedro Sánchez deja constancia que no hay inconformidad frente al texto del acta, tal vez a los aspectos de fondo, más no al texto, que recuerda es el mismo que está sent