Laudo 15711 CHNV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. VS. CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A.

Tribunal Arbitral de CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. contra

CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A.

Rad. 15711

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., nueve {9) de agosto de dos mil diecinueve {2019) Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo procede el tribunal arbitral a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso Arbitral entre la sociedad CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S., como parte convocante, y la sociedad CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERAL S.A., como parte como convocada, relacionadas con el "CONTRATO DE AGENCIA EN SEGUROS" celebrado el 4 de enero de 2010.

l. ANTECEDENTES

l. PARTES Y REPRESENTANTES La parte convocante en este proceso es la sociedad CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. {"CNHV"), sociedad colombiana, constituida mediante escritura pública No. 343, otorgada en la Notaría 41 del Círculo de Bogotá, el 12 de marzo de 2009, inscrita el 18 de marzo de 2009, bajo el número 1298161 del libro IX de la Cámara de Comercio de Bogotá, con domicilio en la ciudad de Bogotá, NIT. No. 900.291.301-4 representada legalmente por Alfredo Antonio Noguera Gourbet, mayor de edad, con domicilio en Bogotá, identificado con C.C. No. 19.118.824 de Bogotá., según consta en el folio 19 a 23 del Cuaderno Principal. La parte demandante está representada judicialmente por Fernando González Cifuentes, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No. 19.398.554 de Bogotá, con

La parte demandante está representada judicialmente por Fernando González Cifuentes, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No. 19.398.554 de Bogotá, con tarjeta profesional No. 68.037 del C.S. de la Judicatura. La parte convocada CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. {"CARDIF"); sociedad colombiana, constituida mediante escritura pública No. 2871 de 9 de diciembre de 2008, otorgada en la· notaría 16 del Circulo de Bogotá, con domicilio en Bogotá, NIT No. 900.200.435-3, representada legalmente por Edgar Humberto Gómez Quiñonez, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con C.C. No. 79.339.999 de Bogotá, según consta en los folios 24 a 40 del cuaderno principal. La parte demandante está representada judicialmente por Luis Humberto Ustáriz González, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No. 19.398.554 de Bogotá, con tarjeta profesional No. 68.037 del C.S. de la Judicatura.

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1. EL CONTRATO El contrato que origina esta controversia es el "CONTRATO DE AGENCIA EN SEGUROS" celebrado el 4 de enero de 2010 entre las partes 1 . Las diferencias surgidas entre las partes se derivan del mencionado contrato.

2. EL PACTO ARBITRAL Pese al contenido de la cláusula DÉCIMA OCTAVA del mencionado CONTRATO DE AGENCIA

se derivan del mencionado contrato.

2. EL PACTO ARBITRAL Pese al contenido de la cláusula DÉCIMA OCTAVA del mencionado CONTRATO DE AGENCIA EN SEGUROS, mediante reunión del día 18 de julio de 2018 en la sede del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, las partes modificaron la mencionada cláusula DÉCIMO OCTAVA, así: "DÉCIMA OCTAVA.- CLAUSULA COMPROMISORIA. Para la solución de cualquier conflicto que surja entre LA ASEGURADORA y LA AGENCIA con motivo de la ejecución del presente contrato, las partes contratantes se someterán a lo dispuesto por un Tribunal de Arbitramento compuesto por un {1} árbitro, el cual será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá a solicitud de cualquiera de las partes. El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por la Ley 1563 de 2012 y las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen. El tribunal fallará en derecho".

3. EL TRÁMITE DEL PROCESO 3.1. La demanda Arbitral2

El 20 de junio de 2018, la parte demandante radicó demanda ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. La subsanación a la demanda fue presentada posteriormente el 17 de septiembre de 2018. 3.2. Nombramiento del árbitro El 18 de julio de 2018 las partes modificaron la cláusula compromisoria en reunión de designación de árbitros celebrada ante el mismo Centro y se designó como árbitro único a

3.2. Nombramiento del árbitro El 18 de julio de 2018 las partes modificaron la cláusula compromisoria en reunión de designación de árbitros celebrada ante el mismo Centro y se designó como árbitro único a la Dra. Liliana Verú-Torres. El 26 de julio de 2018 la Doctora Liliana-Verú Torres aceptó la designación para integrar el presente tribunal de arbitramento como árbitro único. 1 Folios 1-9, Cdno pruebas 2 Folios 116, Cdno Principal y subsanación sin foliatura.

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Rad.15711 3.3. Instalación del Tribunal de Arbitramento y notificación de la demanda El 12 de septiembre de 2018 se llevó a cabo audiencia de instalación 3 del tribunal donde adicionalmente se inadmitió la demanda arbitral y se designó como secretario del mismo a José Nicolás Mora Alvarado. El 17 de septiembre de 2018, el secretario acepto el cargo al que fue designado dentro del presente tramite arbitral, revelando información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012. El 17 de septiembre de 2018, el apoderado de la parte demandante presentó oportunamente escrito de subsanación de la demanda. El 12 de octubre de 2018 se notificó del auto admisorio de la demanda inicial, el apoderado de CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A., Luis Humberto Ustáriz 4 • 3.4. Contestación de la demanda inicial, demanda reconvención, su contestación y

apoderado de CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A., Luis Humberto Ustáriz 4 • 3.4. Contestación de la demanda inicial, demanda reconvención, su contestación y traslado de excepciones de mérito. El 30 de octubre de 2018, CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. oportunamente contestó la demanda inicial impetrada por la demandante 5 • El 30 de octubre de 2018, CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. presentó demanda de reconvención6. El 29 de noviembre de 2018, CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. oportunamente presentó por medio electrónico la contestación a la demanda de reconvención. El 30 de noviembre de 2018, CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. oportunamente presentó en medio físico la contestación a la demanda de reconvención junto con sus anexos 7 • El 7 de diciembre de 2018 la secretaría del Tribunal Fijó en lista sendos traslados a las partes para que en el término de 5 días se pronunciaren de las excepciones de fondo formuladas y las objeciones al juramento estimatorio de la demanda inicial, término que transcurrió entre el 10 de diciembre y el 14 de diciembre de 2018. El demandante inicial descorrió traslado oportunamente mediante escrito presentado el 12 de diciembre de 2018 8 • El demandado inicial descorrió traslado oportunamente mediante escrito presentado el 14 de diciembre de 2018 9 • 3.5. Audiencia de Conciliación y Fijación de Honorarios El 10 de enero de 2019 se llevó a cabo audiencia de conciliación y fijación de honorarios

de 2018 9 • 3.5. Audiencia de Conciliación y Fijación de Honorarios El 10 de enero de 2019 se llevó a cabo audiencia de conciliación y fijación de honorarios conforme los artículos 24 y 25 de la Ley 1563 de 2012. Entre los días 23 y 24 de enero de 2019, la parte demandante y demandada hicieron el pago oportuno de los honorarios y 3 folio 124 Cdno Ppal. 4 Folio 139 Cdno Ppal. 5 Folio 144 y ss., Cdno Ppal. 6 F. 200 y SS, Cdno Ppal. 7 F. 220, Cdno Ppal. 8 F. 240 Cdno Ppal 9 F. 249 Cdno Ppal.

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Rad. 15711 gastos fijados por el tribunal mediante entrega de sendos cheques a la secretaría del tribunal. 3.6. Audiencia Primera de Trámite El 27 de febrero de 2019 se llevó a cabo la audiencia primera de trámite donde el tribunal asumió competencia del caso y decretó las pruebas solicitadas por las partes en la demanda arbitral, en la contestación a la demanda, en la demanda de reconvención, y su contestación, en el escrito mediante el cual la parte demandante descorrió traslado de la excepciones de mérito formuladas contra la demanda inicial y en el escrito mediante el cual la parte demandada traslado de las excepciones de mérito formuladas contra la demanda de reconvención. 3.7. Pruebas del trámite arbitral

excepciones de mérito formuladas contra la demanda inicial y en el escrito mediante el cual la parte demandada traslado de las excepciones de mérito formuladas contra la demanda de reconvención. 3.7. Pruebas del trámite arbitral Las pruebas decretadas se practicaron de la siguiente manera: Documentales Se ordenó tener como pruebas documentales, con el valor que la Ley les asigna: (i) los documentos aportados en la demanda arbitral, (ii) los documentos aportados en la contestación a la demanda, (iii) los documentos aportados en la demanda de reconvención, (iv) los documentos aportados en la contestación a la demanda de reconvención, (v) los documentos aportados en el escrito mediante el cual la parte demandante descorrió traslado de la excepciones de mérito formuladas contra la demanda inicial y (vi) los documentos aportados en el escrito mediante el cual la parte demandada traslado de las excepciones de mérito formuladas contra la demanda de reconvención. Testimonios Se recibieron los testimonios de MAURICIO CANALES ESPINOSA, ÁLVARO VILLEGAS VI LLEGAS el miércoles 27 de marzo de 2019, y el testimonio de JORGE ENRIQUE HERNÁNDEZ RODRIGUEZ el jueves 28 de marzo de 2019. En adición el Tribunal de oficio decretó y practicó la diligencia de testimonio de MARIA CECILIA OTOYA el miércoles 8 de mayo de 2019. Interrogatorios de Parte y Declaración de Parte Se practicaron lo interrogatorios de parte a los representantes legales de la parte demandante y la parte demandada el miércoles 27 de marzo de 2019, así mismo se practicó la declaración de parte del representante legal de la parte demandante en la misma fecha.

Se practicaron lo interrogatorios de parte a los representantes legales de la parte demandante y la parte demandada el miércoles 27 de marzo de 2019, así mismo se practicó la declaración de parte del representante legal de la parte demandante en la misma fecha.

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Rad.15711 Exhibición de documentos e Inspección Judicial con Intervención de Perito Contable En lugar de la inspección judicial solicitada por la demandante, se decretó en los términos del artículo 236 del Código General del Proceso una exhibición de documentos sobre todos los documentos requeridos en la solicitudes de prueba de inspección judicial de la demandante así como la exhibición de documentos, todas solicitadas en la demanda inicial, contestación a la demanda de reconvención y el escrito mediante el cual se descorrió traslado a las excepciones de mérito formuladas contra la demanda inicial, la diligencia de exhibición se llevó a cabo el día 28 de marzo de 2019. El día 5 de julio de 2019 mediante Auto 10 No. 22 se decretó la práctica del dictamen pericial contable para la revisión de los documentos exhibidos en la diligencia de 28 de marzo de 2019. Sin embargo, el demandante desistió de la prueba pericial mediante memorial 11 del 8 de julio de 2019, desistimiento aceptado por el Tribunal mediante Auto 12 No. 23 de 9 de julio de 2019. Pruebas por informe Respecto de las pruebas por informe solicitadas por el demandante, el Tribunal solicitó que previo a su decreto el demandante acreditara en los términos del 173 y 275 del Código

Pruebas por informe Respecto de las pruebas por informe solicitadas por el demandante, el Tribunal solicitó que previo a su decreto el demandante acreditara en los términos del 173 y 275 del Código general del proceso, la radicación de los respectivos derechos petición en las entidades sobre las cuales solicitaba oficios. Sin embargo, la parte demandante en audiencia de 28 de marzo de 2019 desistió de las pruebas por informe decretadas, decisión que fue aceptada por el despacho mediante el ordinal 12 de la parte resolutiva del Auto No. 19 de 25 de junio de 2019 13 • 3.8. Alegatos de conclusión El 16 de julio de 2019 se surtió la audiencia de alegatos de conclusión, en la que cada una de los apoderados de las partes formularon oralmente sus planteamientos y entregaron presentaciones y memorial con el resumen de sus alegaciones. En esa misma fecha el Tribunal fijó fecha para la audiencia de lectura del presente laudo arbitral para el 9 de agosto de 2019.

4. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO El término de duración del presente proceso, conforme el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, es de seis meses, como quiera que las partes no pactaron nada distinto al respecto, y su cómputo inició a partir de la finalización de la audiencia primera de trámite, esto es, el 1 º F. 335-338 Cdno Ppal

11 F. 341 Cdno Ppal. 12 F. 344-345 Cdno Ppal. 13 F. 326-327Cdno Ppal.

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13 F. 326-327Cdno Ppal.

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Rad.15711 27 de febrero de 2019. Dado que las partes no solicitaron conjuntamente ninguna suspensión del mencionado término, éste se extiende hasta el 27 de agosto de 2019. Por lo anterior la expedición del presente laudo es oportuna y se hace dentro del término consagrado en la Ley.

11. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE

l. PRETENSIONES DE LA DEMANDA INICIAL "APRETENSIONES DECLARATIVAS PRIMERA. - Que se declare que entre CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. como aseguradora y CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. como agencia, se celebró un contrato de AGENCIA DE SEGUROS el 4 de enero de 2010 con vigencia hasta el 4 de enero de 2013 y de renovación automática por periodos iguales de tres años según la Cláusula décima sexta del contrato. SEGUNDA. - Que se declare que dentro de dicho contrato al tenor de la cláusula octava se pactó la obligación a cargo de CARDIF de "pagar a la AGENCIA en las condiciones previstas en el presente Contrato, las comisiones correspondientes a todos aquellos contratos de seguros que LA ASEGURADORA celebre con los clientes que LA AGENCIA le haya presentado durante la vigencia del Contrato". -subrayado fuera de texto. TERCERA. - Que se declare que CNHV fue el intermediario entre

contratos de seguros que LA ASEGURADORA celebre con los clientes que LA AGENCIA le haya presentado durante la vigencia del Contrato". -subrayado fuera de texto. TERCERA. - Que se declare que CNHV fue el intermediario entre CARDIF y el cliente BANCOLOMBIA de acuerdo con lo expresado en la consideración 29 del ANEXO 1 al contrato de Agencia que reza: "2. Que en desarrollo de las labores propias de su condición de intermediario de seguros LA AGENCIA ha realizado la promoción para la celebración de un contrato de seguro que se suscribirá entre BANCOLOMBIA S.A. y CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A.,, CUARTA. - Que se declare que CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. incumplió los términos del contrato de agencia de seguros celebrado con CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S., al suspender unilateral e injustificadamente el pago de las comisiones CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ - CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓNTribunal Arbitral de CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. contra

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Rad.15711 que le corresponden al agente a partir de enero 4 de 2016 y hasta la fecha de presentación de esta demanda, violando con tal conducta lo dispuesto en la cláusula OCTAVA, PARAGRAFO SEGUNDO del contrato de agencia. QUINTA. - Se declare que CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. adeuda a CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S a partir del mes de enero de 2016 y hasta la fecha del laudo, las comisiones

contrato de agencia. QUINTA. - Se declare que CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. adeuda a CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S a partir del mes de enero de 2016 y hasta la fecha del laudo, las comisiones correspondientes a las pólizas suscritas entre BANCOLOMBIA Y CARDIF entre ellas la de seguro de desempleo e incapacidad temporal con anexo de enfermedades graves, tomadas por BANCOLOMBIA S.A. y SUFINANCIAMIENTO S.A. con número 24080100001, o el número al que haya sido cambiada dicha póliza, para asegurar a los CUENTES al CONTRATO DE USO DE RED de las entidades tomadoras del seguro. SEXTA. - Se declare que CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. debe pagar a CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S a partir de la fecha del laudo y mientras estén vigentes las pólizas con BANCOLOMBIA S.A. y SUFINANCIAMIENTO S.A., las comisiones correspondientes a todas las pólizas vigentes, entre ellas la de seguro de desempleo e incapacidad temporal con anexo de enfermedades graves, con número 24080100001, o el número al que haya sido cambiada dicha póliza, para asegurar a los CUENTES al CONTRA TO DE USO DE RED de las entidades tomadoras del seguro. SÉPTIMA. - Como consecuencia de lo anterior se declare que CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A., es responsable frente a CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S., por todos los perjuicios causados por incumplimiento del contrato y por sus acciones y omisiones, incluyendo el lucra cesante, el daño emergente, los intereses

ASESORES EN SEGUROS S.A.S., por todos los perjuicios causados por incumplimiento del contrato y por sus acciones y omisiones, incluyendo el lucra cesante, el daño emergente, los intereses moratorias y todo otro concepto que resulte probado en el proceso. 8PRETENSIONES DE CONDENA OCTAVA. - Como consecuencia de las declaraciones anteriores, que se condene a CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. a pagar a favor de CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. por concepto de daño emergente las comisiones mensuales adeudadas y correspondientes a la precitado póliza a partir de enero de 2016 y hasta la fecha de ejecutoria del laudo a razón de $24.104.373,00 mensuales o el mayor valor que resulte probado correspondiente a la facturación CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ- CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓNTribunal Arbitral de CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. contra

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Rad.15711 real de primas y comisiones, entre BancolambiaSufinanciamiento y Cardif en los términos del contrato o contratos de agencia de seguros. A la presentación de esta demanda y de acuerda can la última factura de comisiones pagadas en diciembre de 2015, éstas suman $699.026.817,00 por el periodo comprendido entre enero de 2016 y junio de 2018. NOVENA. - Que se CONDENE a la demandada CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. a pagar a favor de la demandante par concepto de lucró cesante, los intereses moratorias

junio de 2018. NOVENA. - Que se CONDENE a la demandada CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. a pagar a favor de la demandante par concepto de lucró cesante, los intereses moratorias correspondientes a cada comisión mensual a partir del mes de enero de 2016 y hasta que se haga efectivo el pago, sobre las sumas indicadas en la pretensión anterior, los cuales a la fecha de presentación de esta demanda suman $276.130.356,00 DÉCIMA. - Que se condene a CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. a pagar a favor de CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. por concepto de daño emergente el mayar valor que resulte probado sabre la suma de $24.104.373,00 mensuales par el crecimiento de las comisiones mensuales realmente facturadas por la demandada a BANCOLOMBIA Y SUFINANCIAMIENTO y al que tiene derecha la demandante a partir de enero de 2016 y hasta la fecha de ejecutoria del laudo. UNDÉCIMA. - Que se CONDENE a la demandada CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. a pagar a favor de la demandante por concepto de lucro cesante las intereses maratarios correspondientes a las sumas indicadas en la pretensión anterior desde el momento en que se debió pagar cada comisión mensual y hasta la fecha en que se paguen realmente. DÉCIMA SEGUNDA. - Que se condene a CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A., a pagar a CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S., aquellas comisiones que se causen mensualmente con posterioridad a la ejecutoria del Laudo y mientras estén vigentes las

SEGUROS GENERALES S.A., a pagar a CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S., aquellas comisiones que se causen mensualmente con posterioridad a la ejecutoria del Laudo y mientras estén vigentes las pólizas con BANCOLOMBIA Y SUFINANCIAMIENTO y que sirven de causa al paga de las comisiones de acuerda con la cláusula Bº del can trato de agencia parágrafo segundo.

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Rad.15711 DÉCIMA TERCERA. - Que el monto de las condenas contenidas en cada una de las pretensiones anteriores ha de cancelarse dentro del término que fije el laudo, con corrección monetaria o actualizado, de acuerdo con el índice de inflación, conforme a la jurisprudencia sentada por la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia. DÉCIMA CUARTA. - Como consecuencia de las declaraciones anteriores que se condene a CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A., a pagar a favor de CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. las costas del proceso y las agencias en derecho. " 14

2. HECHOS DE LA DEMANDA INICIAL Los hechos en los que se sustentan las pretensiones arriba transcritas son los especificados en la demanda inicial y visibles a folios 4 a 10 del Cuaderno Principal y subsanación de la demanda.

3. LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA INICIAL La parte demandada contestó la demanda inicial mediante escrito del 30 de octubre de

en la demanda inicial y visibles a folios 4 a 10 del Cuaderno Principal y subsanación de la demanda.

3. LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA INICIAL La parte demandada contestó la demanda inicial mediante escrito del 30 de octubre de 2018, oponiéndose a las pretensiones, aceptando algunos hechos y negando otros.

Adicionalmente objetó el Juramento estimatorio y formuló las siguientes excepciones de mérito:

"5.1. INEXISTENCIA DE ACTOS DE INTERMEDIACIÓN POR PARTE DE

CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. QUE DEN LUGAR AL

RECONOCIMIENTO DE COMISIONES DERIVADAS DEL CONTRATO DE AGENCIA DE SEGUROS Y SU ANEXO I" "5.2. EL CONTRATO DE USO DE RED CELEBRADO POR CARDIF CON

BANCOLOMBIA S.A. Y SU FINANCIAMIENTO S.A. EN RELACIÓN CON

AL ACTUACIONES DE CNHV - LA CAUSA DEL RECONOCIMIENTO DE COMISIONES DEL DEMANDANTE" "5.3. EL CONTRATO DE USO DE RED NO CONSTITUYE UN CONTRATO DE SEGURO - NO HAY LUGAR AL PAGO DE COMISIONES DE CNHV

EN VIRTUD DE ÉSTE"

"5.4. EL ENRIQUECIMIENTO SIN CAUSA POR PARTE DE CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S." 14 Cuaderno Principal, sin foliatura.

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Rad.15711 "5.5. EL PRINCIPIO DE AUTONOMÍA PRIVADA NO ES ABSOLUTOBUENA FE CONTRACTUAL"

CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A.

Rad.15711 "5.5. EL PRINCIPIO DE AUTONOMÍA PRIVADA NO ES ABSOLUTOBUENA FE CONTRACTUAL"

"5.6. LA CLÁUSULA LEONIA CONTENIDA EN EL CONTRATO DE

AGENCIA DE SEGUROS" "5.7. NULIDAD ABSOLUTA DE LOS PARÁGRAFOS PRIMERO Y SEGUNDO DEL CONTRATO DE AGENCIA DE SEGUROS DE 4 DE ENERO DE 2010" "5.8. EXCEPCIÓN GENÉRICA" 15

4. DEMANDA DE RECONVENCIÓN "Primera Principal: Que se declare que el reconocimiento y pago de las comisiones por intermediación previstas en el anexo I al Contrato de Agencia en Seguro de 4 de enero de 2010, estaba sujetas a la expedición de la póliza de Desempleo e incapacidad Temporal con anexo de Enfermedades Graves No. 24080100001, siendo el pago de las comisiones una obligación de tipo condicional de acuerdo con el artículo 1530 del Código Civil" Segunda principal: Que se declare que, teniendo en cuenta que entre BANCOLOMBIA S.A. y CARD/F COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A., no se suscribió el contrato de seguro previsto en el numeral 2 de la parte considerativa del Anexo 1, que debía consolidarse en la póliza de Desempleo e incapacidad Temporal con anexo de Enfermedades Graves No. 24080100001, CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. no tiene derecho a una remuneración a título de comisión de intermediación en virtud de lo dispuesto en el Anexo 1.

Tercera principal: Que como consecuencia de las pretensiones

tiene derecho a una remuneración a título de comisión de intermediación en virtud de lo dispuesto en el Anexo 1.

Tercera principal: Que como consecuencia de las pretensiones primera y segunda, se declare que los pagos efectuados a CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. por CARD/F COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A., entre el 4 de enero de 2010 y 4 de enero de 2016 no se efectuaron en virtud del Anexo 1 al Contrato de Agencia de Seguros de 4 de enero de 2010.

Cuarta principal: Que se declare que, el Contrato de Agencia de Seguros de fecha 4 de enero de 2010 terminó el 4 de enero de 2016, 15 F. 144-199, Cdno ppal.

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Rad. 15711 en virtud de la comunicación remitida por CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A. a CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. el 29 de enero de 2015, en atención a lo expresamente acordado por las partes en el Clausula Decima Sexto del Contrato de Agencia de Seguros de fecha 4 de enero de 2010. En caso de no prosperar las pretensiones principales hasta aquí presentadas, se solicita al Honorable Tribunal, acceder a las pretensiones subsidiarias que a continuación se exponen.

Primera Subsidiaria: Que se declare la nulidad absoluta de los Parágrafos Segundo y Tercero de la Cláusula Octava del Contrato de

pretensiones subsidiarias que a continuación se exponen.

Primera Subsidiaria: Que se declare la nulidad absoluta de los Parágrafos Segundo y Tercero de la Cláusula Octava del Contrato de Agencia de Seguros, suscrita el 4 de enero de 2010, por contener los mismos disposiciones contrarias a normas imperativas, pues con estos se pactaron obligaciones de carácter perpetuo contrariando el ordenamiento jurídico colombiano, toda vez que suponen una violación de las diferentes manifestaciones del derecho fundamental a la libertad y una violación de las diferentes facultades que, en desarrollo de dicho derecho, tienen los particulares para decidir acerca de sus relaciones jurídicas.

Segunda Subsidiaria: Que como consecuencia de la anterior pretensión subsidiaria, se declare que CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. no tiene derecho a pago o reconocimiento alguno derivado del Contrato de Agencia de Seguros, suscrito el 4 de enero de 2010, con posterioridad al 4 de enero de 2016, fecha en la cual se terminó el referido contrato.

Quinta principal: Que se condene en costas y agencias a la demandada en reconvención. " 16

S. LOS HECHOS DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN Los hechos que sustentan las pretensiones de la demanda de reconvención son los visibles a folios 203 a 206 del cuaderno principal.

6. LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN La parte demandante contestó la demanda de reconvención mediante escrito del 30 de noviembre de 2018, oponiéndose a las pretensiones, aceptando algunos hechos y negando 16 Cdno ppal, F. 200-211.

La parte demandante contestó la demanda de reconvención mediante escrito del 30 de noviembre de 2018, oponiéndose a las pretensiones, aceptando algunos hechos y negando 16 Cdno ppal, F. 200-211. cAMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ· CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓNTribunal Arbitral de CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. contra

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Rad. 15711 otros. Adicionalmente objetó el Juramento estimatorio y formuló las siguientes excepciones

de mérito: "FALTA DE CAUSA PARA DEMANDAR" "NADIE PUEDE ALEGAR SU PROPIO DOLO O CULPA EN SU FAVOR"

"AUSENCIA DE CAUSAL DE NULIDAD"

"EL CONTRATO NO CONTIENE OBLIGACIONES PERPETUAS"

"RATIFICACIÓN TÁCITA"

"PRESCRIPCIÓN"

"GENÉRICA" 17

111. PRESUPUESTOS PROCESALES Y FUNDAMENTOS DEL LAUDO En mérito de lo expuesto en los apartes precedentes, se tiene que la relación procesal que existió entre las partes se constituyó legamente, que se encuentran reunidos los presupuestos procesales y que durante del desarrollo del presente trámite arbitral no se configuró defecto alguno que tuviere la trascendencia legalmente requerida para invalidar en todo o en parte la actuación surtida y que no se hubiere saneados para que de lugar a la aplicación del artículo 137 del Código General del Proceso, motivo por el cual hay lugar a decidir sobre el fondo de la controversia sometida a arbitraje por las partes.

CONSIDERACIONES

1. PRESUPUESTOS PROCESALES Son partes en este proceso CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. y CARDIF COLOMBIA

decidir sobre el fondo de la controversia sometida a arbitraje por las partes.

CONSIDERACIONES

1. PRESUPUESTOS PROCESALES Son partes en este proceso CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. y CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A., sociedades debidamente constituidas, que han comparecido al proceso por conducto de su apoderados judiciales debidamente facultados.

Por lo que se refiere a la demanda en forma, el Tribunal encuentra que tanto la demanda inicial como la demanda de reconvención reúnen los requisitos legales. 17 Cdno Ppal, 220-229.

CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ- CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓNTribunal Arbitral de CNHV ASESORES EN SEGUROS S.A.S. contra

CARDIF COLOMBIA SEGUROS GENERALES S.A.

Rad.15711 Igualmente considera el tribunal, como se indicó en la audiencia primera de trámite, en virtud de la cláusula contenida en el Contrato objeto de la controversia, que el Tribunal es competente para conocer de las