Laudo 15714 ANGELCOM S.A.S. VS. EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO TRANSMILENIO S.A.

REPÚBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL ARBITRAL DE ANGELCOM S.A.S. Contra EMPRESA DEL TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO TRANSMILENIO S.A Bogotá D.C. 9 de octubre de 20202

LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., nueve (9) de octubre de dos mil veinte (2020) Surtida como se encuentra la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre ANGELCOM S.A.S., de una parte, (en adelante la Demandante) y EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO – TRANSMILENIO S.A. de la otra (en adelante la Demandada), previos los siguientes: ANTECEDENTES I. EL CONTRATO Esta controversia tiene como fundamento el Contrato de Concesión para el recaudo en el sistema Transmilenio, celebrado entre ANGELCOM S.A.S. y la EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO – TRANSMILENIO S.A., de fecha diecinueve (19) de abril del año dos mil (2000)1. II. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral, invocado en la demanda por la parte convocante ANGELCOM S.A.S.., se encuentra contenido en la cláusula 264 del Contrato, la cual señala: “TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO. Cualquier divergencia que surja entre las partes con ocasión de la celebración, ejecución o liquidación de este contrato, que no sea posible solucionar amigablemente, mediante arreglo directo o conciliación, será dirimida por un Tribunal de Arbitramento, el cual se regirá por las siguientes reglas: 264.1

El Tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros, designados de común acuerdo por las partes, cuando la cuantificación de la pretensión o la valoración del conflicto sea igual o superior a Dos mil (2.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes al momento de la presentación de la respectiva solicitud de citación del Tribunal. En el caso en que el valor de estimación del conflicto o las pretensiones se encuentren por debajo de tal valor, se designará un único árbitro. 264.2 La designación del (los) árbitros(s) deberá realizarse dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha en que se entienda agotada la 1 Folio 7 del Cuaderno de Pruebas No. 1 del expediente3

etapa de conciliación. Si tal acuerdo no se lograra, las partes recurrirán a la Cámara de Comercio de Bogotá para que sea ésta quien los designe. 264.3 Los árbitros decidirán en derecho. 264.4 El Tribunal se sujetará al Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, y se regirá por lo previsto en esta cláusula y por todas las disposiciones aplicables, el particular el Decreto 2279 de 1989, Ley 23 de 1991, el Decreto 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998 y el Decreto 1818 de 1998, o por las normas que lo adicionen, modifiquen o reemplacen. 264.5 En la medida en que las normas legales así lo exijan, las disputas relacionadas con la aplicación y efectos de las cláusulas de caducidad, terminación unilateral, interpretación unilateral y modificación unilateral, no podrán ser sometidas al arbitramento. 264.6 El Tribunal sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, o en cualquier otro lugar que designen las partes de común acuerdo. 264.7 Los gastos que ocasione el Tribunal de Arbitramento, serán cubiertos por la parte que resulte vencida.”2 III. PARTES PROCESALES Parte Demandante La sociedad ANGELCOM S.A.S., con NIT. 860062719 - 2 y con domicilio principal en Bogotá D.C., representada legalmente por JAVIER CORTÁZAR MORA, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No.

79.146.314 de Usaquén, sociedad constituida mediante escritura pública No. 2864 otorgada en la Notaría Séptima de Bogotá con fecha diez (10) de julio de mil novecientos ochenta (1980) y con renovación de matrícula del veintiocho (28) de marzo de dos mil dieciocho (2018), según consta en los certificados de existencia y representación legal expedidos por la Cámara de Comercio, que obran a folios 43 a 46 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente. Parte Demandada La sociedad EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO – TRANSMILENIO S.A., sociedad por acciones constituida entre entidades públicas del orden distrital, bajo la forma de sociedad anónima de carácter comercial con aportes públicos, autorizada mediante acuerdo No. 4 de febrero de 1999 del 2 Folio 7 del Cuaderno de Pruebas No. 1 del expediente4

Concejo Distrital de Bogotá, constituida mediante escritura pública No. 1528 del trece (13) de octubre de mil novecientos noventa y nueve (1999), registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá con NIT. 830063506 – 6 y con renovación de matrícula del veintiséis (26) de marzo de dos mil dieciocho (2018), según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio que obra a folios 47 a 50 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente. IV. ETAPA INICIAL 1. El día veintiuno (21) de junio de dos mil dieciocho (2018), la parte convocante, por conducto de apoderado especial, presentó la demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de comercio de Bogotá.3 2. El día dieciocho (18) de octubre de dos mil dieciocho (2018), se efectuó reunión de designación de árbitros en la cual las partes nombraron a los doctores: FERNANDO ALBERTO ROLDÁN SARMIENTO, RAMIRO SAAVEDRA BECERRA y WILLIAM BARRERA MUÑOZ. De dicha designación fueron informados los árbitros, quienes dentro del término previsto para el efecto aceptaron el cargo.4 3. El día trece (13) de noviembre de dos mil dieciocho (2018), el apoderado de la parte convocada solicitó relevo del doctor WILLIAM BARRERA MUÑOZ, quien renunció al cargo de árbitro y en su lugar se designó al doctor HERNANDO HERRERA MERCADO, quien dentro del término previsto para el efecto aceptó el cargo.5 4. El Tribunal se instaló el día dieciocho (18) de diciembre de dos mil dieciocho (2018), fecha en la cual se designó como secretaria a la doctora LAURA MARCELA RUEDA

HERRERA MERCADO, quien dentro del término previsto para el efecto aceptó el cargo.5 4. El Tribunal se instaló el día dieciocho (18) de diciembre de dos mil dieciocho (2018), fecha en la cual se designó como secretaria a la doctora LAURA MARCELA RUEDA ORDÓÑEZ, se inadmitió la demanda y se ordenó su subsanación.6 5. El día veintiséis (26) de diciembre de dos mil dieciocho (2018), dentro del término de ley, el apoderado de la parte convocante presentó escrito de subsanación de la demanda.7 6. El día quince (15) de enero de dos mil diecinueve (2019), se aceptó el cargo por parte de la secretaria y se dio cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 de la ley 1563 de 2012.8 7. El día veinticuatro (24) de enero de dos mil diecinueve (2019), se posesionó como secretaria la doctora LAURA MARCELA RUEDA ORDÓÑEZ.9 3 Folios 1 a 40 del cuaderno Principal No. 1 del expediente 4 Folios 132 a 146 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 5 Folios 148 a 176 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 6 Folios 180 a 184 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 7 Folios 197 a 206 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 8 Folio 210 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 9 Folios 212 a 213 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente5

8. El día veintiocho (28) de enero de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal admitió la demanda, ordenó notificar personalmente a la parte convocada y al MINISTERIO PÚBLICO el auto admisorio, correr traslado de la misma por el término de 20 días hábiles y se ordenó la notificación de lo anterior a la AGENCIA NACIONAL DE DEFENSA JURÍDICA DEL ESTADO.10, por lo que se indicó que el término solo comenzaría a correr al vencimiento del término común de veinticinco (25) días después de surtida la última notificación, en cumplimiento de lo establecido por el artículo 612 del C.G.P. 9. El día primero (1) de febrero de dos mil diecinueve (2019), se notificó personalmente mediante envío de correo al buzón electrónico, en los términos del artículo 612 del Código General del Proceso, el auto admisorio de la demanda a la AGENCIA NACIONAL DE DEFENSA JURÍDICA DEL ESTADO, al MINISTERIO PÚBLICO y a la parte convocada.11 10. El día seis (6) de febrero de dos mil diecinueve (2019), dentro de la oportunidad legal, el apoderado de la parte convocada radicó memorial por el cual interpuso recurso de reposición contra el Auto 3 por el cual el Tribunal admitió la demanda.12 11. El día siete (7) de febrero de dos mil diecinueve (2019) por secretaria se fijó en lista el traslado del recurso de reposición.13 12. El día doce (12) de febrero de dos mil diecinueve (2019), el apoderado de la parte demandante descorrió el traslado del recurso.14 13. El día veinte (20) de febrero de dos mil diecinueve (2019) se presentó renuncia por parte del Dr. FERNANDO ALBERTO ROLDÁN SARMIENTO,

el apoderado de la parte demandante descorrió el traslado del recurso.14 13. El día veinte (20) de febrero de dos mil diecinueve (2019) se presentó renuncia por parte del Dr. FERNANDO ALBERTO ROLDÁN SARMIENTO, presidente del Tribunal.15 14. El día veinticinco (25) de febrero de dos mil diecinueve (2019) por secretaría se remitió el expediente al Centro de Arbitraje con el fin de adelantar el trámite respectivo de reemplazo del doctor Roldán.16 15. El día cinco (5) de marzo de dos mil diecinueve (2019), el doctor JESUS VALL DE RUTEN RUIZ presentó renuncia como apoderado de ANGELCOM S.A.S.17

10 Folios 214 a 217 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 11 Folios 218 a 236 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 12 Folios 237 a 253 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 13 Folio 254 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 14 Folio 255 a 277 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 15 Folio 278 a 279 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 16 Folios 282 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 17 Folio 283 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente6

16. El día once (11) de marzo de dos mil diecinueve (2019) el Centro de Arbitraje comunicó al suplente personal Dr. CARLOS BETANCUR JARAMILLO sin recibir pronunciamiento alguno.18 17. El día tres (3) de abril de dos mil diecinueve (2019) se realizó reunión para designación de árbitros en la cual los apoderados decidieron aplazar nombramiento y anunciaron que remitirían el nombre del árbitro y su suplente por correo electrónico.19Por la parte convocante se presentó el doctor RAÚL AUGUSTO BUITRAGO RUÍZ, quien aportó el respectivo poder con facultad expresa para designar árbitros.20 18. El día siete (7) de junio de dos mil diecinueve (2019) por correo electrónico el apoderado de la parte convocada informó los nombres de los árbitros designados, doctores JORGE ENRIQUE SANTOS RODRÍGUEZ como principal y JOSE HUMBERTO MEZA como suplente.21 Este nombramiento fue confirmado por correo electrónico por el apoderado de la parte convocante el día diez (10) de junio de dos mil diecinueve (2019).22 19. El día veintisiete (27) de junio de dos mil diecinueve (2019) el Centro de Arbitraje remitió a las partes y la secretaría del Tribunal la aceptación del Dr. Santos y dio cumplimiento del trámite del deber de información.23 20. El trámite estuvo suspendido desde los días veinte (20) de febrero de dos mil diecinueve (2019) hasta el día ocho (8) de julio de dos mil diecinueve (2019) ambas fechas incluidas.24 21. El día quince (15) de julio de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal fijó fecha para llevar a cabo la siguiente audiencia.25 22. El día veintinueve (29) de julio

diecinueve (2019) ambas fechas incluidas.24 21. El día quince (15) de julio de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal fijó fecha para llevar a cabo la siguiente audiencia.25 22. El día veintinueve (29) de julio de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal resolvió el recurso de reposición y confirmó el auto 3 de fecha veintiocho (28) de enero de dos mil diecinueve (2019). Además, reconoció personería al doctor RAÚL AUGUSTO BUITRAGO RUIZ en calidad de apoderado judicial de la parte convocante.26 23. El día veintiocho (28) de agosto de dos mil diecinueve (2019), el apoderado de la parte convocada presentó escrito de contestación de la demanda en la cual formuló excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio, aportó y solicitó 18 Folios 287 a 289 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 19 Folio 300 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 20 Folio 293 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 21 Folio 302 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 22 Folio 303 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 23 Folio 314 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 24 Folio 322 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 25 Folios 325 a 328 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 26 Folios 330 a 343 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente7

pruebas. De igual forma pidió que en virtud de los artículos 226 y 227 del CGP se le concediera un término suficiente para aportar un dictamen pericial contable y un dictamen pericial técnico informático.27 24. El día dos (2) de septiembre de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal le concedió a la parte convocada término para aportar los dictámenes anunciados y corrió traslado a la convocante de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio28. 25. El día diez (10) de septiembre de dos mil diecinueve (2019), dentro del término de ley, el apoderado de la parte convocante presentó memorial por medio del cual descorrió el traslado de las excepciones de mérito formuladas frente a la demanda. En el mismo escrito, descorrió el traslado de la objeción propuesta por la parte convocada al juramento estimatorio contenido en la demanda.29 26. El día doce (12) de septiembre de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal fijó fecha para llevar a cabo la audiencia de conciliación de que trata el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012 para el día veintisés (26) de septiembre de dos mil diecinueve (2019) a las dos de la tarde (2:00 p.m.) 30 27. El día veintiséis (26) de septiembre de dos mil diecinueve (2019) a la una y treinta de la tarde (1:30 p.m.) el apoderado de ANGELCOM S.A.S., presentó dentro de la oportunidad legal reforma de la demanda. Por lo anterior, el Tribunal aplazó la audiencia de conciliación programada.31 28. En la misma fecha, el apoderado de la parte convocada solicitó a su contraparte por correo electrónico con copia a la secretaría la remisión de la reforma de la demanda presentada de conformidad con lo establecido en el numeral 14 del

la audiencia de conciliación programada.31 28. En la misma fecha, el apoderado de la parte convocada solicitó a su contraparte por correo electrónico con copia a la secretaría la remisión de la reforma de la demanda presentada de conformidad con lo establecido en el numeral 14 del artículo 78 del Código General del Proceso. En respuesta a esa solicitud el apoderado de ANGELCOM S.A.S. remitió correo electrónico a la secretaría, por el cual puso en conocimiento lo anterior manifestando su oposición a la solicitud realizada por el apoderado de la parte convocada con fundamento en el numeral 4 del artículo 93 del Código General del Proceso, por lo que solicitó que se indicara que la solicitud de su contraparte era improcedente.32 29. El día primero (1) de octubre de dos mil diecinueve (2019) venció en silencio el término para aportar los dictámenes anunciados por la parte convocada en su contestación de la demanda. 30. El día dos (2) de octubre de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal inadmitió la reforma de la demanda y ordenó su subsanación. Adicionalmente exhortó a las 27 Folios 344 a 406 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 28 Folios 407 a 408 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 29 Folios 410 a 414 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 30 Folios 415 a 417 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 31 Folios 422 a 462 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 32 Folio 470 a 471 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente8

partes y a sus apoderados para que dieran cumplimiento de lo previsto en el numeral 14 del artículo 78 del Código General del Proceso.33 31. El día tres (3) de octubre de dos mil diecinueve (2019), el apoderado de la parte convocada remitió por correo electrónico memorial en el cual solicitó que se impusiera multa a la parte convocante por incumplir deliberadamente sus deberes en este proceso.34 32. El día cuatro (4) de octubre de dos mil diecinueve (2019), el apoderado de la parte convocante envió por medios electrónicos la reforma de la demanda a la parte convocada, al agente del Ministerio Público y a la secretaria del Tribunal.35 33. El día diez (10) de octubre de dos mil diecinueve (2019), dentro del término de ley, el apoderado de la parte convocante presentó escrito de subsanación de la demanda, atendiendo a lo dispuesto en el Auto 9 proferido por el Tribunal Arbitral.36 34. De la solicitud presentada por el apoderado de la parte convocada, mencionada en el numeral 31 anterior, se corrió traslado mediante fijación en lista, el diez (10) de octubre de dos mil diecinueve (2019).37 35. El día once (11) de octubre de dos mil diecinueve (2019), dentro del término de ley, el apoderado de ANGELCOM S.A.S., por medios electrónicos, presentó memorial por medio del cual descorrió el traslado de la solicitud presentada.38 36. El día dieciocho (18) de octubre de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal negó la solicitud presentada por el apoderado de la parte convocada, admitió la reforma de la demanda y corrió traslado de la misma a la parte convocada y al MINISTERIO PÚBLICO, por el término previsto en el artículo 93 del CGP.39 37. El

Tribunal negó la solicitud presentada por el apoderado de la parte convocada, admitió la reforma de la demanda y corrió traslado de la misma a la parte convocada y al MINISTERIO PÚBLICO, por el término previsto en el artículo 93 del CGP.39 37. El día veinticuatro (24) de octubre de dos mil diecinueve (2019), por medios electrónicos el apoderado de la parte convocada presentó memorial por el cual interpuso recurso de reposición.40 38. El día ocho (8) de noviembre de dos mil diecinueve (2019) por secretaría se fijó en lista el traslado del recurso de reposición.41

33 Folios 472 a 475 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 34 Folios 477 a 481 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 35 Folios 482 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 36 Folio 483 a 511 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 37 Folio 512 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 38 Folio 513 a 516 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 39 Folio 517 a 521 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 40 Folio 523 a 533 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 41 Folio 534 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente9

39. El día catorce (14) de noviembre de dos mil diecinueve (2019), el apoderado de la parte demandante descorrió el traslado del recurso.42 40. El día veintidós (22) de noviembre de dos mil diecinueve (2019), el Tribunal confirmó el auto 11 de fecha dieciocho (18) de octubre de dos mil diecinueve (2019), por medio del cual el Tribunal admitió la reforma de la demanda presentada por ANGELCOM S.A.S. contra EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO – TRANSMILENIO S.A.43 41. El día nueve (9) de diciembre de dos mil diecinueve (2019), el apoderado de la parte convocada presentó escrito de contestación de la reforma de la demanda en la cual formuló excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio, aportó y solicitó pruebas. En el mismo escrito en virtud de los artículos 226 y 227 del CGP anunció la presentación de dictámenes de parte contable – financiero y técnico informático y solicitó se le concediera un término suficiente para aportarlos.44 42. El día trece (13) de enero de dos mil veinte (2020), el Tribunal le concedió a la parte convocada término para aportar los dictámenes anunciados y corrió traslado a la convocante de las excepciones de mérito y la objeción al juramento estimatorio. En la misma fecha, fijó fecha para llevar a cabo la audiencia de conciliación de que trata el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012.45 43. El día veintiuno (21) de enero de dos mil veinte (2020), por medios electrónicos la parte demandante descorrió el traslado de las excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio, propuestas en la contestación de la demanda, sin aportar ni solicitar nuevas pruebas.46 44. El día

de enero de dos mil veinte (2020), por medios electrónicos la parte demandante descorrió el traslado de las excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio, propuestas en la contestación de la demanda, sin aportar ni solicitar nuevas pruebas.46 44. El día tres (3) de febrero de dos mil veinte (2020), se llevó a cabo la audiencia de conciliación de que trata el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012, la cual se declaró fracasada, se ordenó continuar con el trámite y tuvo lugar la audiencia de fijación de gastos y honorarios, los cuales fueron pagados en su totalidad y de manera oportuna por la parte convocada. 47 CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE I. HECHOS DE LA REFORMA DE LA DEMANDA SUBSANADA “Los siguientes son los principales HECHOS que constituyen la causa petendi de la presente demanda. 42 Folio 535 a 536 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 43 Folio 537 a 541 del Cuaderno Principal No. 1 del expediente 44 Folios 1 a 121 del Cuaderno Principal No. 2 del expediente 45 Folios 122 a 125 del Cuaderno Principal No. 2 del expediente 46 Folios 126 a 128 del Cuaderno Principal No. 2 del expediente 47 Folios 129 a 136 del Cuaderno Principal No. 2 del expediente10

5.1. En el año 1999 el Distrito Capital de Bogotá decidió adoptar un nuevo Sistema de Transporte Público Masivo de Pasajeros Urbano denominado Sistema TransMilenio y por ello, el Concejo de Bogotá, mediante Acuerdo Distrital No. 004 de 1999, autorizó la constitución de una sociedad anónima de naturaleza pública, del orden distrital, denominada EMPRESA DE TRANSPORTE DEL TERCER MILENIO S.A. - TRANSMILENIO S.A. 5.2. El Sistema de Transporte Masivo de Pasajeros urbanos TransMilenio, en la ciudad de Bogotá, fue estructurado para implementarse y desarrollarse por fases, iniciando por la FASE I en el año 2000, estimándose la finalización de su última fase según el P.O.T. de aquella época, para el año 2010, tal como consta en la PARTE I del contrato de concesión para la explotación de recaudo suscrito entre TRANSMILENIO S.A. y ANGELCOM S.A. en abril 19 de 2000. 5.3. En desarrollo de ese nuevo concepto de transporte público para la ciudad de Bogotá y surtido el correspondiente procedimiento licitatorio, TRANSMILENIO S.A. suscribió con ANGELCOM S.A. el 19 de abril de 2000, el respectivo CONTRATO DE CONCESIÓN PARA EL RECAUDO DE LA FASE I EN EL SISTEMA TRANSMILENIO, cuyo objeto lo constituyó “la explotación económica del Recaudo del Sistema Transmilenio por el concepto de venta del servicio detransporte público de pasajeros sobre las troncales Avenida Caracas, Autopista Norte y Calle 80”. 5.4. La operación del mencionado CONTRATO DE CONCESIÓN SIN NÚMERO PARA EL RECAUDO DE LA FASE I EN EL SISTEMA TRANSMILENIO se inició el día 6 de enero de 2001, finalizando satisfactoriamente dicha

y Calle 80”. 5.4. La operación del mencionado CONTRATO DE CONCESIÓN SIN NÚMERO PARA EL RECAUDO DE LA FASE I EN EL SISTEMA TRANSMILENIO se inició el día 6 de enero de 2001, finalizando satisfactoriamente dicha etapa el día 21 de diciembre de 2015. 5.5. La FASE II del SISTEMA TRANSMILENIO entró a operar a finales del año 2003; es por ello que el día 4 de junio de 2003, previa adjudicación de la respectiva Licitación Pública, TRANSMILENIO S.A., suscribió con la UNIÓN TEMPORAL FASE II, (cuyo miembro mayoritario en un 70% fue ANGELCOM) el CONTRATO DE CONCESIÓN No. 183 DE 2003 PARA EL RECAUDO NO EXCLUSIVO DE TARIFAS EN EL SISTEMA TRANSMILENIO cuyo objeto lo constituyó el otorgamiento “en concesión no exclusiva [de] la explotación económica de las actividades de recaudo del servicio de transporte público terrestre automotor masivo urbano de pasajeros en las estaciones que determine TRANSMILENIO S.A., bajo vigilancia y control de TRANSMILENIO S.A., y dentro deL término de la vigencia del contrato de concesión. 5.6. La operación del referido CONTRATO DE CONCESIÓN PARA LA EXPLOTACÍON DEL RECAUDO DE LA FASE II DEL SISTEMA TRANSMILENIO No.0183 de 2003, se inició el día 21 de diciembre de 2003 y culminó satisfactoriamente el 21 de diciembre de 2015,

por vencimiento del plazo contractualmente establecido para la etapa operativa. Conforme al contrato la citada UNIÓN TEMPORAL se adhirió al CONVENIO PARA LA CONSTITUCION-EL COMITÉ DE GESTION DEL SISTEMA DE RECAUDO DEL SISTEMA TRANSMlLENIO. 5.7. Durante la ejecución de la etapa operativa de cada uno de sus referidos Contratos de Concesión, tanto ANGELCOM S.A., como la UNIÓN TEMPORAL FASE II, tenían a su cargo la obligación, entre otras, de adquirir y distribuir a los usuarios de la Fase I y de la Fase II del Sistema TransMilenio, respectivamente, la correspondiente Tarjeta Inteligente sin Contacto -TISCchip MIFARE, mejor conocida entre la ciudadanía como Tarjeta Capital (de color azul ), la cual les permitía a estos últimos ingresar a la zona paga de los Portales y Estaciones de las ya señaladas fases del Sistema TransMilenio 5.8. La Compra de TISC capital se inicia a partir del año 2000, y era el medio de pago utilizado en el sistema Transmilenio Fases I y II; su identificación inicial fue de color: amarillo (1 viaje), rojo (2 viajes), y azul (10 viajes). Posteriormente, año 2002 quedo solo la azul con carga variable de 1 a 50 viajes11

5.9. Para efectos de la importación y compra de dichas tarjetas inteligentes sin contacto -TISCy demás trámites correspondientes, en desarrollo del citado CONVENIO PARA LA CONSTITUCION-EL COMITÉ DE GESTION DEL SISTEMA DE RECAUDO DEL SISTEMA TRANSMlLENIO, los referidos Concesionarios del Recaudo de las citadas Fase I y Fase II, acordaron en sesión del Comité de Recaudadores que el responsable de su adquisición sería, como efectivamente lo fue, ANGELCOM S.A. 5.10. Es así como desde el año 2000 para el caso de ANGELCOM (FASE I), y desde finales de diciembre de 2003 para la UNIÒN TEMPORAL FASE II, se empezaron a adquirir dichas tarjetas inteligentes sin contacto tecnología MIFARE, a efectos de ser distribuidas gratuitamente a los usuarios en los portales y estaciones de las Fases en mención. 5.11. El histórico de compra de la tarjeta inteligente sin contacto por parte de ANGELCOM, para ser distribuidas entre las Fases I y II del Sistema TransMilenio en los primeros 11 años, y antes de ingresar el SIRCI (Fase III del Sistema 30 de junio de 2012) y los buses zonales del SITP es el siguiente: Histórico de Compra de TISC - Concesionarios F1+F2 (Cantidad de TISC/año) AÑO COMPRAS TISC CAPITAL ANUAL 2000 68.346 2001 1.565.710 2002 681.512 2003 350.000 2004 244.000 2005 520.263 2006 762.000 2007 492.000 2008 695.000 2009 460.500 2010 485.000 2011 653.000 5.12. Ahora bien durante la ejecución de los citados contratos de

244.000 2005 520.263 2006 762.000 2007 492.000 2008 695.000 2009 460.500 2010 485.000 2011 653.000 5.12. Ahora bien durante la ejecución de los citados contratos de concesión del recaudo Fase I (ANGELCOM) , y Fase II (UNIÓN TEMPORAL FASE II) , del SISTEMA TRANSMILENIO, el Distrito Capital en el año 2006 estableció un plan maestro de movilidad a través del Decreto Distrital 319 de 2006, creando un nuevo sistema de transporte público denominado SISTEMA INTEGRADO DE TRANSPORTE PÙBLICO – SITP-. 5.13. Para el año 2009, el Distrito Capital expide el Decreto Distrital No. 309 de 2009, mediante el cual adopta para la ciudad de Bogotá ese nuevo Sistema Integrado de Transporte Público –SITP-. El citado Decreto Distrital No. 309 de 2009, en su artículo 17 definió el Sistema Integrado de Recaudo, Control e Información y Servicio al usuario -SIRCI-, así: Artículo 17º. Definición. El Sistema Integrado de Recaudo, Control e Información y Servicio al usuario -SIRCIes el conjunto de software, hardware y demás componentes que permiten la gestión y operación de recaudo de los centros de control troncal y zonal, de información y servicio al usuario, la consolidación de la información y la conectividad de la totalidad del12

SITP, el cual estará a cargo del ente gestor del SITP, quien efectuará además los controles respectivos”. En el artículo 18 ídem determina que la selección del concesionario del SIRCI se realizaría por TRANSMILENIO S.A. (ente gestor) a través de licitación pública. 5.14. Finalmente se llevó a cabo la licitación pública TMSA-LP-003 de 2011, adjudicando TRANSMILENIO S.A. dicha licitación a la promesa de sociedad futura Recaudo Bogotá S.A.S, mediante la Resolución No. 327 de julio 15 de 2011 5.15. El 1º de agosto de 2011, TRANSMILENIO S.A. y Recaudo Bogotá S.A.S., suscribieron el contrato de concesión del SIRCI No.001 de 2011, asumiendo dicho concesionario entre otras obligaciones la explotación del recaudo de la Fase III (Calle 26 y Cra 10a) del Sistema Transmilenio, así como de los buses zonales (buses azules) del SITP. Igualmente dicho concesionario entre sus obligaciones contractuales estaba que al finalizar los contratos de concesión de recaudo previamente existentes de las Fases I y II del Sistema TransMilenio asumirían dichas fases, como efectivamente sucedió a partir del 22 de diciembre de 2015. 5.16. TRANSMILENIO S.A. autorizó el inicio de la Fase III del Sistema TransMilenio a partir de junio 30 de 2012, donde el usuario de dicho Sistema se ve obligado a utilizar dos tarjetas, la previamente existente tarjeta capital tecnología MIFARE para ser usada únicamente en las Fases I y II, y una nueva denominada Tu Llave Tecnología INFINEON para ser usada en la Fase III y los buses zonales del SITP, esta última a cargo

a utilizar dos tarjetas, la previamente existente tarjeta capital tecnología MIFARE para ser usada únicamente en las Fases I y II, y una nueva denominada Tu Llave Tecnología INFINEON para ser usada en la Fase III y los buses zonales del SITP,