Laudo 15764 BANCO AGRARIO DE COLOMBIA S.A. VS. UNION TEMPORAL PROYECTO IFRS DTT - DELOITTE TOU

T r i bun al A r b it r a l d e Ba n co Ag r a r io de Col ombi a S .A . c o ntr a U nión Te mpo ra l Pro ye c t o IFR S D TT

REPÚBLICA DE COLOMBIA e

BANCO AGRARIO DE COLOMBIA S .A.

Contra UNIÓN TEMPORAL PROYECTO IFRS DTT - Radicación No. 15764LAUDO ARBITRAL Bogotá D .C., siete ( 7) de abril de dos mil veintidós (2022) Agotado el trám ite legal y dentro de la oportun idad para el efecto, procede el Tribunal a proferir en derecho el laudo que resuelve las d iferencias surgidas entre el BANCO AGRARIO DE COLOMBIA ( en adelante también el "convocante", "el demandante", "el Banco" o

"BANAGRARIO") y la UNIÓN TEMPORAL PROYECTO IFRS DTT

(en adelante también la "convocada", la "UT", la "UNIÓN" o la "UNIÓN TEMPORAL"), de la otra, con intervención a título de llamada en garantía de L IBERTY SEGUROS S.A . (en adelante también la "llamada en garantía" o "LJBERTY" ) .

l. ANTECEDENTES

l. Las partes El convocante , demandante y !]amante en garantía es el BANCO AGRARJO DE COLOMBIA, sociedad de economía mixta del orden nacional , del tipo de las anónimas, sujeta al régimen de empresa industrial y comercial del Estado, vinculada al Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural y con domicilio principal en Bogotá . La convocada y reconviniente es la UNIÓN TEMPORAL PROYECTO

nacional , del tipo de las anónimas, sujeta al régimen de empresa industrial y comercial del Estado, vinculada al Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural y con domicilio principal en Bogotá . La convocada y reconviniente es la UNIÓN TEMPORAL PROYECTO IFRS DTT, integrada por las sociedades DELOITTE ASESORES Y CONSULTO RES L TOA . y DELOITTE & T OUCHE L TDA ., todas con domicilio principal en Bogotá . La llamada en garantía es LIBERTY SEGUROS S .A ., sociedad comercial legalmente existente y con domicilio principal en Bogotá .

2. El pacto arbitral L as diferenc ias que se deciden en este laudo se derivan del Contrato CON 14 - 16 DG suscrito entre BANCO AGRARIO DE COLOMBIA y la UNIÓN TEMPORAL PROYECTO IFRS DTT el 24 de enero de 2014.

Cámara de Comerc io de Bogotá, Ce ntro de Arbitraje y Conc iliac ión Págin a 1Tribunal Arb itral d e Ba nco Agrario de Colombia S. A . contr a Unión Te mporal Proyecto IFRS DTT Tales controvers ias son susceptibles de transacción, por su carácter patrimonial o económico y, por ello, son de l ibr e disposición. En la cláusula vig ési ma séptima de dicho contrato la s pa1ies a c ordaron pacto arb itral, en los siguientes términos : "Las partes se comprometen a hacer todo lo posible para resolver en forma amistosa y directa las diferencias que surjan durante la relación contractual , en su ejecución o liquidación, a través de arreglo directo, amigable composzcwn , conciliación o cualquier medio de autocomposición de c onflictos .

forma amistosa y directa las diferencias que surjan durante la relación contractual , en su ejecución o liquidación, a través de arreglo directo, amigable composzcwn , conciliación o cualquier medio de autocomposición de c onflictos . " Para tal efecto , las partes disponen de diez (1 O) días hábiles contados a partir de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra por escrito a las direcciones que apare z can registradas en el contrato, para llegar a un acuerdo directo, de lo contrario, someterán sus diferencias a un Tribunal de Arbitramento de carácter institucional , sometido al Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliac ión de la Cámara de Comercio de Bogotá . El tribunal decidirá en derecho y estará integrado por tres (3) árbitros . ''Los árbitros serán elegidos de común acuerdo por las partes de la lista que para tal efecto lleve el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá . A falta de d icho acuerdo o en el caso de que un a de las partes no asista a la reunión de designación de árbitros, las partes delegan expresamente su designación en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá . "PARÁGRAFO : En todo caso , la solución de las diferencias a través del Tribunal de Arbitramento no suspende la ejecución del contrato , salvo en los aspectos cuya ejecuczon dependa directa, indispensable y necesariamente de la solución de la controversia" .

3. El trámite del proceso 1) E l 26 de julio de 2018 BANAGRARJO p r esentó solic itud de con v o c atoria del Tribunal y dema n da contra UT.

necesariamente de la solución de la controversia" .

3. El trámite del proceso 1) E l 26 de julio de 2018 BANAGRARJO p r esentó solic itud de con v o c atoria del Tribunal y dema n da contra UT. 2 ) El Tribunal fue integrado debidamente a partir de la designación de los árb itros en la forma prevista en el pacto arb itr al y de su a cept ac ión oportuna .

E l Tribu n al se instaló legalmente como consta en el Acta No . 1 que recoge lo ocurrido en la aud iencia del día 3 de abril de 2019 , dentro de la cual los árbitros por Auto No . 2 admit ieron la demanda, el cual fue notificado a la UT en la misma fecha . La convocada interpuso recurso de reposición contra la mencionada prov idenci a al cual acc edi ó el Tribunal por Auto No . Cámara de Come r cio d e Bogotá, Centro de Arb itraje y Conci li ación Página 2Tribunal A rbitra l de Banco Ag r ario de Co lo mb ia S .A . co n tra U ni ón Te mporal Pro ye cto IFRS DTT 3 del 1 7 de mayo de 20 1 9, que revocó el auto admisorio y, en su lugar , inadmitió la demanda

1. U na vez subsanada , la demanda fue admitida por Auto No. 5 del 28 de mayo de 2019. 4) L a U T dio oportuna respuesta a la demanda el 27 de junio de 2019 , con expresa oposición a las pretensiones , formulación de excepciones de mérito y objeción al jw ·amento estimatorio. 5) E l 28 de junio siguiente la U T presentó demanda de reconvención, la

expresa oposición a las pretensiones , formulación de excepciones de mérito y objeción al jw ·amento estimatorio. 5) E l 28 de junio siguiente la U T presentó demanda de reconvención, la cual fue admitida por Auto No. 7 del 19 de julio de 2019. 6) Mediante Auto No . 6 de la misma fecha el Tribunal inadmitió el llamamiento en garantía que la convocante había formulado contra L IBER T Y, oportunamente subsanada la falencia advertida, fue admitido mediante Auto No. 8 del 31 de julio del mismo año , providencia notificada a la llamada en garantía el 23 de agosto siguiente . 7) E l 20 de agosto de 201 9 BANAGRARIO contestó la demanda de recon v ención con expresa oposición a las pretensiones y fonnulación de excepciones de mérito. 8) E l 19 de septiembre de 2019 LIBERTY dio respuesta a la demanda de recon v ención y al llamamiento en garantía con expresa oposición a las pretensiones , formulación de excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio . 9) Por Auto No . 9 del 25 de septiembre de 2019 el T ribunal corrió traslado simultáneo de las excepciones y objeciones mencionadas, con pronunciamientos de la con v ocante y de la llamada en garantía del 3 de octubre siguiente . 1 O) E l 14 de no v iembre de 2019 la convocante presentó reforma de l a demanda principal y del llamamiento en garantía . Por Autos Nos. 12 y 13 del 5 de diciembre de 2019 el Tribunal admitió las referidas reformas , el primero de los cuales fue revocado al prosperar el recurso de reposición que

demanda principal y del llamamiento en garantía . Por Autos Nos. 12 y 13 del 5 de diciembre de 2019 el Tribunal admitió las referidas reformas , el primero de los cuales fue revocado al prosperar el recurso de reposición que in t erpuso la parte convocada , por lo cual se inadmitió la mencionada reforma . H abiendo sido debida y oportunamente subsanado lo advertido, por A ut o No . 12 del 12 de febrero de 2020 el T ribunal la admitió . 11) Con escritos radicados el 27 de febrero de 2020 la parte convocada y la llamada en garantía dieron respuesta a las reformas de la demanda principal y del llamamiento en garantía con e x presa oposición a las pretensiones , formulación de excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio. C á mar a d e Comercio d e Bogotá, C entro de Arbitraje y Conciliación P ágina 3Tr ibunal Arb itral de Banco Agra rio de Colombi a S .A . contra Un ión Tempora l Proyecto IFRS DTT 1 2 ) Por Auto No . 17 del 4 de marzo de 202 0 el Tribunal corrió traslado de las excepciones y objeciones mencionadas, con pronunciamiento del Banco convocante el 12 de marzo siguiente . 13) Por solicitud de las partes el proceso se suspendió en vanas oportunidades entre el 24 de marzo y el 1 5 de agosto de 2020 . 14) El 19 de agosto de 2020 la parte convocada presentó reforma de la demanda de reconvención que fue admitida por Auto No . 23 del 20 de agosto de 2020. 15) BANAGRARIO contestó la mencionada reforma de la demanda de

1. El 19 de agosto de 2020 la parte convocada presentó reforma de la demanda de reconvención que fue admitida por Auto No . 23 del 20 de agosto de 2020. 15) BANAGRARIO contestó la mencionada reforma de la demanda de reconvención el día 4 de septiembre de 2020, con expresa opos ici ón y formulac ión de excepciones de mérito, de las cuales corrió traslado el Tribunal por Auto No. 24 del 1 5 de septiembre siguiente. 16) El Tribunal citó a las partes a audiencia de conciliación, que tuvo lu gar el día 2 de octubre de 2020 , la cual se dio por concluida y fracasada, de ahí que por Auto No . 26 de esa misma fecha el Tr ibunal señaló las sumas que debían cancelar las partes y la llamada en garantía como costos del proceso, a lo cual procedieron todas ellas oportunamente . 17) L a primera audiencia de trámite se inició el 1 O de diciembre de 2020, oportun idad en la cual , mediante Auto No . 29 , el Tribunal reiteró su competencia para conocer y decidir las controvers ias surgidas entre las partes . En la continuación de dicha audiencia el 1 º de febrero de 2 0 2 1 el Tribunal decretó pruebas por Auto No . 31 . 18) Entre el 1 O de febrero y el 3 de diciembre de 2021 se instruyó el proceso y por auto de esta última fecha se dio por concluida la etapa probatoria . 19) El día 14 de febrero de 2022 tu v o lugar la a udi e ncia de alegaciones, en la cual los apoderados de las partes expusieron los argumentos que consideraron del caso y remit ieron sendas vers iones escritas de lo alegado .

1. El día 14 de febrero de 2022 tu v o lugar la a udi e ncia de alegaciones, en la cual los apoderados de las partes expusieron los argumentos que consideraron del caso y remit ieron sendas vers iones escritas de lo alegado .

Igualmente, la señora agente del Ministerio Público presentó su concepto de mane r a verbal y por es crit o. 20) El presente proceso se tramitó en cuarenta y tres (43) audiencias , en las cuales el Tribunal se instaló y admit ió la demanda principal y su reforma, el llamamiento en garantía y su reforma y la demanda de reconvenc ión y su reforma; integró el contradictorio y surtió los respectivos traslados; vinculó a la llamada en garantía y efectuó los correspondientes traslados ; intent ó la c on ciliación ; asumió competencia; Cámara d e Comerc io de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Pág ina 4Tribunal Arbitral de Banco Agrario de Colombia S .A. contra Unión Temporal Proyecto IFRS DTT decretó y practicó pruebas; resolvió va r ias solicitudes de las partes; recibió las alegaciones finales y ahora, dentro del término legal para hacerlo, profiere el laudo que pone fin al proceso. 21) A lo largo del proceso se surtió el saneamiento que dispone la ley al culminar cada una de sus etapas , sin que los árbitros, las partes y la llamada en garantía observaran la existencia de alguna c ausal de nulidad.

4. La demanda principal, el llamami ento en garantía y sus con testaciones 4.1. Las pretensiones de la demanda de BANCO AGRARIO DE

COLOMBIA

en garantía observaran la existencia de alguna c ausal de nulidad.

4. La demanda principal, el llamami ento en garantía y sus con testaciones 4.1. Las pretensiones de la demanda de BANCO AGRARIO DE COLOMBIA En su demanda reformada BANAGRARIO elevó al Tr ibunal las siguientes pretensiones: PRIMERA : Oue se declare que la Unión Temporal Proyecto IFRS DTT, integrada por las sociedades : Deloitte Asesores y Consultores LTDA y Deloitte & Touche LTDA, incumplió el Contrato CON 14-16 DG, suscrito con el Banco Agrario de Colombia S.A, cuyo objeto es la "adquisición , consultoría, licenc iamient o implementación de una solución ERP y herramientas adicionales para efectuar el proceso de diagnóstico y convergenc ia a Normas Internacionales de Información Financiera (NIC ­ NIIF) " .

SEGUNDA: Oue como consecuencia del incumplimiento del Contrato CON 14 - 16 DG por parte de la Unión Temporal Proyecto IFRS DTT, integrada por las sociedades : Deloitte Asesores y Consultores LTDA y Deloitte & Touche LTDA, se le condene a restituir al Banco Agrario de Colombia S.A. , el valor de los e ntr egables pagados y que no entraron en producción y/o los que no pudieron ser utilizados para el cumplimiento del objeto del contrato, por valor TRECE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES CIEN MIL CUARENTA Y CUATRO PESOS ($13.8 57. 100.044), o la suma que resulte probada en el proceso .

SUBSIDIARA A LA SEGUNDA PRETENSIÓN: En subsidio de lo anterior que, como consecuencia del incumplimiento del Contrato CON

PESOS ($13.8 57. 100.044), o la suma que resulte probada en el proceso . SUBSIDIARA A LA SEGUNDA PRETENSIÓN: En subsidio de lo anterior que, como consecuencia del incumplimiento del Contrato CON 14-16 DG por parte de la Unión Temporal Proyecto IFRS DTT, integrada por las sociedades : Deloitte Asesores y Consultores LTDA y Deloitte & Touche LTDA, se le condene a pagar al Banco Agrario de Colombia S.A . los valores cancelados por éste a los distintos proveedores con el fin de implementar de la solución ERP, asi: TRES MIL MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y TRES MIL SETECIENTOS SETENTA Y DOS PESOS ($3.673.357. 772), por concepto de la contratación de los servicios Cáma ra de Comercio de Bogotá, Centro de Arb itraje y Conciliación Página 5T ribunal Arbitral de Banco Agrario de Colomb ia S.A. contra Unión Temporal Proyecto IFRS DTT para la remediación del proyecto con la firma Oracle, o el valor que resulte probado en el proceso . CUATROCIENTOS SESENTA Y OCHO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS ($468 .9 55.257 ) , por concepto de la construcc ión del programa con otros proveedores del Banco Agrario de Colombia S.A para conectar los sistemas ligados con el E RP , o el valor que resulte probado en el proceso . DOS MIL TRESCIENTOS CATORCE MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y CINCO PESOS ($2 .314 .888 . 75 5 ), por concepto de la suscripción de licenciam iento en la nube ERP, o el valor que resulte

MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y CINCO PESOS ($2 .314 .888 . 75 5 ), por concepto de la suscripción de licenciam iento en la nube ERP, o el valor que resulte probado en el proceso .

TERCERA: Oue como consecuencia del incumplimiento del Contrato CON 14 - 16 DG por parte de la Unión Temporal Proyecto IFRS DTT, integrada por las sociedades : Deloitte Asesores y Consultores LTDÁ y Deloitte & Touche LTDA, se declare hacer efectiva, a favor del Banco Agrario de Colombia S.A ., la cláusula penal prevista en la cláusula DÉCIMA SEXTA del Contrato No . CON 14 - 16 DG, por valor de CUATRO MIL OCHOCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES OCHENTA Y UN MIL CIENTO NOVENTA PESOS ($4 .865 .081 . 190) .

CUARTA: Oue se declare que la Un ión Temporal Proyecto IFRS DTT integrada por las sociedades Deloitte Asesores y Consultores LTDA y Deloitte & Touche LTDA, como consecuencia del incumplimiento del contrato No . CON 14 - 16 DG, le causó perju icios al Banco Agrario de Colombia S.A ., en la suma superior a la estimación contenida en la cláusula DÉCIMA SEXTA del Contrato No . CON 14 - 16 DG , así : OCHO MIL OCHOCIENTOS CUATRO MILLONES DE PESOS($ 8 .804 .000.00) por concepto del equipo de trabajo dedicado al proyecto, o el valor que resulte probado en el proceso, SEISCIENTOS SETENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS ($ 678 .000 . 000), por concepto de los costos

por concepto del equipo de trabajo dedicado al proyecto, o el valor que resulte probado en el proceso, SEISCIENTOS SETENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS ($ 678 .000 . 000), por concepto de los costos administrativos de arrendamientos y administración asumidos por el BANCO AGRARIO durante el desarrollo del proyecto, o el valor que resulte probado en el proceso, y/o aquellos perjuicios que se demuestren el Trám ite Arbitral.

QUINTA: Que se liquide el Contrato CON 14-16 DG, suscrito entre la Unión Temporal Proyecto IFRS DTT, integrada por las sociedades : Deloitte Asesores y Consultores LTDA y Deloitte & Touche LTDA, y el Banco Agrario de Colombia S.A ., cuyo objeto es la ''adquisición , consultoría, licenciamiento implementación de una solución ERP y herramientas adicionales para efectuar el proceso de diagnóstico y convergencia a Normas Internac ionales de Información Financiera (NIC­ NIIF) " , según lo demostrado en este proceso .

Cámara de Comerc io de Bogotá, Centro de Arbit r aje y Conci liación Pág ina 6Tribunal A rbitral de Banco Ag rario de Colombia S.A. contra Unión T emporal Proyecto IFRS DTT SEXTA: Oue s e actualicen las sumas solicitadas en las pretensiones SEGUNDA, SUBSIDIARA A LA SEGUNDA PRETENSIÓN y CUARTA , desde la presentación de la demanda hasta la fecha del laudo , o desde la fecha que determine el Tribunal Arbitral.

SÉPTIMA: Oue se condene a la parte demandada al pago de los intereses de mora correspondientes a todas las pretensiones de condena, tasados a la máxima tasa comercial permitida y calculados sobre las anteriores

fecha que determine el Tribunal Arbitral.

SÉPTIMA: Oue se condene a la parte demandada al pago de los intereses de mora correspondientes a todas las pretensiones de condena, tasados a la máxima tasa comercial permitida y calculados sobre las anteriores p r etens iones .

OCTAVA: Que s e condene en costas y agencias en derecho a la part e demandada. 4.2. La oposición de la U NIÓN TEMPORAL a la demanda principal.

L a UT se opuso a las pretensiones de la demanda reformada de BANAGRARIO y formuló las siguientes excepciones de fondo : 1 ) Inexistencia de incumplimiento contractual de la Unión Temporal. El Banco es el responsable que el proyecto no se hubiese podido ejecutar en su totalidad . 2 ) Inexistencia de obligación indemnizable respecto a los entregables ya aceptados . 3 ) Inexistencia de obligación indemnizable por supuestos costos adicionales . 4 ) Inexistencia de obligación indemnizatoria respecto de los costos laborales y administrativos incurridos por el Banco . 5 ) Imposibilidad de acumular intereses de mora comerciales con la indexación . 6) Compensación . 4.3. Las pretensiones del llamamiento en garantía formulado por

BANCO AGRARIO DE COLOMBIA a LIBERTY SEGUROS S.A.

E n su demanda reformada BANAGRARIO elevó al Tribunal la siguiente pretensión : "En virtud de las obligaciones contractuales derivadas de la póliza No . 2319509, mediante la cual se amparó el cump li m iento del Contrato No. CON 14 - 16 DG, se condene a la aseguradora Liberty Seguros S .A ., en su calidad

"En virtud de las obligaciones contractuales derivadas de la póliza No . 2319509, mediante la cual se amparó el cump li m iento del Contrato No. CON 14 - 16 DG, se condene a la aseguradora Liberty Seguros S .A ., en su calidad Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conc iliación Página 7Tribunal A rbit r al de Banco Ag rario de Colombia S.A. contra Unión Temporal Pro yect o I FRS DTT de garante, al pago de las sumas que se demuestren dentro del T rámite Arbitral de conformidad con los hechos indicados en el llamamiento en garantía, conforme a los términos de la póliza No . 2319509, expedida por la mencionada aseguradora , hasta por el valor asegurado". 4.4 . La oposición de LIBERTY SEGUROS S.A. a la demanda principal y al llamamiento en garantía L IBERTY se opuso a las pretensiones de la demanda reformada de BANAGRARIO y a la reforma del llamamiento en garantía . Igualmente formuló las siguientes excepciones de fondo comunes frente a aquella y frente a este : 1 ) I nexistencia de configuración de siniestro relativo al amparo de cumplimiento. 2 ) I nexistencia de configuración de siniestro relativo al amparo de calidad de los bienes. 3) Inexistencia de configuración de siniestro relativo al amparo de calidad del servicio . 4 ) Prescripción de los derechos derivados del contrato de seguro . 5 ) L a responsabilidad de la aseguradora se extiende hasta las sumas máximas aseguradas . 6) C ompensación . 4 .5. L os hechos de la demanda principal reformada

4 ) Prescripción de los derechos derivados del contrato de seguro . 5 ) L a responsabilidad de la aseguradora se extiende hasta las sumas máximas aseguradas . 6) C ompensación . 4 .5. L os hechos de la demanda principal reformada Aunque el T ribunal ha considerado todo el contenido y la literalidad de los hechos de la demanda principal reformada, el fundamento fáctico narrado por la convocante puede sintetizarse así: E n cumplimiento de la L ey 1 314 de 2009 , reglamentada por el Decreto 2784 de 2012 , por la Circular No . 10 de 2013 de la Super in tendencia F inanciera y demás normas complementarias, que ordenaban realizar la con v ergencia a Normas Internacionales de Información F inanciera ( NIC­ NII F) , en el mes de nov ie mbre de 2013 BANAGRARIO llevó a cabo el procedimiento para la competitiv idad BAC - 2013-0281 a fin de realizar los correspondientes ajustes en sus sistemas . BA NAGRARIO solicitó que los oferentes demostraran capacidad administrati v a y operacional suficiente para la ejecución del contrato e C ámara d e C omercio de Bogotá, C entro d e A rbitraje y Conciliación Pá g ina 8Tribunal Arbit r al de Banco Ag r ario de Colombi a S. A . contra U ni ón Temporal Proyecto IFRS DTT incluyó requenm1entos técnicos funcionales mm1mos . Igualmente, dispuso el cumplimiento de la matriz funcional al oferente que acreditara el mayor número de requerimientos cumplibles con parametrización. En la etapa de post implementación se debían efectuar capacitaciones, tanto en las normas internacionales de información financiera, como en el

dispuso el cumplimiento de la matriz funcional al oferente que acreditara el mayor número de requerimientos cumplibles con parametrización. En la etapa de post implementación se debían efectuar capacitaciones, tanto en las normas internacionales de información financiera, como en el manejo y administración de los módulos ERP objeto del alcance del contrato . La solución ERP hace referencia a "sist emas de planificación de recursos empresariales ( en inglés ERP, Enterprise Resource Planning) con sistemas de gestión de información que automatizan muchas de las prácticas . Igualmente, se definieron los entregables mínimos a cargo del contratista en las etapas del proyecto. La UT resultó adjudicataria y en razón de ello, el 24 de enero de 2014, BANAGRARlO y la UT suscribieron el Contrato CON 14 - 16 DG, con el siguiente objeto : "adquisición, consultoria, licenciamiento e implementación de una solución ERP y herramientas adicionales para efectuar el proceso de diagnóstico y convergencia a normas internacionales de información financiera (NIC - NIIF)". En opin ión del BANCO, el contrato se acordó bajo la modalidad "llave en mano", porque, de acuerdo con sus afirmaciones a lo largo del proceso, la UT se comprometió como experto a diagnosticar las condiciones del Banco, a diseñar y detallar la solución propuesta, a implementarla , a ponerla en funcionamiento o producción, a estabilizarla, así como a prestar el servicio de mantenimiento y soporte técnico de la solución propuesta. En consecuencia, se trataba de obligaciones de resultado. Así mismo, el Banco Agrario consideró, y así lo ha expuesto, que la responsabilidad en la pertinencia de la solución y de su diseño era exclusiva del contratista .

En consecuencia, se trataba de obligaciones de resultado. Así mismo, el Banco Agrario consideró, y así lo ha expuesto, que la responsabilidad en la pertinencia de la solución y de su diseño era exclusiva del contratista . El 11 de febrero del 2014 se dio in icio a la ejecución del Contrato, cuyo plazo inicial era de 24 meses contados desde el 24 de febrero de 2014. Sin embargo, se suscribieron cinco prórrogas que lo extendieron hasta el 30 de marzo de 2017. El valor del inicial contrato fue de $20 .016.865.000 sin IVA, pero durante su ejecuc1on se hicieron dos adiciones por $1.452 .000 .000 y $2 .856 .540.951, sin incluir IV A . La solución propuesta y diseñada por la UT no pudo entrar en funcionamiento y producción, y frente a ello, el BANCO estima que el contratista incumpli ó sus obligaciones . El plazo de ejecución del contrato finalizó , sin el cumplimiento pleno del objeto pactado ya que la UT no Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conci liación Página 9Tr ibuna l Arbitral de Banco Agrario de Co lombi a S .A . cont r a Un ión Temporal P r oyecto IFRS DTT surtió la puesta en producción . As evera el Banco que la UT no finalizó la implementación y entrega en producción de la totalidad de los módulos y tampoco final izó la ent re ga de los componentes tecnológicos adicionales, lo cual generó al Ba nc o, según lo han indicado sus apoderados y delegados, costos consistentes en la dedicación del equipo de trabajo asignado al proyecto y la carga administrativa respectiva . Ad icionalmente la entidad, requi ri ó construir

lo han indicado sus apoderados y delegados, costos consistentes en la dedicación del equipo de trabajo asignado al proyecto y la carga administrativa respectiva . Ad icionalmente la entidad, requi ri ó construir soluc iones transitorias que reemplazaron la solución de Valuación y Cálculo de Deterioro de instrumentos financieros . Argum enta el banco, así mismo , que la falta de profundidad e n tregada con el TOBE de los procesos a implementar ge n eró errores en los diseños técnicos y funcionalidades de la herram ienta y de las interfaces con los sistemas del Ban co , y que el servicio de consultoría y el d iseñ o de la solución no fue acorde a las necesidades del Banco, fallando en su implementación. Las herramientas complementarias no fueron terminadas por la UT ya que no se completó la etapa de construcción y pruebas de los módulos . L a UT, según el banco, no entregó el diseño de las pruebas de seguridad, de manera separada por cada uno de los componentes de la solución y con los reque ri mientos funcionales correspondientes. La UT, según el banco , no cump li ó con el ob j eto del Contrato CON 1416 DG, toda v ez que presentó falencias de consultoría y en el diseño de la definición de los nuevos procesos que debe r ían ser implementados con la herramienta . A pesar de que el documento in icial denominado "Mapa de Procesos Definido para la Operación NIC NIIF y/o Soportados por el E RP" fue recib ido por el Ban c o el 19 de no v iembre de 2014, no es explotable , según el banco, ya que lo que se requiere para la implementación del ERP es que llegue al nivel de act iv idad es y procesos

E RP" fue recib ido por el Ban c o el 19 de no v iembre de 2014, no es explotable , según el banco, ya que lo que se requiere para la implementación del ERP es que llegue al nivel de act iv idad es y procesos correlacionando los impactos de las definiciones NIIF y la herramienta ERP . Adiciona el banco que se ev id e n ció una gran deficienc ia en el equipo de consultoría destinado por el contratista a la implementación en entidades bancarias , así como en el conoc imiento de la localización Colomb ia de E BS. Afirma que al term inar el contrato quedaron desarrollos pendientes por certificar con 79 incidencias sin cerrar y que , en consecu e ncia, el Banco tuvo que contratar los servicios para la remediación del proyecto entre las cuales se contempla el Con trato de consulto rí a suscrito con Oracle por v alor de $3 .6 73.357 .772 . Igua lmente afirma que pagó $468.955 .257 para Cámara de Comercio de Bogotá, Ce ntro de Arb itra je y Conciliación Página 10Tr ibunal Ar bitr a l de B an co Ag r ar io de C olo mb ia S .A . c ontra U ni ó n T e mpor a l P r oye c to I F R S DTT la construcción de programas con otros proveedores para conectar los sistemas legados con el ERP debido a que los errores de d iseños requerían cambios en su programación o no podrían ser utilizados . Adicionalmente, el Banco cont r ató el licenciamiento en la nube ERP, por va lor de $2 .314 .888 .755. E n cumplimiento de sus obligaciones contractuales BANAGRARIO pagó a la UT$ 18 .019 .635 .948, de los cuales únicamente el 23, 1 % corresponden

$2 .314 .888 .755. E n cumplimiento de sus obligaciones contractuales BANAGRARIO pagó a la UT$ 18 .019 .635 .948, de los cuales únicamente el 23, 1 % corresponden a entregables que al finalizar el contrato entraron en producción, según su aseveración. Afi nna el Banco que durante la ejecución del proyecto pagó $678 .000 .000, por concepto de los costos de arrendam ientos y administra c ión asumidos durante el desarrollo del proyecto . El 25 de octubre de 2017 , casi siete meses después de terminado el contrato por expiración del plazo. el contratista le expuso al Banco su propuesta de solución al proyecto, frente a lo cual la entidad solicitó la entrega de una propuesta formal. Los días 11 y 12 de d iciembre de 2017 el Banco y el contratista se reunieron con el objeto del lograr un acuerdo en torno a la liquidación bilateral del contrato, sin embargo , no fue posible . El 22 de diciembre de 2017 el contratista le entregó al Banco una comunicación mediante la cual expone su última propuesta . El 22 de diciembre de 2017 y el 3 de enero de 2018 el Banco analizó la propuesta presentada por el contratista, concluyendo que no era viable aceptar los términos de la misma . Así las cosas, el día 3 de enero de 2018, el Banco le informó al contratista la finalización de la etapa de arreglo directo. Po r tal motivo el 25 de enero de 2018 el Banco profirió el acta de liquidación unilateral. Concl uye el