Laudo 15788 BIOENERGY S.A.S. VS. INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S.

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO BIOENERGY S.A.S. Vs. INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S. (Proceso No. 15788) LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., República de Colombia, uno (1) de julio de dos mil veinte (2020) Agotado el trámite procesal correspondiente, con observancia de los requisitos que establecen la Constitución Política, las Leyes 270 y 1285 -Estatutarias de la Administración de Justicia-, la Ley 1563 de 2012, el Código General del Proceso contenido en la Ley 1564 de 2012 y el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, sin que se advierta causal alguna de nulidad y dentro de la oportunidad para hacerlo, el Tribunal Arbitral profiere, en derecho, el Laudo de mérito que finaliza el Proceso Arbitral convocado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá por la Sociedad BIONERGY S.A.S. para dirimir sus controversias con las Sociedades INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S., derivadas de la celebración y ejecución del CONTRATO PARA EL SERVICIO DE RECIBO, ALMACENAMIENTO Y DESPACHO DE ETANOL CARBURANTE EN INSTALACIONES DEL CONTRATISTA EN PUERTO DE BUENAVENTURA, proceso distinguido con el No. 15788. I. ANTECEDENTES PROCESALES 1. LAS PARTES 1. LA PARTE CONVOCANTE Es la sociedad BIONERGY

S.A.S., que según el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el 5 de junio de 2018 por la Cámara de Comercio de Villavicencio, fue constituida mediante Escritura Pública N° 5662 del 13 de diciembre de 2005 de la Notaría 24 de Bogotá, inscrita bajo el Número 57435 del Libro IX y ha sido reformada en varias oportunidades, la cual pertenece como subordinada al grupo empresarial de ECOPETROL S.A. (Matriz)1

1 Cuaderno Principal No. 1, Folios 078 a 081 vuelto.Tribunal de Arbitramento BIONERGY S.A.S. Vs. INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Laudo Arbitral – Página 2

La sociedad BIONERGY S.A.S. ha estado representada en este proceso por los abogados Luis Hernando Gallo Medina, Luis Alejandro Gallo Gómez y Sonia Elizabeth Rojas Izáquita, según poder especial que obra en el expediente, y a quienes el Tribunal les reconoció personería. Esta Parte fue Convocada en reconvención por la Sociedad OCEAN ENERGY S.A.S. 2. LA PARTE CONVOCADA La Parte Convocada en el presente Tribunal Arbitral se encuentra integrada por las siguientes dos (2) sociedades: 2.1. INVERSIONES JUNAD S.A.S., que según el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el 14 de marzo de 2018 por la Cámara de Comercio de Bogotá, fue constituida mediante Documento Privado, inscrita el 15 de diciembre de 2014 bajo el Número 01893436 del Libro IX. Tiene su domicilio en el municipio de Cota (Cundinamarca), se identifica con el NIT. 900799887-1 y su representación legal la ejerce el señor Juan Carlos González Rodríguez.2 La sociedad INVERSIONES JUNAD S.A.S. está representada en este proceso por el señor apoderado Henry Alberto Becerra León, según poder especial que obra en el expediente, y a quien el Tribunal le reconoció personería. 2.2. OCEAN ENERGY S.A.S., que según el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el 13 de noviembre de 2018 por la Cámara de Comercio de Buenaventura, fue constituida mediante Documento Privado No. 001 del 9 de febrero de 2017 de la Notaria 2 de Buenaventura, inscrita el 16 de febrero de 2017 bajo el Número 986 del Libro IX. Tiene su domicilio en el municipio de Buenaventura, se identifica con el NIT. 901054726-9 y su representante legal principal es la señora Isabel Cristina Guerrero Zarate.3 La sociedad OCEAN ENERGY

el 16 de febrero de 2017 bajo el Número 986 del Libro IX. Tiene su domicilio en el municipio de Buenaventura, se identifica con el NIT. 901054726-9 y su representante legal principal es la señora Isabel Cristina Guerrero Zarate.3 La sociedad OCEAN ENERGY S.A.S., está representada en este proceso por el señor apoderado Germán A. Garzón Monzón, según poder especial que obra en el expediente, y a quien el Tribunal le reconoció personería. La Sociedad OCEAN ENERGY S.A.S., convocó en reconvención a BIONERGY S.A.S. 2. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA Al convocar este Tribunal Arbitral, en la demanda arbitral BIONERGY S.A.S., invocó la Cláusula Vigésima Sexta del “CONTRATO PARA EL SERVICIO DE RECIBO, ALMACENAMIENTO Y DESPACHO DE ETANOL CARBURANTE EN INSTALACIONES DEL CONTRATISTA EN PUERTO DE BUENAVENTURA”, celebrado el 16 de abril de 2018 entre BIONERGY S.A.S. e INVERSIONES JUNAD S.A.S., en la cual expresamente acordaron: “CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS 2 Cuaderno Principal No. 1, Folios 082 a 084 vuelto. 3 Cuaderno Principal No. 1, Folios 085 a 087 vuelto y Folios 139 a 144.Tribunal de Arbitramento BIONERGY S.A.S. Vs. INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S.

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“Toda controversia o diferencia relativa a este Acuerdo se resolverá inicialmente mediante arreglo directo antes de acudir al trámite arbitral aquí previsto. En consecuencia, si surgiere alguna diferencia, cualquiera de las Partes notificará a la otra la existencia de dicha diferencia y una etapa de arreglo directo surgirá desde el día siguiente a la respectiva notificación. Esta etapa de arreglo directo culminará, a más tardar, a los quince (15) días siguientes a la fecha de su comienzo. “Transcurrido el término anterior sin que las Partes logren establecer un acuerdo sobre las diferencias suscitadas, la misma será puesta a consideración de un Tribunal Arbitral, el cual sesionara en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas: “1. El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro que será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las Partes. “2. El procedimiento aplicable será el del Reglamento para Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y de conformidad con la ley 1563 de 2012 o aquella que la modifique. “3. El tribunal decidirá en derecho.” En contestación de la demanda arbitral INVERSIONES JUNAD S.A.S. se opuso a las pretensiones de la demanda, se refirió a cada uno de los hechos, formuló excepciones de mérito, pidió pruebas y objetó el juramento estimatorio y no cuestionó la existencia, validez, ni eficacia del Contrato que lo vinculó con BIOENERGY S.A.S., ni del pacto arbitral que aquél contiene.4 A su vez, la sociedad OCEAN ENERGY S.A.S., al contestar la demanda arbitral contra ella formulada, tampoco cuestionó la existencia, validez, ni eficacia del Contrato celebrado el 16 de abril

con BIOENERGY S.A.S., ni del pacto arbitral que aquél contiene.4 A su vez, la sociedad OCEAN ENERGY S.A.S., al contestar la demanda arbitral contra ella formulada, tampoco cuestionó la existencia, validez, ni eficacia del Contrato celebrado el 16 de abril de 2018 entre BIONERGY S.A.S. e INVERSIONES JUNAD S.A.S. y que lo vinculó con BIOENERGY S.A.S., ni del pacto arbitral que aquél contiene; se pronunció sobre los hechos de la demanda arbitral y aunque no se pronunció sobre las pretensiones principales ni subsidiarias ni formuló excepciones de mérito, sí objetó el juramento estimatorio.5 Así mismo, con fundamento en el citado pacto arbitral, la sociedad OCEAN ENERGY S.A.S., presentó contrademanda o demanda de reconvención contra BIONERGY S.A.S., con la que formuló sus pretensiones declarativas y de condena, pidió pruebas, entre ellas el Contrato de Almacenamiento y Manejo de Combustibles en la planta PACIFIC TERMINAL y arrendamiento con opción de compra de las instalaciones, celebrado el 1 de junio de 2017 entre INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S., y el Contrato celebrado el 16 de abril de 2018 entre BIONERGY S.A.S. e INVERSIONES JUNAD S.A.S., que contiene el pacto arbitral con fundamento en el cual señaló que este Tribunal es competente para conocer de la demanda de reconvención “debido a la existencia del pacto arbitral contenido en el contrato celebrado el 16 de abril de 2018.”6 Así, con fundamento en lo previsto en el parágrafo del artículo 3 de la Ley 1563 de 2012, en el término de traslado de la demanda arbitral o de su contestación, la Parte Convocante invocó la existencia del citado pacto arbitral y la Parte Convocada integrada por INVERSIONES JUNAD 4

del artículo 3 de la Ley 1563 de 2012, en el término de traslado de la demanda arbitral o de su contestación, la Parte Convocante invocó la existencia del citado pacto arbitral y la Parte Convocada integrada por INVERSIONES JUNAD 4 Cuaderno Principal No. 1, Folios 156 a 182 5 Cuaderno Principal No. 1, Folios 184 a 213 6 Cuaderno Principal No. 1, Folios 184 a 213Tribunal de Arbitramento BIONERGY S.A.S. Vs. INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S.

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S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S. no la negó expresamente sino que la aceptó ante este Tribunal de Arbitraje, con lo cual, en primer lugar, se entiende válidamente probada la existencia del pacto arbitral y, en segundo término, en cuanto se refiere a OCEAN ENERGY S.A.S., se entiende que existe una aceptación o adhesión tácita al pacto arbitral. 3. EL CONTRATO ORIGEN DE LAS CONTROVERSIAS Las controversias o diferencias sometidas a consideración del Tribunal se relacionan con la celebración y ejecución del Acuerdo contenido en el “CONTRATO PARA EL SERVICIO DE RECIBO, ALMACENAMIENTO Y DESPACHO DE ETANOL CARBURANTE EN INSTALACIONES DEL CONTRATISTA EN PUERTO DE BUENAVENTURA”, celebrado el 16 de abril de 2018 entre BIONERGY S.A.S. e INVERSIONES JUNAD S.A.S. Como se observa de todo el iter contractual, esta última sociedad obró apalancada por OCEAN ENERGY S.A.S. en virtud de Convenio Comercial por ellas suscrito [Contrato de Almacenamiento y Manejo de Combustible en la Planta de PACIFIC TERMINAL, ubicada en Buenaventura, para el período comprendido entre junio 1 de 2017 y mayo 30 de 2027 y arrendamiento con opción de compra de las instalaciones, celebrado el 1 de junio de 2017] y constituir entre las dos un solo equipo con una experiencia acumulada de más de 25 años en la industria de los hidrocarburos, por lo que INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S., actuaron de manera conjunta para ofrecer prestar el servicio a que se refiere la oferta presentada y aceptada y el citado CONTRATO PARA EL SERVICIO DE RECIBO, ALMACENAMIENTO Y DESPACHO DE ETANOL CARBURANTE EN INSTALACIONES DEL CONTRATISTA EN PUERTO DE BUENAVENTURA. En efecto, el acervo probatorio

que se refiere la oferta presentada y aceptada y el citado CONTRATO PARA EL SERVICIO DE RECIBO, ALMACENAMIENTO Y DESPACHO DE ETANOL CARBURANTE EN INSTALACIONES DEL CONTRATISTA EN PUERTO DE BUENAVENTURA. En efecto, el acervo probatorio decretado y practicado en este proceso, incluyendo las documentales y las declaraciones rendidas por los representantes legales de las Partes, da cuenta que luego de las tratativas contractuales entre BIONERGY S.A.S., OCEAN ENERGY S.A.S. e INVERSIONES JUNAD S.A.S., mediante las cuales se fueron estableciendo el alcance y condiciones para la prestación del servicio de recibo, almacenamiento y despacho de etanol en el puerto de Buenaventura, que incluyeron la oferta actualizada presentada el 8 de marzo de 2018 por INVERSIONES JUNAD S.A.S. con el apalancamiento de OCEAN ENERGY S.A.S., según convenio comercial celebrado entre ellas [Contrato de Almacenamiento y Manejo de Combustible en la Planta de PACIFIC TERMINAL, ubicada en Buenaventura, para el período comprendido entre junio 1 de 2017 y mayo 30 de 2027 y arrendamiento con opción de compra de las instalaciones, celebrado el 1 de junio de 2017], la aceptación de la misma por parte de BIOENERGY S.A.S., el 22 de marzo de 2018, la suscripción de la carta de intención entre BIOENERGY S.A.S. e INVERSIONES JUNAD S.A.S el 9 de abril de 2018, y las reuniones y conversaciones posteriores cumplidas entre ellas, BIONERGY S.A.S. por una parte y, por la otra, INVERSIONES JUNAD S.A.S. con el apalancamiento de OCEAN ENERGY S.A.S., el 16 de abril de 2018, celebraron el Contrato para el Servicio de recibo, almacenamiento y despacho de Etanol Carburante en las instalaciones del Contratista en Puerto de Buenaventura. En la Cláusula Segunda de

el apalancamiento de OCEAN ENERGY S.A.S., el 16 de abril de 2018, celebraron el Contrato para el Servicio de recibo, almacenamiento y despacho de Etanol Carburante en las instalaciones del Contratista en Puerto de Buenaventura. En la Cláusula Segunda de dicho Contrato se pactó lo siguiente: “CLÁUSULA SEGUNDA. OBJETO Y ALCANCE “EL CONTRATISTA se compromete a prestar a BIOENERGY un Servicio de Logística Integral en tres (3) etapas:Tribunal de Arbitramento BIONERGY S.A.S. Vs. INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S.

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“(i) El recibo del Producto a través de la infraestructura existente (Tanque 2), compuesta por las tuberías y bombas que el CONTRATISTA posee en Buenaventura, las cuales son conocidas y aceptadas por BIOENERGY con la firma del presente documento. “(ii) El almacenamiento del Producto en Tanque 3. “(iii) Despacho del Producto a los carrotanques que BIOENERGY disponga para tal fin, a través del Llenadero, bajo las condiciones establecidas en este Contrato. “Parágrafo Primero: Para el desarrollo del objeto estipulado en el numeral (ii) anterior, EL CONTRATISTA pone a disposición de BIOENERGY el Tanque No. 3 de sus Instalaciones y su capacidad técnica y logística. (Especificaciones del Tanque No. 3) “Parágrafo Segundo: Las Partes acuerdan que la Capacidad de Almacenamiento de manejo de Producto a la que podrá tener derecho BIOENERGY será de cinco millones doscientos treinta mil ciento trece (5.230.113) litros. “Parágrafo Tercero: EL CONTRATSITA se compromete a prestar BIOENERGY el Servicio de logística integral incluyendo el recibo del Producto importado por vía marítima, mediante la infraestructura existente de conformidad con lo indicado en el numeral (i) de la cláusula del objeto del Contrato, el almacenamiento en el Tanque No. 3, custodia y tenencia del Producto, pesaje del Producto en Báscula Camionera y despacho del Producto a través de los carrotanques dispuestos por BIOENERGY para tal efecto. Lo anterior, conservando la calidad del producto. “Para efectos de este Contrato, las Partes entienden que los servicios comprenderán, entre otras, las siguientes actividades: “1. El CONTRATISTA prestará el Servicio con una disponibilidad de 1 turno diario. “2. El CONTRATISTA deberá proceder al recibo del Producto del buque tanque que BIOENERGY indique, por medio de la infraestructura de la cual es titular,

entre otras, las siguientes actividades: “1. El CONTRATISTA prestará el Servicio con una disponibilidad de 1 turno diario. “2. El CONTRATISTA deberá proceder al recibo del Producto del buque tanque que BIOENERGY indique, por medio de la infraestructura de la cual es titular, destinada para tal fin. El CONTRATISTA se compromete a recibir una cantidad mínima de Producto de once millones cien mil litros (11.100.000 litros) en total, mediante tres entregas. “3. Servicio de Manejo: El manejo del Producto comprende el trasiego que realice el CONTRATISTA al interior de la Planta de almacenamiento, así como las operaciones necesarias para la entrega del Producto a los carrotanques que BIOENERGY designe. “4. BIOENERGY será responsable por la logística, coordinación y pago de los Servicios extraordinarios de Báscula Camionera. Los servicios de operador portuario serán contratados por el CONTRATISTA, no obstante lo anterior, BIOENERGY deberá asumir el costo de cada operación, según cotización de Australian Bunker de fecha 13 de abril de 2018 De conformidad con lo anterior, dicho costo será adicionado a la tarifa de prestación del servicio por parte del CONTRATISTA. “5. El CONTRATISTA deberá poner a disposición el personal operativo y de administración necesario para la ejecución del presente Contrato, así como los equipos, tanques y facilidades necesarias para la ejecución del objeto contractual, incluyendo los equipos de cómputo y de comunicaciones requeridos para su reporte.Tribunal de Arbitramento BIONERGY S.A.S. Vs. INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S.

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“6. EL CONTRATISTA deberá poner a disposición de BIOENERGY las instalaciones e infraestructura necesarias para la prestación del servicio objeto del Contrato. “7. EL CONTRATISTA deberá poner a disposición un Inspector certificado de Cantidad en sus instalaciones para la medición del Producto de modo que se puedan certificar los volúmenes de las transacciones de Producto que surjan de este contrato. Dicho Inspector será pagado por el CONTRATISTA. Este servicio deberá incluir los instrumentos necesarios para las lecturas de cantidad y correcciones por temperatura). “8. Las demás operaciones y actividades que se requieran para la correcta ejecución del Contrato.” 4. TRÁMITE DEL PROCESO 4.1. La demanda arbitral El 17 de agosto de 2018, la Sociedad BIOENERGY S.A.S., por intermedio de su apoderada judicial especial, SONIA ELIZABETH ROJAS IZAQUITA, formuló demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá contra las Sociedades INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S., derivadas de la celebración y ejecución del “CONTRATO PARA EL RECIBO, ALMACENAMIENTO Y DESPACHO DE ETANOL CARBURANTE E INSTALACIONES DEL CONTRATISTA EN PUERTO DE BUENAVENTURA”, suscrito el 16 de abril de 2018 entre BIONERGY S.A.S. e INVERSIONES JUNAD S.A.S. 7 4.2. Árbitro En aplicación de lo dispuesto en la Cláusula Vigésima Sexta del Contrato, por medio de sorteo público llevado a cabo el 11 de octubre de 2018,

el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá designó como Á rbitro Principal para integrar este Tribunal a María del Pilar Salazar Camacho y como Á rbitro suplente a Jorge Enrique Ibáñez Najar. En ausencia de pronunciamiento de la Á rbitro Salazar Camacho, el Centro de Arbitraje comunicó la designación al Á rbitro Ibáñez Najar quien manifestó su aceptación dentro de la oportunidad legal. 4.3. Instalación El Tribunal Arbitral se instaló el 3 de diciembre de 2018, en sesión realizada en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá8; en la audiencia fue designada como Secretaria, la Abogada María Isabel Paz Nates, quien encontrándose presente en la audiencia aceptó el cargo y tomó posesión del mismo. 7 Cuaderno Principal No. 1, Folios 001 a 077 8 Ver Acta No. 1. Cuaderno Principal 1 – Folios 145 a 148Tribunal de Arbitramento BIONERGY S.A.S. Vs. INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S.

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4.4. Admisión de la demanda En la audiencia de instalación, el Tribunal reconoció personería, entre otros, a la Abogada Sonia Elizabeth Rojas Izaquita como apoderada de BIOENERGY S.A.S. y al Abogado Luis Gabriel Gaitán Godoy como apoderado de INVERSIONES JUNAD S.A.S. y fijó su sede. Además, admitió la demanda y ordenó su notificación y correr traslado de ella.9 4.5. Notificación del Auto admisorio de la demanda Posesionada la Secretaria el 3 de diciembre de 2018, procedió a notificar del Auto admisorio de la demanda el mismo día, personalmente, a la Parte Convocada, integrada por INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S. 4.6. Contestación de la demanda arbitral 4.6.1. El 20 de diciembre de 2018, INVERSIONES JUNAD S.A.S., por intermedio de su apoderado judicial, presentó oportunamente escrito de contestación a la demanda arbitral mediante el cual se opuso a todas y cada una de las pretensiones formuladas por la Parte Convocante; se refirió a los hechos que sirven de fundamento de la demanda arbitral y admitió como ciertos unos -total o parcialmente-, señaló que no le constan otros y como no ciertos los demás; formuló las que denominó excepciones de mérito; solicitó el decreto, práctica y valoración de pruebas documentales y testimoniales; y, objetó el juramento estimatorio.10 4.6.2. El 31 de diciembre de 2018, a través de correo electrónico, y posteriormente

el 2 de enero de 2019, mediante radicación en físico, OCEAN ENERGY S.A.S., presentó oportunamente escrito de contestación a la demanda arbitral mediante el cual se refirió a los hechos que sirven de fundamento de la demanda arbitral y admitió como ciertos unos -total o parcialmente-, señaló que no le constan otros y como no ciertos los demás; sobre las pretensiones formuladas por la Parte Convocante afirmó que ellas carecen de fundamento fáctico y de soporte legal; con dicha contestación, no formuló excepciones de mérito, no solicitó decreto y práctica de pruebas y, afirmó objetar íntegramente el juramento estimatorio por las pretensiones que, dijo, se presentarían adelante con la demanda de reconvención.11 4.7. Demanda de reconvención El mismo 31 de diciembre de 2018, a través de correo electrónico, y posteriormente el 2 de enero de 2019, en el mismo documento que contiene la contestación de la demanda arbitral, OCEAN ENERGY S.A.S., por conducto de su apoderado judicial, presentó demanda de reconvención contra la Sociedad BIONERGY S.A.S.,12 la cual fue inicialmente inadmitida mediante Auto No. 3 de 22 de enero de 2019 y, posteriormente subsanada mediante escrito radicado en la sede del Tribunal el 5 de febrero de 2019,13 fue admitida mediante Auto No. 4 de 20 de febrero de 2019. 9 Ver Acta No. 1. Cuaderno Principal 1 – Folios 145 a 148 10 Cuaderno Principal No. 1, Folios 156 a 182 11 Cuaderno Principal No. 1, Folios 184 a 213 12 Cuaderno Principal No. 1, Folios 184 a 213 13 Cuaderno Principal No. 1, Folios 228 a 230Tribunal de Arbitramento BIONERGY S.A.S. Vs. INVERSIONES JUNAD

Cuaderno Principal No. 1, Folios 184 a 213 12 Cuaderno Principal No. 1, Folios 184 a 213 13 Cuaderno Principal No. 1, Folios 228 a 230Tribunal de Arbitramento BIONERGY S.A.S. Vs. INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S.

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4.8. De la contestación de la demanda de reconvención El 22 de marzo de 2019, la sociedad BIONERGY S.A.S., por conducto de su Apoderada Judicial, presentó oportunamente escrito de contestación a la demanda de reconvención mediante el cual se opuso a todas y cada una de las pretensiones formuladas por la sociedad OCEAN ENERGY S.A.S; se refirió a cada uno de los hechos que sirven de causa a las pretensiones de la demanda de reconvención y admitió como ciertos unos -total o parcialmente-, señaló que no le constan otros y como no ciertos los demás; formuló las que denominó excepciones de mérito; solicitó el decreto, práctica y valoración de pruebas documentales; y, objetó el juramento estimatorio.14 4.9. Traslados De las excepciones y oposiciones, así como de la objeción al juramento propuestas tanto en la demanda arbitral como en la demanda de reconvención se corrió traslado y el 3 de abril de 2019, tanto la señora apoderada de BIONERGY S.A.S., como el señor apoderado de OCEAN ENERGY S.A.S., radicaron sendos memoriales con los cuales descorrieron oportunamente dichos traslados, para oponerse a las excepciones y a la objeción propuestos y aportaron pruebas.15 4.10. Audiencia de fijación de honorarios El 12 de abril de 2019 teniendo en cuenta que ninguna de las Partes solicitó al Tribunal la celebración de audiencia de conciliación, de conformidad con lo previsto en los artículos 2.38 y 8.1 del Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el Tribunal procedió a fijar los honorarios y gastos del proceso arbitral. 4.11. Pago de los honorarios y gastos del proceso arbitral Dentro de la oportunidad legal, ambas Partes sufragaron

y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el Tribunal procedió a fijar los honorarios y gastos del proceso arbitral. 4.11. Pago de los honorarios y gastos del proceso arbitral Dentro de la oportunidad legal, ambas Partes sufragaron las sumas decretadas a su cargo. 4.12. Reforma de la demanda arbitral El 10 de mayo de 2019, la sociedad BIONERGY S.A.S., por conducto de su Apoderada Judicial y con fundamento en lo previsto en el artículo 2.39 del Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, presentó escrito de reforma integral de la demanda, con el que se adicionó un hecho y modificó la pretensión quinta principal.16 Mediante Auto No. 7 de 16 de mayo de 2019, el Tribunal Arbitral admitió la reforma de la demanda y ordenó correr traslado de la misma a la Parte Convocada por el término de 10 días. 4.13. Contestaciones a la reforma de la demanda arbitral 14 Cuaderno Principal No. 1, Folios 234 a 350 15 Cuaderno Principal No. 1, Folios 356 a 390 16 Cuaderno Principal No. 1, Folios 398 a 408Tribunal de Arbitramento BIONERGY S.A.S. Vs. INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S.

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4.13.1. El 28 de mayo de 2019, la sociedad OCEAN ENERGY S.A.S., por intermedio de su apoderado judicial, presentó oportunamente escrito de contestación a la reforma de la demanda arbitral mediante el cual se pronunció respecto del hecho 129, señalando que el mismo no es cierto. Sobre la pretensión quinta, adicionada con la reforma de la demanda, se opuso a ella y manifestó que la factura base de la misma corresponde a febrero de 2019, por lo cual, señaló que, al ser posterior a la presentación de la demanda, es ajena al litigio objeto del presente Tribunal. Frente a los demás hechos y pretensiones de la demanda manifestó atenerse a lo dicho en el escrito de contestación de la demanda presentado el 2 de enero de 2019; y, finalmente, afirmó objetar íntegramente el juramento estimatorio conforme a lo expresado en el escrito de contestación a la demanda inicial de fecha 2 de enero de 2019.17 4.13.2. El 29 de mayo de 2019, la sociedad INVERSIONES JUNAD S.A.S., por intermedio de su apoderado judicial, presentó oportunamente escrito de contestación a la reforma de la demanda arbitral mediante el cual se opuso a todas y cada una de las pretensiones formuladas por la Parte Convocante; se refirió a los hechos que sirven de fundamento de la reforma de la demanda arbitral y admitió como ciertos unos -total o parcialmente-, señaló que no le constan otros y como no ciertos los demás; formuló las que denominó excepciones de mérito; solicitó el decreto, práctica y valoración de pruebas documentales y testimoniales; y, objetó el juramento estimatorio.18 4.14. Traslados De las excepciones y de la objeción al juramento propuestas en las contestaciones a la reforma de la demanda se corrió traslado a la Parte Convocante mediante Auto

documentales y testimoniales; y, objetó el juramento estimatorio.18 4.14. Traslados De las excepciones y de la objeción al juramento propuestas en las contestaciones a la reforma de la demanda se corrió traslado a la Parte Convocante mediante Auto No. 9 de 7 de junio de 2019, mismo Auto en el que se fijó el 19 de junio de 2019 a las 8:30 a.m. como fecha y hora para llevar a cabo la primera audiencia de trámite. Con memorial del 14 de junio de 2019, BIONERGY S.A.S. descorrió el traslado de las objeciones al juramento estimatorio.19 4.15. Primera Audiencia de Trámite La Primera Audiencia de Trámite se surtió el 19 de junio de 2019, fecha en la cual el Tribunal profirió el Auto No. 10, por medio del cual se declaró competente para conocer y decidir las pretensiones formuladas por BIOENERGY S.A.S. contenidas en la demanda integrada reformada, las pretensiones formuladas por OCEAN ENERGY S.A.S. en su demanda de reconvención y las excepciones y oposiciones formuladas con las respectivas contestaciones. Respecto del Auto No. 10 proferido el 19 de junio de 2019, mediante el cual el Tribunal asumió competencia, las Partes convinieron en él y no interpusieron recurso alguno. En la misma fecha, el Tribunal profirió el Auto No. 11 por medio del cual decretó todas las pruebas pedidas por BIOENERGY S.A.S., INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S. Para tal efecto, el Tribunal se pronunció respecto de las pruebas aportadas y pedidas con la demanda y su reforma, con la demanda de reconvención, sus contestaciones y traslado de excepciones. En dicha audiencia, se adelantó el control de legalidad del proceso. El Tribunal consideró que las

el Tribunal se pronunció respecto de las pruebas aportadas y pedidas con la demanda y su reforma, con la demanda de reconvención, sus contestaciones y traslado de excepciones. En dicha audiencia, se adelantó el control de legalidad del proceso. El Tribunal consideró que las actuaciones procesales se desarrollaron de conformidad con la Constitución Política, la Ley arbitral, el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de 17 Cuaderno Principal No. 1, Folios 422 a 424 vuelto. 18 Cuaderno Principal No. 1, Folios 424 a 452. 19 Cuaderno Principal No. 1, Folios 456 a 458.Tribunal de Arbitramento BIONERGY S.A.S. Vs. INVERSIONES JUNAD S.A.S. y OCEAN ENERGY S.A.S.

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la Cámara de Comercio de Bogotá y las demás normas aplicables por lo que no encontró causal de nulidad o irregularidad alguna que exigiera adoptar medidas de saneamiento, razón por la cual declaró y dejó constancia que todas las actuaciones se