Laudo 15815 SISTEMAS SATELITALES COLOMBIA S.A. E.S.P. VS. DISTRIBUIDORA DE SERVICIOS PROFESION

TRIBUNAL ARBITRAL

SISTEMAS SATELITALES COLOMBIA S.A. ESP contra DISTRIBUIDORA DE SERVICIOS

PROFESIONALES S.A.S.

LAUDO ARBITRAL

TRIBUNAL ARBITRAL

SISTEMAS SATELITALES COLOMBIA S.A. ESP

CONTRA

DISTRIBUIDORA DE SERVICIOS PROFESIONALES S.A.S.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., doce (12) de diciembre de dos mil diecinueve (2019). Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la ley para este efecto, procede el Tribunal de Arbitraje con el numero interno 15815, integrado por los Árbitros LEONARDO CHARRY URIBE Presidente, CARLOS ANDRÉS URIBE PIEDRAHÍTA y FRANCISÓfJAVIER CA.STR<f CÓRDOBA, con la Secretaría de JUAN CARLOS NAIZIR SISTAC, conformado para dirimir en derecho las controversias entre SISTEMAS SATELITALES .COLOMBIA S.A. ESP, como parte convocante, y DISTRIBUIDORA DE SERVICIOS PROFESIONALES S.A.S., como parte convocada, profiere el siguiente laudo arbitral después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 y el Código General del Proceso, con lo cual decide con fuerza de cosa juzgada el conflicto planteado en la demanda y presta mérito ejecutivo.

CAPÍTULO I

ANTECEDENTES

1. Partes y representantes La parte convocante es: SISTEMAS SATELITALES COLOMBIA S.A. ESP, persona jurídica debidamente

constituida con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con Nit

ANTECEDENTES

1. Partes y representantes La parte convocante es: SISTEMAS SATELITALES COLOMBIA S.A. ESP, persona jurídica debidamente

constituida con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con Nit 830106715-5 según certificado de existencia y representación legal obrante al expediente, representada legalmente por Carlos Andrés Vargas Parra, mayor de edad con domicilio en esa ciudad, sociedad que está representada judicialmente en este proceso por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal.

La parte convocada es: DISTRIBUIDORA DE SERVICIOS PROFESIONALES S.A.S., persona jurídica debidamente

constituida con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con Nit 900273984-8 según certificado de existencia y representación legal obrante al expediente, representada legalmente por Herney Torres Salinas, mayor de edad con domicilio en esa ciudad, sociedad que está representada judicialmente en este proceso por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal.

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2. El pacto arbitral La demanda tiene fundamento en el pacto arbitral ficto que se desprende por el actuar de las partes convocante y convocada en las actuaciones procesales correspondientes y en el Auto No. 09 proferido por el tribunaP. La existencia del pacto arbitral se entiende válidamente probada cuando la parte convocante invoca la existencia de pacto arbitral y

las partes convocante y convocada en las actuaciones procesales correspondientes y en el Auto No. 09 proferido por el tribunaP. La existencia del pacto arbitral se entiende válidamente probada cuando la parte convocante invoca la existencia de pacto arbitral y la parte convocada no la niega expresamente en el término de traslado de la demanda o de su contestación, tal como ha ocurrido en el presente proceso arbitral. El tribunal se remite a lo establecido en el parágrafo del artículo 3 de la Ley 1563 de 2012 sobre este tema: "ARTÍCULO 3. PACTO ARBITRAL. El pacto arbitral es un negocio jurídico por virtud del cual las part~s someten o se obligan a someter a arbitraje controversias que hayan s'urgido o puedan surgir entre ellas. El pacto arbitral implic;i la renuncia de las partes a hacer valer sus pretensiones ante los jueces. El pacto arbitral puede consistir en un compromiso o en una cláusula compromisoria. En el pacto arbitral las partes indicarán la naturaleza del laudo. Si nada se estipula al respecto, este se proferirá en derecho. PARÁGRAFO. Si en el término de traslado de la demanda, o de su contestación, o de las excepciones previas, una parte invoca la existencia de pacto arbitral y la otra no la niega expresamente, ante los jueces o el tribunal de arbitraje, se entiende válidamente probada la existencia de pacto arbitral." Resulta oportuno resaltar que la solicitud de excepción previa propuesta por DISTRIBUIDORA DE SERVICIOS PROFESIONALES S.A.S. en escrito de 4 de diciembre de 2019 no fue tramitada al no estar permitido en el arbitraje este tipo de tramites según lo

Resulta oportuno resaltar que la solicitud de excepción previa propuesta por DISTRIBUIDORA DE SERVICIOS PROFESIONALES S.A.S. en escrito de 4 de diciembre de 2019 no fue tramitada al no estar permitido en el arbitraje este tipo de tramites según lo dispuesto en el Auto No.'08 de esta acta. Sin embargo, los motivos que originaron la citada excepción previa consisten en "incapacidad o indebida representación del demandante" que hace relación a que el poder no fue otorgado con las facultades para representar a la parte en el proceso. Adicionalmente, la otra excepción previa fue "la falta de jurisdicción o competencia para conocer de este asunto" que se refiere a una denuncia penal que se encuentra vigente y su relación a la declaratoria de suspensión del proceso. Dicho lo anterior se puede concluir que la finalidad de la excepción previa nunca fue desconocer la existencia del pacto arbitral ficto propuesto por la parte convocan te en la demanda.

3. Convocatoria del Tribunal, designación de los árbitros y etapa inicial del proceso 3.1. El día 11 de septiembre de 2018 fue radicada por SISTEMAS SATELITALES COLOMBIA S.A. ESP la demanda arbitral que convocó la integración de un tribunal de arbitraje con fundamento en el pacto arbitral ficto que se desprende por el actuar de las partes convocante y convocada en las actuaciones procesales 2 • 3.2. El día 24 de septiembre de 2018 fue celebrada la reunión de designación de árbitros siendo designados mediante la modalidad de común acuerdo los abogados

LEONARDO CHARRY URIBE, FRANCISCO JAVIER CASTRO CÓRDOBA y CARLOS

1 Cuaderno Principal No.1 folio 145.

árbitros siendo designados mediante la modalidad de común acuerdo los abogados

LEONARDO CHARRY URIBE, FRANCISCO JAVIER CASTRO CÓRDOBA y CARLOS

1 Cuaderno Principal No.1 folio 145. 2 Cuaderno Principal No. 1 folios 1 a 51.

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LAUDO ARBITRAL ANDRÉS URIBE PIEDRAHÍTA 3 , quienes aceptaron en la oportunidad debida y suministraron el correspondiente deber de información. 4 • 3.3. La audiencia de instalación del Tribunal de arbitraje se celebró el día 2 de noviembre de 2018 en la que se declaró instalado y se designó secretario ad-hoc para la audiencia y se designó secretario del Tribunal. Igualmente, se fijó el lugar de funcionamiento y secretaría en la sede del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se reconoció personería al abogado de la parte convocante y convocada, se autorizó la utilización de medios electrónicos para presentación y trámite de los escritos, se definieron los horarios para radicación de documentos y cómputo de términos, se suministró la información de contacto de las partes y apoderados y se profirió auto admisorio de la demanda disponiendo su traslado por el término de veinte (20) días y se ordenó notificar personalmente a la parte convocada. 5 • El 2 de noviembre de 2018 la parte convocada fue notificada personalmente del auto admisorio de la

(20) días y se ordenó notificar personalmente a la parte convocada. 5 • El 2 de noviembre de 2018 la parte convocada fue notificada personalmente del auto admisorio de la demanda haciéndole entrega del traslado de la demanda correspondiente 6 • 3.4. Con relación a las normas de procedimiento aplicables al proceso arbitral, el Tribunal arbitral decidió que "Se establece que este Tribunal continuará aplicando las reglas establecidas en la Ley 1563 de 2012, y de forma supletiva se dará aplicación a las normas del Código General del Proceso -C.G.P.-. " 7 3.5. El 15 de noviembre de 2018 tomó posesión como Secretario del Tribunal ante el Presidente del Tribunal el abogado JUAN CARLOS NAIZIR SISTAC 8 luego de haber dado estricto cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012 9 • 3.6. El 4 de diciembre de 2018 fue contestada la demanda en tiempo por DISTRIBUIDORA DE SERVICIOS PROFESIONALES S.A.S., en la misma no fue objetado el juramento estimatorio contenido en la demanda 10 • Igualmente, en esta misma fecha la parte convocada propuso en memorial aparte excepciones previas 11 • 3.7. Luego de haberse surtid9 el traslado correspondiente, el 24 de enero de 2019 fue radicado en tiempo por SISTEMAS SATELITALES COLOMBIA S.A. ESP un escrito en el que se pronuncia sobre las excepcio'nes propuestas en la contestación de la demanda 12. 3.8. En audiencia del 22 de febrero de 2019 se establecieron las normas procesales aplicables al proceso, se decl¡iró agotada y fracasada la etapa de conciliación y a

3.8. En audiencia del 22 de febrero de 2019 se establecieron las normas procesales aplicables al proceso, se decl¡iró agotada y fracasada la etapa de conciliación y a continuación se decretó la fijación de las sumas por gastos y honorarios del Tribunal.1 3 3.9. SISTEMAS SATELITALES COLOMBIA S.A. ESP dentro del término de ley realizó el pago de las sumas correspondiente a los honorarios y gastos del Tribunal consignando lo correspondiente para ambas partes 14 • De conformidad con lo solicitado por la parte 3 Cuaderno Principal No.1 folios 67 a 79 . . 4 Cuaderno Principal No. 1 folios 80 a 84. 5 Cuaderno Principal No. 1 folios 92 a 95. 6 Cuaderno Principal No. 1 folio 96. 7 Cuaderno Principal No.1 folio 122. a Cuaderno Principal No. 1 folio 103. 9 Cuaderno Principal No. 1 folios 100 a 102. 10 Cuaderno Principal No. 1 folios 104 y 105. 11 Cuaderno Principal No. 1 folios 106 a 109. 12 Cuaderno Principal No. 1 folios 111 a 117. 13 Cuaderno Principal No. 1 folios 121 a 125. 14 Cuaderno Principal No. 1 folios 136 a 140.

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. PROFÉSIÓNALES S.A.S,

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. PROFÉSIÓNALES S.A.S, LAUDO ARBITRAL convocante, el Tribunal ordenó la expedidón qe la certificación para demandar por la vía ejecutiva de que trata el artícu~o 27 de la Ley 1563 de 2012.

4. Primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales 4.1. La primera audiencia de trámite se celebró el 5 de abril de 2019 en la que se profirió el Auto No. 09 en la que se reiteró la competencia del Tribunal, se decretaron a continuaci6n las pruebas solicitadas por las partes en la demanda, en su contestación y en el escrito· que descorrió el trasladQ de las excepciones de mérito, se negaron otras y se decretaron de oficio otras más 15 • En la misma audiencia se profirió el Auto No. 08 en la que se negó el trámite de la excepción previa solicitada por DISTRIBUIDORA DE SERVICIOS PROFESIONALES S.A.S. en escrito de 4 de diciembre de 2019 16 • · 4.2. En la primera audiencia de trámite se ordenó tener como prueba documental, con el valor legal que en derecho corresponde, todos los documentos aportados y enunciados en la demanda, en la contestación de la demanda y en el escrito que descorrió el traslado de las excepciones de mérito. De igual forma, en oportunidad posterior, fueron incorporados en el expediente los documentos aportados por DIEGO ENRIQUE MATIZ CAICEDO durante el transcurso de su declaración 17 • 4.3. . En audiencia de 24 de mayo de 2019 fueron practicadas las declaraciones de parte

incorporados en el expediente los documentos aportados por DIEGO ENRIQUE MATIZ CAICEDO durante el transcurso de su declaración 17 • 4.3. . En audiencia de 24 de mayo de 2019 fueron practicadas las declaraciones de parte de CARLOS ANDRÉS VARGAS PARRA, representante legal de SISTEMAS SATELITALES COLOMBIA S.A. ESP y, de HERNEY TORRES.· SALINAS, representante legal de DISTRIBUIDO.RA DE SERVICIOS PROFESIONALES S.A.S. 18 • Las declaraciones fueron grabadas en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá según lo previstO'en el artículo 107 del C.G.P. 19 . 4.4. En audiencia sin participación de las partes de 18 de junio de 2019 se profirió el Auto No. 15 contenido en el Acta No. 09 en el que el Tribunal decretó de oficio una prueba de exhibición de documentos y unos testimonios 20 • 4.5. En audiencia de 12 de julio de 2019 fue practfrado el testimonio de DIANA CONSTANZA MARTÍNEZ · HERNÁNDEZ decretado de oficio por el Tribunal 21 • La declaración fue grabada e·n las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá según lo previsto en el artículo 107 del C.G.P.22. En esta misma audiencia se practicó la exhibición de documentos que se había decretado de oficio en el Auto Np. 15. El apoderado de la parte convocada y la parte convocante presentaron ante el Tribunal los documentos que habían sido requeridos para exhibición. Luego de haberse exhibido unos documentos que hacían falta el 19 de julio y 1 de agosto de 2019 y

ante el Tribunal los documentos que habían sido requeridos para exhibición. Luego de haberse exhibido unos documentos que hacían falta el 19 de julio y 1 de agosto de 2019 y al haberse· hecho el pronunciamiento de las partes al respecto 23 , el tribunal dio por cumplida la exhibición por las partes: 1s Cuaderno Principal No. 1 folios 144 a 150. 16 Cuaderno Principal No. 1 folio 145. 17 Cuaderno P,;incipal No. 1 folios 217''a 220. 18 Cuaderno Principal No.1 folios 158/a 161. 19 Cuaderno Principal No. 1 folio 161A. 20 Cuaderno Principal No, 1 folios 162.Y 163. 21 Cuaderno Principal No. 1 folios 186"a 190 .. 22 Cuaderno Principal No. 1 folio 191. 23 Cuaderno Principal No.1 folios 195 y 196.

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PROFESIONALES S,A.S, LAUDO ARBITRAL 4.6. El 12 de julio de 2019, por solicitud de la parte convocante 24 , el Tribunal ordenó la expedición de la certificación para demandar por la vía ejecutiva de que trata el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012 2 5, la que fue entregada a la parte interesada en la oportunidad debida 26 • . 4.7.. En audiencia de 1 de agosto de 2019 fue practicado el testimonio de DIEGO ENRIQUE MATIZ CAICEDO decretado de oficio por el Tribunal 27 • La declaración fue

debida 26 • . 4.7.. En audiencia de 1 de agosto de 2019 fue practicado el testimonio de DIEGO ENRIQUE MATIZ CAICEDO decretado de oficio por el Tribunal 27 • La declaración fue grabada en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de_ la Cámara de Comercio de Bogotá según lo pr_evisto en el artículo 107 del C.G.P. 28 • ,, 4.8. En audiencia de 13 de ~gosto de 2019 fue practicado el testimonio de CARLOS GILBERTO URREGO RINCÓN decretado de oficio por el Tribunal 29 • La declaración fue grabada en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá según lo .previsto en el artículo 107 del C.G.P. 30 • 4.9. El Tribunal declaró el desistimiento de los testimonios de JOSÉ WALTER MUÑOZ en Auto No. 14 31 y de JOSÉ WALTER MUÑOZ y CLARIBEL VARGAS HERNÁNDEZ en Auto No. 20 32 , todos decretados de oficio por el tribunal. 4.10. La audiencia para alegatos de conclusión se surtió el 27 de septiembre de 2019 y en ella se escucharon por el Tribunal las alegaciones de cada una de las partes y fue recibido únicamente el escrito de la intervención de la parte convocante 33 • El 11 de septiembre de 2018 el apoderado de la parte CONVOCANTE solicitó la práctica de medidas cautelares 34 • En esta misma audiencia el Tribunal a través de Auto No. 23 negó las medidas cautelares solicitadas 35 • Igualmente, por medio de auto se fijó el día doce (12) de diciembre de 2019 como fecha para audiencia de laudo 36 •

las medidas cautelares solicitadas 35 • Igualmente, por medio de auto se fijó el día doce (12) de diciembre de 2019 como fecha para audiencia de laudo 36 •

5. Término de duración del proceso El término de duración del proceso, teniendo presente que las partes no realizaron indicación especial sobre este aspecto en el pacto arbitral invocado, por disposición del artículo 10 y 11 de la Ley 1563 de 2012, es de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la primerá audiencia de trámite, es decir, se computa a partir del día 5 de

abril de 2019 (Cuaderno Principal No. 1 folios 144 a 150) por lo que el vencimiento para proferir el laudo respectivo, en principio, sería el día 5 de octubre de 2019. A dicho término, por mandato de la norma en mención, deben adicionarse los días durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud expresa de las partes, los cuales se detallan en el siguiente cuadro. 24 Cuaderno Principal No. 1 folio 183. 2s Cuaderno Principal No. 1 folio 189. 26 Cuaderno Principal No. 1 folio 211. 2 7 Cuaderno Principal No. 1 folios 212 a 215. 28 Cuaderno Principal No. 1 folio 216. 29 Cuaderno Principal No.1 folios 225 a 228. 3 ° Cuaderno Principal No. 1 folio 229. 31 Cuaderno Principal No. 1 folio 161. 32 Cuaderno Principal No. 1 folio 227. 33 Cuaderno Principal No. 1 folios 233 a 237. 3 4 Cuaderno de Medidas Cautelares No. 1 folios 1 y 2.

32 Cuaderno Principal No. 1 folio 227. 33 Cuaderno Principal No. 1 folios 233 a 237. 3 4 Cuaderno de Medidas Cautelares No. 1 folios 1 y 2. 35 Cuaderno Principal No. 1 folios 234 y 235. 36 Cuaderno Principal No. 1 folio 258.

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LAUDO ARBITRAL Providencia y Acta en que fueron decretadas Fechas que comprende la Días hábiles que fueron las suspensiones de suspensión del proceso suspendidos término Se decreta la suspensión del AUTO No. 11 en ACTA No. proceso arbitral desde el día 06 05 de S de abril de 2019 de abril de 2019 hasta el día 02 16 de mayo de 2019 (ambas fechas inclusivel Se decreta la suspensión del AUTO No. 21 en ACTA No. proceso arbitral desde el día 14 13 de 13 de agosto de 2019 de agosto de 2019 hasta el día 19 26 de septiembre de 2019 (ambas fechas inclusive l, Se decreta la suspensión del AUTO No. 25 en ACTA No. proceso arbitral desde el día 28 15 de 27 de septiembre de de septiembre de 2019 hasta el 36 2019 día 21 de noviembre de 2019 [ ambas fechas inclusive l.

TOTAL 78

En consecuencia, al sumar los 78 días hábiles durante los cuales el proceso estuvo

15 de 27 de septiembre de de septiembre de 2019 hasta el 36 2019 día 21 de noviembre de 2019 [ ambas fechas inclusive l.

TOTAL 78

En consecuencia, al sumar los 78 días hábiles durante los cuales el proceso estuvo suspendido por acuerdo de las partes, ei término para proferir el laudo en tiempo se extiende hasta el 31 de enero de 2020. Por lo anterior, el presente laudo es proferido dentro de la oportunidad debida . . ,

CAPÍTULO 11

SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA Con el fin de guardar la fidelidad debida, el Tribunal procede a transcribir los hechos de la demanda, las pretensiones, así como las excepciones de mérito propuestas contra la demanda, en los términos en que fueron planteadas por las Partes.

1. Demanda 1.1 Hechos en que se sustenta la demanda Las pretensiones formuladas por la parte CONVOCANTE en la demanda están sustentadas en los siguientes hechos cuyo compendio se extrae textualmente del mencionado libelo. "PRIMERO.- El 15 de septiembre de 2015 entre Distribuidora de Servicios Profesionales "DISPRO SAS" identificada con el Nit. No. 900273984-8 y la

Empresa Sistemas Satelitales de Colombia S.A. ESP, identificada con Nit.

No. 830106715-5 se suscribió" CONTRATO DE TRANSACCIÓN DERIVADO

DE LA CLAUSULA PENAL DEL CONTRATO DE CUENTAS EN

PARTICIPACION PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS EN

TELECOMUNICACIONES EN LARGA DISTANCIA INTERNACIONAL

ENTRANTE, CELEBRADO ENTRE SISTEMAS SATELITALES DE COLOMBIA

SA. ESP Y DISTRIBUIDORA DE SERVICIOS PROFESIONALES DISPRO SAS",

TELECOMUNICACIONES EN LARGA DISTANCIA INTERNACIONAL

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SA. ESP Y DISTRIBUIDORA DE SERVICIOS PROFESIONALES DISPRO SAS",

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LAUDO ARBITRAL en el que se transó el valor de MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS ($ 1.200.000.000) correspondiente a la cláusula penal del contrato de cuentas en participación suscrito el 03 de julio de 2009, modificado mediante otro si No 1 del 24 de febrero de 2010, en los siguientes términos: " ( ... ) DECLARACIONES

1. Que el 3 de julio de 2009, las partes celebraron el contrato de cuentas en participación para la prestación de servicios en telecomunicaciones en larga distancia internacional entrante.

2. El 24 de febrero de 2010, las partes acordaron modificar el contrato

mediante otro si No 1. acordando modificar el contrato, y en la cláusula segunda adicionaron una clausula penal equivalente a la suma de Mil Doscientos Millones de Pesos ($1.200.000.000), que entre otras debe ser pagada por la terminación anticipada sin justa causa de cualquiera de las partes. En la misma se dispuso que "el valor de los perjuicios y la cláusula penal aquí pactada sea descontado de cualquier saldo pendiente de pago a su favor".

3. Que SSC S.A. ESP mediante comunicación del 26 de junio de 2015 dio

En la misma se dispuso que "el valor de los perjuicios y la cláusula penal aquí pactada sea descontado de cualquier saldo pendiente de pago a su favor".

3. Que SSC S.A. ESP mediante comunicación del 26 de junio de 2015 dio por terminado sin justa causa el contrato de manera unilateral.

4. Que las partes acuerdan y deciden transar el valor de la cláusula penal indicada en el contrato en razón a su terminación sin justa causa a favor de "DISPRO SAS" y a cargo de "SSC SA ESP "

5. Que como consecuencia de la transacción de la cláusula penal las partes acuerdan novar dicha obligación con un contrato de cuentas en participación para la comercialización de servicios de LDI y servicios de intermediación comercialización a favor de la empresa Distribuidora de Servicios Profesionales "DISPRO SAS" por un término no inferior a 12 meses. ( ... ) CLAUSULAS PRIMERA: Las partes han decidido transigir las diferencias y pretensiones que se derivan de la cláusula penal, en los términos y condiciones que da cuenta el presente documento privado de transacción; con respecto a la terminación sin justa causa del contrato de cuentas en participación para la prestación de servicios en telecomunicaciones en larga distancia internacional entrante cefebrado entre las partes.

1

SEGUNDA: La cláusula pepal descrita en el contrato origen de la presente transacción es de MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS ($1.200.000.000), a favor ,de DISPRO SAS.

TERCERA: Como consecuencia de la cláusula penal suscrita en el contrato, esta será transada a cambio de un contrato de cuentas en participación para la comercialización de servicios de LDI y servicios de intermedicion

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TERCERA: Como consecuencia de la cláusula penal suscrita en el contrato, esta será transada a cambio de un contrato de cuentas en participación para la comercialización de servicios de LDI y servicios de intermedicion

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PROFESIONALES S.A.S, LAUDO ARBITRAL comercialización a favor de la empresa Distribuidora de Servicios Profesionales "DISPRO SAS y por un término no inferior a un (1) año, contrato que se hará efectivo a partir de la suscripción del presente acuerdo y con el cual DISPRO SAS renuncia a dicha cláusula, quedando conciliada por mutuo acuerdo entre las partes la penalidad allí pactada.( ... ) CUARTA: Que SSC SA ESP~ acepta compensar con DISPRO SAS; según acta suscrita que contiene la l~quidación final de cuentas a 31 de Diciembre de 2014, cuyo valor será descontado del contrato de cuentas en participación a favor de DISPRO SAS pr~>Venientes de la comercialización de servicios de LDI y servicios de intermediación comercialización , por el monto allí descrito. Equivalente ~ CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS ($400.000.000) M/Cte.

QUINTA: Las partes anexan el contrato de cuentas en participación para la comercialización de servicios de LDI y servicios de intermediación comercialización celebrado entre las partes el cual se transa y es el objeto principal del acuerdo aquí descrito.

SEXTO: En el presente acuerdo, las partes han tranzado todos los valores a favor o en contra de cada una de las partes, como resultado de la

comercialización celebrado entre las partes el cual se transa y es el objeto principal del acuerdo aquí descrito.

SEXTO: En el presente acuerdo, las partes han tranzado todos los valores a favor o en contra de cada una de las partes, como resultado de la transacción de la cláusula penal a cambio de un contrato de cuentas en participación para la comercialización de servicios de LDI , servicios de intermediación comercialización. ( ... ) NOVENA: Con el presente acuerdo, queda transada cualquier diferencia relativa a la cláusula penal del contrato de cuentas en participación, pues ha sido su común ánimo transar definitivamente, como en efecto se transa, todo reclamo pasado, presente o futuro, Por consiguiente, esta transacción tiene como efecto la extinción de las obligaciones provenientes de la cláusula penal descrita y quienes al momento de la ocurrencia del pago de la totalidad de los valores aquí transados, se declararan recíprocamente a paz y salvo por los conceptos expresados. ( ... ) " SEGUNDO.- En virtud de lo anterior el 15 de septiembre de 2015 se suscribió entre la Empresa Sistemas Satelitales de Colombia S.A. ESP como

PARTICIPE GESTOR y la sociedad DISTRIBUIDORA DE SERVICIOS

PROFESIONALES "DISPRO SAS" como COMERCIALIZADOR, CONTRATO

PRIVADO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN PARA LA VENTA Y

COMERCIALIZACION DE SERVICIOS DE LDI Y SERVICIOS DE INTERMEDIACION COMERCIALIZACION DE TELECOMUNICACIONES, en donde entre otras se establecieron las siguientes clausulas : " ( ... ) PRIMERA. OBJETO: - El objeto gen~ral del presente contrato de cuentas en participación es: Establecer entre las partes, las condiciones, financieras, comerciales, operativas para hacer viable su intervención en la venta y comercialización

" ( ... ) PRIMERA. OBJETO: - El objeto gen~ral del presente contrato de cuentas en participación es: Establecer entre las partes, las condiciones, financieras, comerciales, operativas para hacer viable su intervención en la venta y comercialización de servicios de LDI y servicios de intermediación comercialización, SISTEMAS SATELITALES DE COLOMBIA S.A. ESP conservando cada parte interviniente su autonomía jurídica, administrativa, técnica y financiera.

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PROFESIONALES S.A.S, LAUDO ARBITRAL SEGUNDA. - APORTES. Las partes establecen el valor de los aportes a realizar al negocio por cada una de ellas de la siguiente forma: A) EL PARTÍCIPE GESTOR aportará al negocio los servicios de larga distancia internacional ,la financiación, recaudo y facturación para la ejecución del mencionado contrato. · B) El COMERCIALIZADOR aporta recursos necesarios y la infraestructura comercial, para la venta y comercialización de las recargas al por mayor, para la ejecución de la mencionada operación. El negocio será desarrollado y explotado por y a nombre del GESTOR, quien tendrá el carácter de gestor y partícipe activo. En consecuencia, será el único dueño del Negocio frente a terceros, tal como lo consagran las normas legales aplicables a esta figura contractual. CUARTA. LIQUIDACIÓN Y PAGO DE PARTICIPACIONES. El PARTÍCIPE GESTOR procederá a efectuar la liquidación sobre la utilidad de los

normas legales aplicables a esta figura contractual. CUARTA. LIQUIDACIÓN Y PAGO DE PARTICIPACIONES. El PARTÍCIPE GESTOR procederá a efectuar la liquidación sobre la utilidad de los servicios de LDI y servicios de intermediación comercialización, del resultado que arrojen las operaciones de utilidad mensuales y serán pagados dentro de los cinco (5) primeros días del mes, determinándose de esta manera el valor de las participaciones a reconocer al comercializador. El pago de la participación pactada se efectuará en el equivalente a pesos colombianos (Moneda Nacional Colombiana) y la correspondiente liquidación deberá estar SJtscrita por ambas partes mediante acta.

PARAGRAFO PRIMERO: Lfls partes de común acuerdo podrán ampliar en cualquier momento la ' venta y comercialización de acuerdo al comportamiento del negocio y del mercado nacional e internacional, para comercialización de los servicios de LDI y servicios de intermediación comercialización, legalizándose dicho aporte adicional mediante un "OTRO SI" al presente contrato. ' PARAGRAFO SEGUNDO: Con la firma del presente acuerdo Dispro SAS reconoce que ha recibido a título de pago anticipado la suma de cuatrocientos millones de pesos ($400.000.000) M/cte y acepta que los mismos sean compensados de manera automática por parte SSC S.A ESP con la deuda que tiene Dispro SAS por concepto de la Liquidación de Cuentas de mutuo acuerdo del contrato de cuentas en participación para la prestación de servicios de telecomunicaciones d