Laudo 15903 BAYPORT COLOMBIA S.A. VS. FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S.

TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903

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TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903 El Tribunal de Arbitramento integrado por los Árbitros JUAN SEBASTIÁN ARIAS ARIAS, LORENZO OCTAVIO CALDERÓN JARAMILLO y JAIME ANDRÉS VELÁSQUEZ CAMBAS, en cumplimiento de sus funciones jurisdiccionales profiere el siguiente LAUDO ARBITRAL BOGOTÁ D.C., VEINTISEIS (26) DE JUNIO DE 2020 1. TRÁMITE ARBITRAL 1.1 PARTES. 1.1.1 Parte convocante. BAYPORT COLOMBIA S.A. sociedad anónima, constituida mediante escritura pública No. 0001450, de la Notaría 27 de Bogotá del 27 de noviembre de 2007, inscrita el 13 de diciembre de 2007 bajo el número 01177444 del Libro IX y registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá con Matricula No. 01760414 del 13 de diciembre de 2007 y con Nit. 900.189.642 – 5, representada legalmente por ROBERT ABBEY WARREN identificado con la Cédula de Extranjería No. 578.965 según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente1. 1.1.2 Parte convocada. Conforman la parte convocada las siguientes personas jurídicas: - PROFORENSES S.A.S., sociedad por acciones simplificada, constituida mediante documento privado de junta de socios del

16 de abril de 2008, inscrita bajo el número 01208332 del Libro IX y registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá con Matricula No. 01796147 del 23 de abril de 2008 y con Nit. 900.213.690 – 1, representada legalmente por ALIRIO JOSÉ LOSADA ROJAS identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 1 Folios 18 a 23 del Cuaderno Principal No. 1TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903

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79.333.431 según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente2, condición que cambió posteriormente como se explicará en este documento. - FORENSES PLUS S.A.S., sociedad por acciones simplificada, constituida mediante documento privado de asamblea de accionistas del 5 de diciembre de 2014, inscrita el 12 de diciembre de 2014 bajo el número 01893112 del Libro IX y registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá con Matricula No. 02526851 del 12 de diciembre de 2014 y con Nit. 900.804.076 – 5, representada legalmente por ALIRIO JOSÉ LOSADA ROJAS identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 79.333.431 según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente3. 1.2 EL CONTRATO Y EL PACTO ARBITRAL. El asunto que concentra la atención del presente tribunal está relacionado con los contratos de prestación de servicios de 1º de marzo de 2012 y 24 de septiembre de 2012, celebrados entre PROFORENSES LTDA (hoy PROFORENSES S.A.S., para efectos de este documento “Proforenses”) y BAYPORT FIMSA S.A.S. (hoy BAYPORT COLOMBIA S.A., para efectos de este documento “Bayport”), cuyo objeto indicado en los dos contratos es “la prestación de los servicios de verificación y validación documental por parte de PROFORENSES LTDA para la correcta identificación de los asociados o personas naturales que solicitan vinculación, activación u otro servicio en los diferentes productos que ofrece BAYPORT FIMSA S.A.S., con el propósito de evitar que a BAYPORT FIMSA S.A.S., se vinculen personas naturales con documentos falsos o adulterados, o que se suplanten a terceros vivos o fallecidos”4. En la cláusula VIGÉSIMA de cada uno de los contratos antes identificados, las partes

de evitar que a BAYPORT FIMSA S.A.S., se vinculen personas naturales con documentos falsos o adulterados, o que se suplanten a terceros vivos o fallecidos”4. En la cláusula VIGÉSIMA de cada uno de los contratos antes identificados, las partes establecieron un pacto arbitral en la modalidad de cláusula compromisoria. El referido pacto arbitral fue modificado en la reunión de designación de árbitros celebrada el 10 de diciembre de 2018, a la cual asistieron el apoderado de la Convocante, con amplias facultades, entre ellas, la de designar árbitros y modificar la cláusula compromisoria; el representante legal de Proforenses y de Forenses Plus, acompañado por la apoderada judicial conforme poder que se le otorgó en tal reunión y en la que se le invistió de amplias facultades, entre ellas, designar árbitros y modificar el pacto arbitral; todo lo cual obra a folios 42 a 43 del Cuaderno Principal No. 1, quedando el pacto arbitral así: “CLÁUSULA VIGÉSIMA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, se resolverá por un Tribunal Arbitral que sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de 2 Folios 24 a 26 del Cuaderno Principal No. 1 3 Folios 27 a 29 del Cuaderno Principal No. 1 4 Folios 02 al 20 del Cuaderno de Pruebas No. 1TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903

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Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas: 1. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes. 2. El procedimiento aplicable será el Reglamento par Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. 3. El Tribunal decidirá en derecho.” Por lo demás, conforme los análisis del Tribunal, que se expondrán en detalle más adelante en este documento, Forenses Plus adhirió -en septiembre de 2016a los contratos celebrados entre Bayport y Proforenses desde el año 2012, ratificando tácitamente tal adhesión a dichos contratos en la reunión de diciembre de 2018 en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Al respecto, en varios laudos arbitrales se ha admitido expresamente la posibilidad de adherir a una cláusula arbitral contenida en un documento, algunos de los cuales identificamos a continuación. Un Tribunal Arbitral señaló que el que garantiza obligaciones de un contrato se adhiere a la cláusula compromisoria de ese contrato: “De ahí que el Tribunal deba igualmente resaltar que, si la adhesión a la cláusula compromisoria se produjo en el momento y las condiciones anteriormente señaladas, es decir, al obligarse a garantizar las obligaciones contractuales, esa adhesión produce los efectos que le son inherentes independientemente de la forma como sea involucrado al trámite arbitral. Esto es, que si bien se advierte que el mencionado

artículo 375 alude a que el garante sea involucrado mediante un llamamiento en garantía, no es dable admitir que la adhesión al arbitraje se haga en tanto y cuanto sea citado en esa calidad; por supuesto que esa adhesión ya se produjo con anterioridad, concretamente al afianzar las deudas derivadas del contrato que contiene la cláusula compromisoria.”6 En el proceso de Distribuciones JP LTDA. contra Bavaria S.A., el Tribunal Arbitral derivó su competencia de una cláusula compromisoria contenida en una oferta que fue aceptada tácitamente por una de las partes: 5 Artículo 37 de la Ley 1563 de 2012: “PARÁGRAFO 1o. Cuando se llame en garantía a una persona que ha garantizado el cumplimiento de las obligaciones derivadas de un contrato que contiene pacto arbitral, aquella quedará vinculada a los efectos del mismo.” 6 Tribunal Arbitral de Atina Energy Services Corp Sucursal Colombia contra Liberty Seguros S.A. y Total Petroleum Services S.A.S. Laudo del 16 de agosto de 2019. Árbitros: Carolina Silva Rodríguez, Pedro Octavio Munar Cadena y Alfonso Beltrán García. Secretario: Antonio Pabón Santander.TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903

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“La cláusula compromisoria que habilita al tribunal de arbitramento para conocer y decidir en derecho la controversia presentada entre las partes, está contenida en la cláusula vigésimo segunda de la “Oferta de Distribución” de fecha 31 de agosto de 2007 (…). En lo que se refiere a la aceptación de la oferta, si bien no aparece una manifestación expresa del destinatario en ese sentido, sí se encuentran en el acervo probatorio manifestaciones que en su conjunto no dejan lugar a dudas sobre la aceptación de la misma por parte del destinatario. En efecto, obra la comunicación de fecha 30 de julio de 2013, folio 392 del cuaderno de pruebas No. 1, en la que el representante legal de J. P. LTDA, se refiere al modelo RTM y expresa que lo ha cumplido plenamente y reclama el incumplimiento de Bavaria de los términos del mismo. Igualmente aparecen probadas las inversiones en camiones, montacarga y bodegas que eran precisamente las obligaciones que adquirió por la implementación de dicho modelo. De esta manera se perfeccionó el contrato contenido en la oferta mercantil y es por lo tanto fuente de derechos y obligaciones entre las partes.”7 En otro caso, C.I. Bulk Trading Colombia S.A. inició un arbitraje contra Puerto de Mamonal S.A. y OPT S.A. por incumplimientos del contrato denominado “Operación de Carbón Bulk Trading S.A.”. OPT cuestionó la competencia del Tribunal bajo el argumento de que no firmó el contrato objeto de la disputa y, por consiguiente, no firmó la cláusula compromisoria. El Tribunal rechazó ese argumento con base en las siguientes consideraciones: “Consta en el expediente

que en la contestación de la demanda por OPT S.A. y a lo largo del proceso, su apoderado ha reconocido que su mandante participó en la ejecución de las labores consignadas a su cargo en el contrato de 27 de marzo de 2006 y que, además, cobró una remuneración por tal hecho, como se puede verificar en algunas de las facturas que le cursó a la parte convocante, que se agregaron al expediente. Para este Tribunal el cumplimiento de las tareas consignadas en el contrato por OPT y el cobro de la remuneración pactada igualmente en él le permiten inferir que ésta se adhirió tácitamente al mismo, es decir que la conducta desplegada por ella en relación con el contrato es indicativa de su asentimiento con el mismo (…).”8 A estas consideraciones y comportamientos prácticos de honda repercusión jurídica se suman los hechos de que, conforme lo expresado en el parágrafo del artículo 3° de la Ley 1563 de 2012, Proforenses S.A.S. ni Forenses Plus S.A.S. negaron expresamente la existencia del pacto 7 Tribunal Arbitral de Distribuciones JP LTDA. contra Bavaria S.A. Laudo del 28 de enero de 2016. Árbitros: Ana Inés Uribe Osorio, Carlos Darío Camargo de La Hoz y Luis Álvaro Nieto Bolívar. Secretario: Juan Pablo Bonilla Sabogal. 8 Tribunal Arbitral de C.I. Bulk Trading Colombia S.A. contra Puerto de Mamonal S.A. y OPT S.A. Laudo del 3 de mayo de 2010. Árbitro: Ramón Madriñán de la Torre. Secretaria: Florencia Lozano Revéiz.TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903

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arbitral en las oportunidades procesales allí previstas, entonces, para este Tribunal no queda más que concluir que la existencia del pacto arbitral que le otorga su competencia, fue válidamente probada. Finalmente, durante la primera audiencia de trámite tampoco se interpuso recurso alguno en contra de la declaratoria de competencia del presente tribunal, para conocer y decidir de fondo sobre las diferentes sometidas a su análisis. De tal manera, queda confirmada la celebración y existencia del pacto arbitral que confiere competencia a este Tribunal. 1.3 DEMANDA (SOLICITUD DE CONVOCATORIA). El 26 de noviembre de 2018, la parte Convocante presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, demanda arbitral y solicitud de convocatoria de Tribunal de Arbitramento9. 1.4 INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL. Mediante designación hecha por sorteo público, fueron designados los Doctores JUAN SEBASTIÁN ARIAS ARIAS, LORENZO OCTAVIO CALDERÓN JARAMILLO y JAIME ANDRÉS VELÁSQUEZ CAMBAS, como árbitros suplentes, quienes, ante la no aceptación de los Árbitros principales, una vez surtida la comunicación sobre su designación, aceptaron en términos su designación y surtieron deber de información. El Tribunal se instaló en audiencia celebrada el 26 de febrero de 2019. Se designó como Secretario al doctor CHRISTIAM UBEYMAR INFANTE ANGARITA, quien aceptó, surtió deber de información y tomó posteriormente posesión de su cargo ante el Tribunal. Así mismo, en esta

providencia, se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría del Tribunal el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicado en la Calle 76 número 11 – 52 de Bogotá, se inadmitió la demanda y se otorgó el plazo de ley para su subsanación10. 1.5 ADMISIÓN DE LA DEMANDA, REFORMA Y SU CONTESTACIÓN. El 4 de marzo de 2019, el apoderado judicial de la parte convocante presentó escrito de subsanación de la demanda. El auto admisorio de la demanda fue notificado en legal forma a las sociedades que conforman la parte convocada, que dentro del término de ley contestaron la demanda, contestaciones de las cuales se corrió traslado a la parte convocante, quien dentro del término de traslado presentó solicitud de pruebas adicionales. 9 Folios 1 y siguientes del Cuaderno Principal No. 1 10 Folios 54 a 57 del Cuaderno Principal No. 1TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903

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El 4 de junio de 2019, la parte convocante presentó escrito de reforma de la demanda, la cual se inadmitió mediante Auto No. 5 del 26 de junio de 2019, fue subsanada en términos y admitida mediante Auto No. 6 del 4 de julio de 2019. El auto admisorio de la reforma de la demanda fue notificado en legal forma a las sociedades que conforman la parte convocada, que dentro del término de ley contestaron la reforma de la demanda, contestaciones de las cuales se corrió traslado a la parte convocante, quien dentro del término de traslado presentó solicitud de pruebas adicionales. 1.6 FIJACIÓN DE HONORARIOS. El 29 de agosto de 2019 se llevó a cabo la audiencia de fijación de honorarios. El valor de los honorarios fue consignado, de forma oportuna, por la parte convocante en los términos establecidos en el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012. Sin embargo, la parte convocada no procedió en igual sentido dentro de la oportunidad legal establecida, debiendo la parte convocante consignar por aquélla el valor correspondiente dentro del término adicional que otorga el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012. 1.7 PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE. La primera audiencia de trámite se llevó a cabo el 25 de octubre de 2019, según consta en Acta No. 10 de la misma fecha. En ella, el Tribunal se pronunció sobre su propia competencia, las controversias sometidas a arbitraje, entre otros asuntos, y resolvió sobre la solicitud de pruebas presentada por las partes. 1.7.1 Competencia del Tribunal. Mediante Auto No. 10 del 25 de octubre de 2019, el Tribunal resolvió, entre otros: “Primero: Declararse competente, sin perjuicio de lo que se decida en el laudo, para conocer y

las partes. 1.7.1 Competencia del Tribunal. Mediante Auto No. 10 del 25 de octubre de 2019, el Tribunal resolvió, entre otros: “Primero: Declararse competente, sin perjuicio de lo que se decida en el laudo, para conocer y resolver, en derecho, las controversias surgidas entre las partes de que dan cuenta la demanda reformada y su contestación”. Para lo anterior, el Tribunal consideró: “De conformidad con el artículo 116 de la Constitución Política Colombiana: “Los particulares pueden ser investidos transitoriamente de la función de administrar justicia en la condición de conciliadores o en la de árbitros habilitados por las partes para proferir fallos en derecho o en equidad, en los términos que determine la ley”.TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903

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El artículo 1º de la Ley 1563 de 2012 define el arbitraje como “… un mecanismo alternativo de solución de conflictos mediante el cual las partes defieren a árbitros la solución de una controversia relativa a asuntos de libre disposición o aquellos que la ley autorice. (…)”. En relación con el pacto arbitral dispone el artículo 3º de la Ley 1563 de 2012: “Artículo 3°. Pacto arbitral. El pacto arbitral es un negocio jurídico por virtud del cual las partes someten o se obligan a someter a arbitraje controversias que hayan surgido o puedan surgir entre ellas. El pacto arbitral implica la renuncia de las partes a hacer valer sus pretensiones ante los jueces. El pacto arbitral puede consistir en un compromiso o en una cláusula compromisoria. En el pacto arbitral las partes indicarán la naturaleza del laudo. Si nada se estipula al respecto, este se proferirá en derecho. Parágrafo. Si en el término de traslado de la demanda, o de su con¬testación, o de las excepciones previas, una parte invoca la existencia de pacto arbitral y la otra no la niega expresamente, ante los jueces o el tribunal de arbitraje, se entiende válidamente probada la existencia de pacto arbitral”. De esta manera, la Constitución Política permite a las partes en una controversia someter la decisión de esta a particulares habilitados por ellas para el efecto. La ley por su parte autoriza el arbitraje para resolver controversias sobre cuestiones disponibles, para lo cual es necesario que exista un pacto arbitral. Revisada la normatividad citada y las demás disposiciones

de la Ley 1563 de 2012, advierte el Tribunal que le corresponde en esta oportunidad analizar la existencia, validez y oponibilidad del pacto arbitral, si existe competencia, si los asuntos materia del proceso pueden ser materia de arbitraje, si los mismos se encuentran incluidos dentro del alcance del pacto arbitral, y si el Tribunal se encuentra debidamente integrado. 3.1. El pacto arbitral En cuanto al pacto arbitral encuentra el Tribunal que las partes pactaron la cláusula compromisoria, que habilita al Tribunal de Arbitramento para conocer las controversias de las partes al siguiente tenor:TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903

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“CLÁUSULA VIGÉSIMA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, se resolverá por un Tribunal Arbitral que sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas: 1. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes. 2. El procedimiento aplicable será el Reglamento par Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. 3. El Tribunal decidirá en derecho.” Desde esta perspectiva advierte el Tribunal que el pacto arbitral forma parte de los contratos a que se refiere y cumple con los requisitos establecidos por la Ley 1563 de 2012. Adicionalmente encuentra el Tribunal que el pacto arbitral fue celebrado por personas capaces que actuaron por medio de sus representantes legales, sin que se haya invocado la existencia de vicio alguno en el consentimiento. Así mismo, que no tiene objeto ilícito, pues se refiere a las controversias o diferencias que surjan entre las partes “relativa a este contrato (…)”, esto es, controversias sobre asuntos contractuales patrimoniales y por ello disponibles. Finalmente, no se ha invocado ni aparece acreditado que exista causa ilícita. Por lo anterior no encuentra el Tribunal que se haya configurado causal alguna que pueda afectar la existencia, eficacia, validez u oponibilidad del pacto arbitral. 3.2. Los asuntos que se someten al Tribunal y la posibilidad de resolver esta controversia a través de arbitraje. En relación con los asuntos que en concreto se someten al conocimiento del Tribunal, se advierte que las diferencias planteadas por las partes en la demanda (subsanada) y su contestación se encuentran comprendidas dentro del alcance del pacto arbitral.

de resolver esta controversia a través de arbitraje. En relación con los asuntos que en concreto se someten al conocimiento del Tribunal, se advierte que las diferencias planteadas por las partes en la demanda (subsanada) y su contestación se encuentran comprendidas dentro del alcance del pacto arbitral. Revisadas las pretensiones de la demanda en los términos en que fue subsanada, así como los argumentos expuestos por la parte convocada en la contestación a la misma, observa el Tribunal: 3.2.1. Que se trata de controversias de tipo contractual derivadas de los contratos de prestación de servicios antes referidos.TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903

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3.2.2. Que la controversia sujeta a decisión del Tribunal corresponde a asuntos de libre disposición o transigibles, relativas a asuntos patrimoniales y comprendidos en el alcance del pacto arbitral. 3.2.3. Que, dentro del presente trámite arbitral, no ha sido cuestionada la competencia del Tribunal para conocer de las controversias sub-lite. Es por lo anterior que el Tribunal se declarará competente para resolver en derecho las diferencias que dieron lugar a la convocatoria del Tribunal. 3.3. La debida integración del Tribunal Del recuento que se ha hecho sobre el trámite, se desprende que este Tribunal se ha integrado dando cumplimiento a las reglas previstas por la ley y en el pacto arbitral, sin que existiera reparo por las partes. Por lo anterior, el Tribunal se declarará competente para conocer de las controversias planteadas por las partes en la demanda reformada y su contestación”. Frente a la providencia mediante la cual el Tribunal se declaró competente, las partes no interpusieron recurso. 1.7.2 Auto de Pruebas. Mediante Auto No. 11 del 25 de octubre de 2019, el Tribunal resolvió sobre las pruebas pedidas por las partes, las cuales fueron decretadas y practicadas en debida forma. 1.8 ALEGATOS DE CONCLUSIÓN El 19 de febrero de 2020 se llevó a cabo audiencia de alegatos de conclusión a la que asistieron los apoderados de cada una de las partes, quienes rindieron sus alegaciones finales en la forma prevista en la Ley. 1.9 TÉRMINO DEL PROCESO. El presente Laudo arbitral se profiere dentro del término legal,

el cual fue, originalmente, de seis (6) meses tal como lo establecía en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012; sin embargo, a partir de la expedición del Decreto 491 del 28 de marzo de 2020, artículo 10, dicho término se amplió a ocho (8) meses, modificación que fue reconocida por este Tribunal.TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903

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2. SÍNTESIS DEL PROCESO 2.1 LA DEMANDA 2.1.1 Pretensiones. Las pretensiones de la demanda son del siguiente tenor, transcritas de la versión reformada y subsanada de la demanda de la convocante: Pretensiones principales 1. Se declare que BAYPORT COLOMBIA S.A. y PROFORENSES S.A.S. celebraron en el año 2012 un contrato de prestación de servicios de validación y verificación de identidad. 2. Se declare que, desde marzo de 2016 –o desde la fecha que se compruebe en el proceso–, la sociedad FORENSES PLUS S.A.S. se adhirió –en calidad de contratista– al contrato celebrado en el año 2012 entre BAYPORT COLOMBIA S.A. y PROFORENSES S.A.S. 3. Se declare que, por tratarse de un contrato de naturaleza mercantil, PROFORENSES S.A.S. y FORENSES PLUS S.A.S. son deudores solidarios de las obligaciones contractuales pactadas en favor de BAYPORT COLOMBIA S.A. 4. Se declare que, en virtud de las obligaciones contractuales derivadas del contrato referido, las sociedades PROFORENSES S.A.S. y FORENSES PLUS S.A.S. tenían la obligación de realizar cotejos grafológicos en los casos de validación y verificación que ofrecieran duda, incluidos los procesos de validación y verificación de las siguientes personas: Francisco Javier Perdomo Angarita, Rusbel Danilo Prieto Álvarez, Juan Manuel Domínguez Calero, Alberto Alfonso Guerrero Lemos, Delma Inés Jaramillo, Carlos Enrique Caro Henao, Germán Cobo Becerra, María Marlene Ortiz Uribe, María del Carmen Vásquez Martínez, Myrian Vásquez Martínez, Héctor Becerra Coy, Amparo Lucía Sánchez y Mauricio Rafael Vega. 5. Se declare que PROFORENSES S.A.S. y FORENSES PLUS S.A.S. incumplieron sus obligaciones contractuales de

Uribe, María del Carmen Vásquez Martínez, Myrian Vásquez Martínez, Héctor Becerra Coy, Amparo Lucía Sánchez y Mauricio Rafael Vega. 5. Se declare que PROFORENSES S.A.S. y FORENSES PLUS S.A.S. incumplieron sus obligaciones contractuales de validar y verificar correctamente la identidad de las siguientes personas: Francisco Javier Perdomo Angarita, Rusbel Danilo Prieto Álvarez, Juan Manuel Domínguez Calero, Alberto Alfonso Guerrero Lemos, Delma Inés Jaramillo, Carlos Enrique Caro Henao, Germán Cobo Becerra, María Marlene Ortiz Uribe, María del Carmen Vásquez Martínez, Myrian Vásquez Martínez, Héctor Becerra Coy, Amparo Lucía Sánchez y Mauricio Rafael Vega.TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903

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6. Se declare que PROFORENSES S.A.S. y FORENSES PLUS S.A.S. incumplieron sus obligaciones contractuales de validación y verificación de identidad a través de cotejo grafológico en el caso de las siguientes personas: Francisco Javier Perdomo Angarita, Rusbel Danilo Prieto Álvarez, Juan Manuel Domínguez Calero, Alberto Alfonso Guerrero Lemos, Delma Inés Jaramillo, Carlos Enrique Caro Henao, Germán Cobo Becerra, María Marlene Ortiz Uribe, María del Carmen Vásquez Martínez, Myrian Vásquez Martínez, Héctor Becerra Coy, Amparo Lucía Sánchez y Mauricio Rafael Vega. 7. Se declare que PROFORENSES S.A.S. y FORENSES PLUS S.A.S. incumplieron sus obligaciones contractuales de almacenar y conservar toda la documentación que se originó en ejecución del contrato de prestación de servicios de validación y verificación de identidad, al haber destruido sin autorización de BAYPORT los soportes que la contenían. 8. Como consecuencia de lo anterior, se declare que PROFORENSES S.A.S. y FORENSES PLUS S.A.S. son contractual y solidariamente responsables por los daños causados a BAYPORT COLOMBIA S.A. 9. Como consecuencia de lo anterior, se condene a PROFORENSES S.A.S. y a FORENSES PLUS S.A.S. a pagar solidariamente a BAYPORT COLOMBIA S.A. la suma de $214.219.200, que corresponde al 80% del valor total de los desembolsos realizados a las personas naturales referidas en las pretensiones anteriores, conforme al límite de responsabilidad estipulado en la cláusula undécima del contrato celebrado. 10. Se condene a PROFORENSES S.A.S. y FORENSES PLUS S.A.S. a pagar a BAYPORT COLOMBIA S.A. las sumas atrás peticionadas junto con la indexación e intereses moratorios a los que haya lugar. Pretensiones subsidiarias primeras

10. Se condene a PROFORENSES S.A.S. y FORENSES PLUS S.A.S. a pagar a BAYPORT COLOMBIA S.A. las sumas atrás peticionadas junto con la indexación e intereses moratorios a los que haya lugar. Pretensiones subsidiarias primeras 1. Se declare que BAYPORT COLOMBIA S.A. y PROFORENSES S.A.S. celebraron en el año 2012 un contrato de prestación de servicios de validación y verificación de identidad. 2. Se declare que, desde la fecha que aparezca acreditada en el proceso, PROFORENSES S.A.S. cedió a FORENSES PLUS S.A.S. el contrato celebrado con BAYPORT COLOMBIA S.A. 3. Se declare que, en virtud de las obligaciones derivadas del contrato en el que BAYPORT COLOMBIA S.A. figuraba como contratante, FORENSES PLUS S.A.S., en su calidad de contratista cesionario, tenía la obligación de realizar cotejos grafológicos en los casos de validación y verificación que ofrecieran duda, incluidos los procesos de validación y verificación de las siguientes personas: Francisco Javier Perdomo Angarita, Rusbel Danilo Prieto Álvarez, Juan Manuel Domínguez Calero, Alberto Alfonso Guerrero Lemos,TRIBUNAL ARBITRAL de BAYPORT COLOMBIA S.A. contra FORENSES PLUS S.A.S. y PROFORENSES S.A.S. Expediente No. 15903

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Delma Inés Jaramillo, Carlos Enrique Caro Henao, Germán Cobo Becerra, María Marlene Ortiz Uribe, María del Carmen Vásquez Martínez, Myrian Vásquez Martínez, Héctor Becerra Coy, Amparo Lucía Sánchez y Mauricio Rafael Vega. 4. Se declare que FORENSES PLUS S.A.S. incumplió sus obligaciones contractuales de validar y verificar correctamente la identidad de las siguientes personas: Francisco Javier Perdomo Angarita, Rusbel Danilo Prieto Álvarez, Juan Manuel Domínguez Calero, Alberto Alfonso Guerrero Lemos, Delma Inés Jaramillo, Carlos Enrique Caro Henao, Germán Cobo Becerra, María Marlene Ortiz Uribe, María del Carmen Vásquez Martínez, Myrian Vásquez Martínez, Héctor Becerra Coy, Amparo Lucía Sánchez y Mauricio Rafael Vega. 5. Se declare que FORENSES PLUS S.A.S. incumplió sus obligaciones contractuales de validación y verificación de identidad a través de cotejo grafológico en el caso de las siguientes personas: Francisco Javier Perdomo Angarita, Rusbel Danilo Prieto Álvarez, Juan Manuel Domínguez Calero, Alberto Alfonso Guerrero Lemos, Delma Inés Jaramillo, Carlos Enrique Caro Henao, Germán Cobo Becerra, María Marlene Ortiz Uribe, María del Carmen Vásquez Martínez, Myrian Vásquez Martínez, Héctor Becerra Coy, Amparo Lucía Sánchez y Mauricio Rafael Vega. 6. Se declare que el FORENSES PLUS S.A.S. incumplió sus obligaciones contractuales de almacenar y conservar toda la documentación que se originó en ejecución del contrato de prestación de servicios de validación y verificación de identidad, al haber destruido sin autorización de BAYPORT los soportes que la contenían. 7