Laudo 15948 MEDIMAS EPS S.A.S VS. CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A.

TRIBUNAL ARBITRAL DE MEDIMAS E.P.S. S.A.S. , PRESTNEWCO S.A.S. Y PRESTMED S.A.S. CONTRA CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACION- (RAD. 15948) Y DE CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. . -EN LIQUIDACIONcontra MEDIMÁS EPS S.A.S. y otras -RAD. 113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 1 DE 545

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

MEDIMÁS E.P.S. S.A.S., PRESTNEWCO S.A.S. Y PRESTMED S.A.S

CONTRA

CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACIÓNY DE

CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACIÓNCONTRA

MEDIMÁS E.P.S. S.A.S. Y OTRAS

(Radicados 15948 y 113815, acumulados)

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., veinticinco (25) de mayo de dos mil veintiuno (2021)

Surtidas todas las actuaciones procesales para la instrucción del trámite y en la fecha señalada para la Audiencia de Fallo, el Tribunal Arbitral profiere el Laudo en derecho conclusivo del proceso.

I. ANTECEDENTES

1. Partes

1.1. En el trámite 15948

en la fecha señalada para la Audiencia de Fallo, el Tribunal Arbitral profiere el Laudo en derecho conclusivo del proceso.

I. ANTECEDENTES

1. Partes

1.1. En el trámite 15948

LA PARTE CONVOCANTE está conformada por MEDIMÁS E.P.S. S.A.S., PRESTMED S.A.S., y PRESTNEWCO S.A.S. sociedades debidamente constituidas con domicilio principal en Bogotá, D.C., Nit. 901.097.473-5, Nit. 901.087.751-5 y Nit. 901.087.750-8, en su orden, representadas al instante de presentar la demanda reformada por NÉSTOR ORLANDO ARENAS FONSECA, JOHANNA POVEDA VELASCO y JAIME ALBERTO RINCÓN PRADO en su carácter de representantes legales, conforme al Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, y su apoderado judicial, doctor JOSÉ JOAQUÍN BERNAL ARDILA, según poder especial que obra en el expediente y a quien el Tribunal le reconoció personería.TRIBUNAL ARBITRAL DE MEDIMAS E.P.S. S.A.S. , PRESTNEWCO S.A.S. Y PRESTMED S.A.S. CONTRA CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACION- (RAD. 15948) Y DE CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. . -EN LIQUIDACIONcontra MEDIMÁS EPS S.A.S. y otras -RAD. 113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 2 DE 545

LA PARTE CONVOCADA es la sociedad CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE

SALUD S.A. -EN LIQUIDACIÓN-, con domicilio principal en Bogotá, D.C., NIT 800.140.949-6, representada por su liquidador FELIPE NEGRET MOSQUERA y su apoderado judicial, doctor HENRY SANABRIA SANTOS, según el poder especial que obra en el expediente y a quien el Tribunal le reconoció personería.

1.2. En el trámite 113815

LA PARTE CONVOCANTE es CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. - EN LIQUIDACIÓN-, sociedad debidamente constituida con domicilio principal en Bogotá, D.C., NIT 800.140.949 -6, representada por su liquidador FELIPE NEGRET MOSQUERA y su apoderado judicial, doctor HENRY SANABRIA SANTOS, según el poder especial que obra en el expediente y a quien el Tribunal le reconoció personería.

LA PARTE CONVOCADA está conformada por las siguientes personas jurídicas:

MEDIMÁS E.P.S. S.A.S., PRESTMED S.A.S. y PRESTNEWCO S.A.S., sociedades

debidamente constituidas con domicilio principal en Bogotá, D.C., Nit. 901.097.473-5, Nit. 901.087.751-5 y Nit. 901.087.750-8, en su orden, representadas al instante de presentar la demanda reformada por NÉSTOR

901.097.473-5, Nit. 901.087.751-5 y Nit. 901.087.750-8, en su orden, representadas al instante de presentar la demanda reformada por NÉSTOR ORLANDO ARENAS FONSECA, JOHANNA POVEDA VELASCO y JAIME ALBERTO RINCÓN PRADO en su carácter de representantes legales, conforme al Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, y su apoderado judicial, doctor JOSÉ JOAQUÍN BERNAL ARDILA, según poder especial que obra en el expediente y a quien el Tribunal le reconoció personería.

MIOCARDIO S.A.S., constituida mediante Documento Privado de la Asamblea de Accionistas de 30 de noviembre de 2009, con domicilio en la ciudad de Bogotá, NIT. 900.328.323-8 y representada legalmente por la señora ALBA LORENA ORTEGA LOZANO; SERVICIO AÉREO MEDICALIZADO Y FUNDAMENTAL S.A.S. -MEDICALFLY S.A.S.-, constituida mediante Documento Privado de la Asamblea de Accionistas de 18 de agosto de 2011, con domicilio en la ciudad de Bogotá, NIT. 900.458.312 -4 y representada legalmente por la señora JOHANNA PAOLA TÉLLEZ ROMERO; ORGANIZACIÓN CLÍNICA GENERAL DEL NORTE S.A., constituida mediante Escritura Pública N° 1010 del 20 de mayo de 1969 de la Notaria 2a de Barranquilla, con domicilio en la ciudad d e Barranquilla, NIT. 890.102.768 -5 y representada legalmente por la señ ora LIGÍA MARÍA CURE RÍOS; CORPORACIÓN NUESTRA IPS., entidad sin ánimo de

Barranquilla, NIT. 890.102.768 -5 y representada legalmente por la señ ora LIGÍA MARÍA CURE RÍOS; CORPORACIÓN NUESTRA IPS., entidad sin ánimo de lucro, con domicilio en Bogotá, D.C., NIT 830.128.856 - 1 y representada legalmente por el señor RAFAEL ARIZA; PROCARDIO SERVICIOS MÉDICOS INTEGRALES S.A.S., constituida mediante Escritura Pública N° 1636 del 11 de junio de 1993 de la Notaria 44 del Círculo de Bogotá -por Acta N° 125 de la Junta de Socios de 9 de junio de 2017 se transformó en Sociedad por Acciones Simplificada NIT. 800.210.375 -, con domicilio en Bogotá, D.C., representada legalmente por el señor GUILLERMO HUMBERTO MAYORGA ZALAMEA; MEDPLUS MEDICINA PREPAGADA S.A., constituida mediante Escritura Pública N° 4385 de 2 de octubre 2007 de la Notaría 28 de Bogotá, con domicilio en Bogotá, D.C., NIT. 900.178.724-3, su representante legal es el Presidente Ejecutivo, la sociedad MEDPLUS GROUP S.A.S. representadaTRIBUNAL ARBITRAL DE MEDIMAS E.P.S. S.A.S. , PRESTNEWCO S.A.S. Y PRESTMED S.A.S. CONTRA CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACION- (RAD. 15948) Y DE CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. . -EN LIQUIDACIONcontra MEDIMÁS EPS S.A.S. y otras -RAD. 113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________

ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. . -EN LIQUIDACIONcontra MEDIMÁS EPS S.A.S. y otras -RAD.

113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 3 DE 545

por la señora MARÍA OBANDA MEJÍA ÁLVAREZ; COOPERATIVA MULTIACTIVA PARA LOS PROFESIONALES DEL SECTOR SALUD -CMPS-., entidad sin ánimo de

lucro, con domicilio en Bogotá, D.C., NIT. 860.023.987 -3 y representada legalmente por la señora NUBIA MARITZA GUERRERO ROMERO; SOCIEDAD DE CIRUGÍA DE BOGOTÁ -HOSPITAL SAN JOSÉ- entidad sin ánimo de lucro, con domicilio en Bogotá, D.C., NIT 899.999.017 -4 y representada legalmente por el doctor JORGE EUGENIO GÓMEZ CUSNIR; FUNDACIÓN HOSPITAL INFANTIL UNIVERSITARIO DE SAN JOSÉ, entidad sin ánimo de lucro, con domicilio en Bogotá, D.C., NIT 900.098.476-8 y representada legalmente por el doctor JORGE EUGENIO GÓMEZ CUSNIR., personas jurídicas todas representadas en el trámite arbitral por su apoderado judicial, doctor JUAN FERNANDO ESTRADA SARMIENTO, según el poder especial que obra en el expediente y a quien el Tribunal le reconoció personería.

FUNDACIÓN ESENSA - EN LIQUIDACIÓN -, entidad sin ánimo de lucro, con

SARMIENTO, según el poder especial que obra en el expediente y a quien el Tribunal le reconoció personería.

FUNDACIÓN ESENSA - EN LIQUIDACIÓN -, entidad sin ánimo de lucro, con domicilio en Bogotá, D.C., NIT 830.037.741 -0 y representada legalmente por el doctor IVÁN HUMBERTO SÁNCHEZ ARANGO; FUNDACIÓN SAINT, entidad sin ánimo de lucro, con domicilio en Bogotá, D.C., Nit. 900.389.726 -3 y representada legalmente por el doctor ERNESTO LOZANO LARA; y CENTRO NACIONAL DE ONCOLOGÍA S.A., constituida mediante documento privado de 28 de febrero de 200 2, transformada a sociedad anónima según Escritura Pública N° 0186 de 6 de febrero de 2015 de la Notaría Novena de Bucaramanga, con domicilio en Bucaramanga, NIT. 804.013.017 -8 y representada legalmente por la señora MARLY ROCÍO ZÚÑIGA AISLANT, personas ju rídicas todas representadas en el trámite arbitral por su apoderado judicial, doctor JAIRO ALBERTO DUARTE MEJÍA, según el poder especial que obra en el expediente y a quien el Tribunal le reconoció personería.

1.3. Nomenclatura en el Laudo

Considerando la circunstancia particular de la acumulación reseñada, habrá de tenerse en cuenta que en esta providencia se utilizan indistintamente, variadas formas de identificación en relación con los sujetos procesales antes relacionados.

En ese orden de ideas, CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACIONserá también identificada como la Convocante o la

variadas formas de identificación en relación con los sujetos procesales antes relacionados.

En ese orden de ideas, CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACIONserá también identificada como la Convocante o la Convocada, según el contexto -de demandante o demandada - en el que esté siendo nombrada, o simplemente CAFESALUD.

En el otro extremo, MEDIMÁS E.P.S. S.A.S., PRESTNEWCO S.A.S. y PRESTMED S.A.S. serán también identificadas como las Convocantes o las Convocadas, según el contexto -de demandantes o demandadasen el que estén siendo nombradas; o como MEDIMÁS, PRESTNEWCO y PRESTMED; o simplemente como MEDIMÁS, con alcance comprensivo referido a las tres sociedades cuando así se desprenda del contexto en el que la expresión sea utilizada -por ejemplo cuando se alude a “la demanda reformada de Medimás”, que ciertamente fue presentada por MEDIMÁS, PRESTNEWCO y PRESTMED. Lo anterior sin perjuicio de que, igualmente, pueda haber menciones individuales a cada uno de los referidos sujetos -MEDIMÁS, PRESTNEWCO o PRESTMED-, una vez más, cuando el contexto en el que se utiliza la correspondiente expresión así lo sugiera o aconseje.TRIBUNAL ARBITRAL DE MEDIMAS E.P.S. S.A.S. , PRESTNEWCO S.A.S. Y PRESTMED S.A.S. CONTRA CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACION- (RAD. 15948) Y DE CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. . -EN LIQUIDACIONcontra MEDIMÁS EPS S.A.S. y otras -RAD.

ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. . -EN LIQUIDACIONcontra MEDIMÁS EPS S.A.S. y otras -RAD.

113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 4 DE 545

MIOCARDIO S.A.S., SERVICIO AÉREO MEDICALIZADO Y FUNDAMENTAL S.A.S. -

MEDICALFLY S.A.S.-, ORGANIZACIÓN CLÍNICA GENERAL DEL NORTE S.A.,

CORPORACIÓN NUESTRA IPS., PROCARDIO SERVICIOS MÉDICOS INTEGRALES S.A.S., MEDPLUS MEDICINA PREPAGADA S.A. MEDIPLUS GROUP S.A.S., COOPERATIVA MULTIACTIVA PARA LOS PROFESIONALES DEL SECTOR SALUDCMPS-., SOCIEDAD DE CIRUGÍA DE BOGOTÁ -HOSPITAL SAN JOSÉ- Y FUNDACIÓN HOSPITAL INFANTIL UNIVERSITARIO DE SAN JOSÉ podrán también identificarse como “el g rupo mayor de las Garantes” o simplemente, junto con las siguientes, “las Garantes” o “los Garantes”.

FUNDACIÓN ESENSA -EN LIQUIDACIÓN-, FUNDACIÓN SAINT y CENTRO NACIONAL DE ONCOLOGÍA S.A. podrán también identificarse como “el grupo menor de las Garantes”, o simplemente, junto con las anteriores, “ las Garantes” o “los Garantes”.

2. Pacto Arbitral

MEDIMÁS E.P.S. S.A.S., PRESTNEWCO S.A.S. y PRESTMED S.A.S., en su demanda arbitral reformada, plantean diversas cuestiones vinculadas a los

“los Garantes”.

2. Pacto Arbitral

MEDIMÁS E.P.S. S.A.S., PRESTNEWCO S.A.S. y PRESTMED S.A.S., en su demanda arbitral reformada, plantean diversas cuestiones vinculadas a los tres contratos identificados en las pretensiones declarativas primera, segunda y tercera, e invocan expresamente el pacto arbitral estipulado en:

(a) La Sección 10.5 del Contrato de Compraventa de Acciones -de MEDIMÁSsuscrito el 23 de junio de 2017 entre PRESTNEWCO S.A.S. como comprador, CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. como vendedor, “junto con el Comprador, las “Partes”, y los “Garantes”, “que suscriben el Contrato con el único propósito de contraer y asumir como obligaciones propias, según el Reglamento de Venta, hasta el 20% del precio de cesión del Activo Intangible, las obligaciones de pago del Comprador bajo este contrato, que todos los garantes asumen de manera solidaria pero subsidiaria con el comprador”, calidad que ostentan las personas jurídicas Miocardio S.A.S., Medicalfly S.A.S., Organización Clínica General del Norte S.A., Corporación Nuestra IPS, Procardio Servicios Médicos Integrales Ltda., Medplus Medicina Prepagada S.A., Fundación Esensa, Fundación Saint, Centro Nacional de Oncología S.A., Cooperativa Multiactiva para los Profesionales del Sector Salud, Sociedad de Cirugía de Bogotá -Hospital San José y Hospital Infantil Universitario de San José, pacto arbitral cuyo texto es el siguiente:

“10.5 Ley aplicable y jurisdicción. Este Contrato se regirá por y deberá interpretarse

Hospital Infantil Universitario de San José, pacto arbitral cuyo texto es el siguiente:

“10.5 Ley aplicable y jurisdicción. Este Contrato se regirá por y deberá interpretarse de acuerdo con las leyes de la República de Colombia. Cualquier controversia relativa a la interpretación o cumplimiento del presente Contrato será resuelta por un tribunal de arbitramento designado de conformidad con las reglas de la Cámara de Comercio de Bogotá, compuesto por 3 árbitros, los cuales decidirán en derecho. El tribunal sesionará en la ciudad de Bogotá, de conformidad con la Ley de la República de Colombia y el reglamento de arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. Todos los procedimientos serán en idioma español”.

(b) La Sección 4.6 del Contrato de Cesión de Activo Intangible celebrado el 1º de agosto de 2017, suscrito por CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. como cedente, MEDIMÁS E.P.S. S.A.S. como cesionario, PrestNewco S.A.S., Miocardio S.A.S., Medicalfly S.A.S., Organización Clínica General del Norte S.A., Corporación Nuestra IPS., Procardio Servicios MédicosTRIBUNAL ARBITRAL DE MEDIMAS E.P.S. S.A.S. , PRESTNEWCO S.A.S. Y PRESTMED S.A.S. CONTRA CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACION- (RAD. 15948) Y DE CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. . -EN LIQUIDACIONcontra MEDIMÁS EPS S.A.S. y otras -RAD. 113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________

ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. . -EN LIQUIDACIONcontra MEDIMÁS EPS S.A.S. y otras -RAD.

113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 5 DE 545

Integrales Ltda., Medplus Medicina Prepagada S.A., Fundación Esensa, Fundación Saint., Centro Nacional de Oncología S.A., Cooperativa Multiactiva para los Profesionales del Sector Salud., Sociedad de Cirugía de Bogotá -Hospital San José y Hospital Infantil Universitario de San José, l os “Garantes”, que “suscriben el Contrato con el único propósito de contraer y garantizar de manera solidaria las obligaciones propias adquiridas bajo el Reglamento de Venta, así como de manera subsidiaria las obligaciones del Cesionario bajo el presente Contrato” hasta el 20% del precio de cesión del Activo Intangible, pacto arbitral cuyo tenor literal es el siguiente:

“Sección 4.6 Ley aplicable y jurisdicción. Este Contrato se regirá por y deberá interpretarse de acuerdo con las leyes de la República de Colombia. Cualquier controversia relativa a la interpretación o cumplimiento del presente Contrato será resuelta por un tribunal de arbitramento designado de conformidad con las reglas de la Cámara de Comercio de Bogotá, compuesto por 3 árbitros, los cuales decidirán en derecho. El tribunal sesionará en la ciudad de Bogotá, de conformidad con la Ley de la República de Colombia y el reglamento de arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. Todos los procedimientos serán en idioma español”.

en derecho. El tribunal sesionará en la ciudad de Bogotá, de conformidad con la Ley de la República de Colombia y el reglamento de arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. Todos los procedimientos serán en idioma español”.

c) El numeral 9.6. del artículo 9 del Contrato de Compraventa de Acciones de Esimed , también suscrito el 23 de junio de 2017 , señala en torno al arbitraje lo siguiente: “Sección 9.6. Arbitramento. Toda controversia o diferencia relativa a este Contrato, con excepción del cobro ejecutivo de obligaciones, se resolverá por un Tribunal de arbitramento (el ‘Tribunal’), de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 1563 de 2012 y demás normas que lo modifiquen y/o complementen, de acuerdo con las siguientes reglas: (i) El tribunal estará integrado por tres árbitros; (ii) Los árbitros serán designados por mutuo acuerdo entre las partes. El o los árbitros que no pudieren ser designados por mutuo acuerdo, serán designados por el Centro de Arbitraje de la Cámara de comercio de Bogotá a solicitud de cualquiera de las partes; (iii) El arbitraje se regirá por lo dispuesto en la Ley 1563 de 2012; (iv) La sede del Tribunal será el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y (v) el Tribunal decidirá en derecho”.

CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACIÓN-, en su demanda arbitral reformada, formula cuatro grupos de pretensiones principales, unas subsidiarias al tercer y cuarto grupo de pretensiones, y un quinto grupo de pretensiones comunes a las principales y subsidiarias.

demanda arbitral reformada, formula cuatro grupos de pretensiones principales, unas subsidiarias al tercer y cuarto grupo de pretensiones, y un quinto grupo de pretensiones comunes a las principales y subsidiarias.

La diferencia litigiosa así conce bida deviene de varios contratos, cuya conexidad, vinculación o coligación pretende, a saber:

(a) Contrato de Compraventa de Acciones, suscrito el 23 de junio de 2017, por las partes ya indicadas, que en su Sección 10.5 estipula el pacto arbitral referido anteriormente.

(b) Contrato de Cesión de Activo Intangible celebrado el 1º de agosto de 2017 por las partes mencionadas, que en su Sección 4.6 estipula la cláusula compromisoria transcrita en precedencia.

(c) Acuerdo de Cesión de Contratos suscrito el 1 º de agosto de 2017 entre CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. y MEDIMÁS E.P.S. S.A.S., relacionado también en su demanda, cuya Sección 2.6, estipula:

“Sección 2.6 Ley aplicable; jurisdicción. Este Acuerdo se regirá por y deberá interpretarse de acuerdo con las leyes de la República de Colombia. CualquierTRIBUNAL ARBITRAL DE MEDIMAS E.P.S. S.A.S. , PRESTNEWCO S.A.S. Y PRESTMED S.A.S. CONTRA CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACION- (RAD. 15948) Y DE CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. . -EN LIQUIDACIONcontra MEDIMÁS EPS S.A.S. y otras -RAD. 113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________

ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. . -EN LIQUIDACIONcontra MEDIMÁS EPS S.A.S. y otras -RAD.

113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 6 DE 545

controversia relativa a la interpretación o cumplimiento del presente Acuerdo será resuelta por un tribunal de arbitramento designado de conformidad con las reglas de la Cámara de Comercio de Bogotá, compuesto por 3 árbitros, los cuales decidirán en derecho. El tribunal sesionará en la ciudad de Bogotá, de conformidad con la Ley de la República de Colombia y el reglamento de arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. Todos los procedimientos serán en idioma español”.

(d) Contrato de Compraventa de Acciones de Esimed S.A. suscrito el 23 de junio de 2017 entre CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. como vendedor y PRESTMED S.A.S. como comprador, y los “Garantes”, las personas jurídicas Miocardio S.A.S., Medicalfly S.A.S., Organización Clínica General del Norte S.A., Corporación Nuestra IPS., Procardio Servicios Médicos Integrales Ltda., Medplus Medicina Prepagada S.A., Fundación Esensa, Fundación Saint, Centro Nacional de Oncología S.A., Cooperativa Multiactiva para los Profesionales del Sector Salud, Sociedad de Cirugía de Bogotá- Hospital San José y Hospital Infantil Universitario de San José, en cuya sección 9.6. se estipula:

Multiactiva para los Profesionales del Sector Salud, Sociedad de Cirugía de Bogotá- Hospital San José y Hospital Infantil Universitario de San José, en cuya sección 9.6. se estipula:

“Sección 9.6 Arbitramento. Toda controversia o diferencia relativa a este Contrato, con excepción del cobro ejecutivo de obligaciones, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento (el “Tribunal”), de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 1563 de 2012 y demás normas que lo modifiquen y/o complementen, de acuerdo con las siguientes reglas: (i) El tribunal estará integrado por tres árbitros; (ii) Los árbitros serán designados por mutuo acuerdo entre las partes. El o los árbitros que no pudieren ser designados por mutuo acuerdo, serán designados por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá a solicitud de cualquiera de las partes; (iii) El arbitraje se regirá por lo dispuesto en la Ley 1563 de 2012; (iv) La sede del Tribunal será el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y (v) El Tribunal decidirá en derecho”.

(e) Contrato de Compraventa de Activos Muebles suscrito el 1º de agosto de 2017 entre CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. como vendedor, y MEDIMÁS E.P.S. S.A.S. como Comprador, el cual no estipula expresamente pacto arbitral, pero según la demanda integra el Negocio Jurídico conformado por los contratos conexos, vinculados o coligados que contienen cláusula compromisoria, y son parte de su desarrollo, ejecución y cumplimiento.

pacto arbitral, pero según la demanda integra el Negocio Jurídico conformado por los contratos conexos, vinculados o coligados que contienen cláusula compromisoria, y son parte de su desarrollo, ejecución y cumplimiento.

(f) Contrato de Compraventa de Activos Inmuebles suscrito el 8 de agosto de 2017 entre CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. como vendedor, y MEDIMÁS E.P.S. S.A.S. como Comprador, que comprende el contenido en Escritura Pública número 3191 otorgada el 8 de agosto de 2017 en la Notaría 16 del Círculo Notarial de Bogotá respecto de un inmueble situado en Medellín, y en la promesa de compraventa de otro ubicado en Ibagué, transferido mediante Escritura Pública número 640 del 13 de marzo de 2018, otorgada en la Notaria 18 del Círculo de Bogotá D.C, sin registro, los cuales tampoco estipulan pacto arbitral, y que para la demandante integran el Negocio Jurídico conformado por los contratos conexos, vinculados o coligados que contienen cláusula compromisoria, y son parte de su desarrollo, ejecución y cumplimiento.

En este contexto, las controversias propuestas por las partes en sus demandas arbitrales reformadas y en sus contestaciones, emanan de distintos contratos con pactos arbitrales específicos, excepto los de Compraventa de Activos Muebles y Compraventa de Activos Inmuebles que

no lo contienen y respecto de los cuales se solicita declarar que integran unTRIBUNAL ARBITRAL DE MEDIMAS E.P.S. S.A.S. , PRESTNEWCO S.A.S. Y PRESTMED S.A.S. CONTRA CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACION- (RAD. 15948) Y DE CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. . -EN LIQUIDACIONcontra MEDIMÁS EPS S.A.S. y otras -RAD. 113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 7 DE 545

Negocio Jurídico conformado por los diferentes contratos conexos, vinculados o coligados enunciados, y son parte, de su desarrollo, ejecución y cumplimiento, por lo cual, se comprenden en el pacto arbitral estipulado en aquéllos contratos.

En sus respectivas contestaciones , MEDIMÁS E.P.S. S.A.S., PRESTNEWCO S.A.S. y PRESTMED S.A.S. se allanaron a la pretensión primera declarativa relativa a la existencia de un Negocio Jurídico conformado o integrado por los mencionados contratos celebrados entre las partes; el CENTRO NACIONAL DE ONCOLOGÍA S.A., la FUNDACIÓN ESENSA - EN LIQUIDACIÓNy la FUNDACIÓN SAINT, en contestación a la demanda inicial, dijeron “[s]obre la pretensión número PRIMERA la acepto”; y las demás garantes, precisaron que es parte de una de la pretensiones de la demanda arbitral presentada por Medimás,

SAINT, en contestación a la demanda inicial, dijeron “[s]obre la pretensión número PRIMERA la acepto”; y las demás garantes, precisaron que es parte de una de la pretensiones de la demanda arbitral presentada por Medimás, y dijeron atenerse “a lo que allí resulte probado” , aceptando, en consecuencia, el pacto arbitral.

3. Trámite Arbitral

1. En el trámite identificado con el # 15948, el 28 de diciembre de 2018

MEDIMÁS E.P.S. S.A.S. presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá su demanda arbitral frente a CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A.1 , y ésta, en el trámite identificado con el # 113815 radicó su demanda arbitral frente a la prime ra y las restantes personas jurídicas referidas en el acápite de las partes, el 19 de febrero de 2019.2

2. Mediante comunicación radicada el 5 de marzo de 2019 en el trámite 15948, los apoderados de las partes manifestaron que de común acuerdo designaban como árbitros a los doctores Juan Manuel Garrido Díaz, José Armando Bonivento Jiménez y William Namén Vargas, quienes aceptaron su nombramiento en la debida oportunidad, dando cumplimiento a lo previsto en los artículos 8 y 15 de la Ley 1563 de

2012. De su lado, para el trámite 113815 en la misma fecha se llevó a cabo audiencia de nombramiento de árbitros, en la cual, los apoderados de los partes debidamente facultados para el efecto manifestaron que este trámite estuviera conformado por los mismos

cabo audiencia de nombramiento de árbitros, en la cual, los apoderados de los partes debidamente facultados para el efecto manifestaron que este trámite estuviera conformado por los mismos árbitros designados en el caso 15948, quienes designados aceptaron su nombramiento en la debida oportunidad, dando cumplimiento a lo previsto en los artículos 8 y 15 de la Ley 1563 de 2012.

3. El 15 de mayo de 2019, se llevó a cabo la audiencia de instalación del

Tribunal (Acta No. 1) en la que se designó presidente, profirió auto declarándose legalmente instalado, nombró secretaria, reconoció personería a los apoderados de la s partes y fijó el lugar de funcionamiento y sede del mismo.

4. La citada audiencia fue suspendida para dar curso a la instalación del trámite arbitral # 113815 y así decidir la solicitud de acumulación formulada en estos trámites arbitrales.

1 Folios 2 a 105 del C. Principal No. 1. 2 Folios 1 a 57 del C. Principal No. 1.TRIBUNAL ARBITRAL DE MEDIMAS E.P.S. S.A.S. , PRESTNEWCO S.A.S. Y PRESTMED S.A.S. CONTRA CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. -EN LIQUIDACION- (RAD. 15948) Y DE CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. . -EN LIQUIDACIONcontra MEDIMÁS EPS S.A.S. y otras -RAD. 113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

113815- (acumulados)

___________________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 8 DE 545

5. Por lo anterior, se procedió en la misma fecha a adelantar la audiencia

de instalación del trámite #113815 (Acta No. 1) en la que se designó Presidente y con auto el Tribunal se declaró legalmente instalado, nombró Secretaria, reconoció personería a los apoderados de l as partes y fijó el lugar de funcionamiento y sede del mismo.

6. En la indicada audiencia , previas las consideraciones del caso, se decretó la acumulación en un solo arbitraje de ambos trámites, ordenándose incorporar el trámite # 113815 al trámite arbitral # 15948; seguidamente se dio continuidad a la audiencia de instalación en el proceso radicado # 15948 y por auto el Tribunal al pronunciarse sobre las demandas arbitrales presentadas en los trámites acumulados, las inadmitió concediendo el término de 5 días para subsanarlas.

7. El 22 de mayo de 2019, dentro del término legal, el apoderado de MEDIMÁS E.P.S. S.A.S. presentó por correo electrónico el escrito de subsanación de la demanda y el apoderado de CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. la demanda arbitral subsanada debidamente integrada con un escrito explicativo y las copias para su traslado. Por auto del 27 de mayo de 2019, el Tribunal admitió las demandas arbitrales, ordenó correr traslado de las mismas y notificar a las sociedades demandadas.

debidamente integrada con un escrito explicativo y las copias para su traslado. Por auto del 27 de mayo de 2019, el Tribunal admitió las demandas arbitrales, ordenó correr traslado de las mismas y notificar a las sociedades demandadas.

8. El 30 de mayo de 2019, dentro del término legal, el apoderado de Fundación Esensa - En liquidación-, Fundación Saint y Centro Nacional de Oncología S.A. presentó recurso de reposición contra el auto que admitió la demanda subsanada de CAFESALUD ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A., del cual se corrió traslado mediante fijación en lista, término dentro del cual se pronunció frente al recurso. Por auto del 10 de