Laudo 1604 CONSTRUCCIONES ELECTRICAS Y DE ENERGIA SOLAR LTDA. CONERSOL LTDA. VS. HOCOL S.A.

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CONERSOL LTDA. contra HOCOL S.A.

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ -- 1/55 --

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

CONSTRUCCIONES ELÉCTRICAS Y DE ENERGÍA SOLAR LTDA.

CONERSOL LTDA.

CONTRA

HOCOL S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., diecisiete (17) de febrero de dos mil once (2011).

El Tribunal de arbitramento conformado para dirimir en derecho las controversias entre CONSTRUCCIONES ELÉCTRICAS Y DE ENERGÍA SOLAR LTDA. CONERSOL LTDA. y HOCOL S.A. , profiere el laudo arbitral después de haberse surtido en su integrida d todas las etapas procesales previstas en el Decreto 2279 de 1989, Decreto 2651 de 1991, Ley 23 de 1991, Ley 446 de 1998, Decreto 1818 de 1998 y el Código de Procedimiento Civil, con lo cual decide con fuerza de cosa juzgada el co nflicto planteado en la demanda inicial, la demanda de reconvención y sus c orrespondientes respuestas.

CAPÍTULO I

ANTECEDENTES

1. Partes y representantes.

La parte convocante es CONSTRUCCIONES ELÉCTRICAS Y DE ENERGÍA SOLAR LTDA. CONERSOL LTDA. , persona jurídica debidamente constituida con domicilio principal en la ciudad de Neiva, representada legalmente por Wilson Valdivieso Carva jal, mayor de edad con

ENERGÍA SOLAR LTDA. CONERSOL LTDA. , persona jurídica debidamente constituida con domicilio principal en la ciudad de Neiva, representada legalmente por Wilson Valdivieso Carva jal, mayor de edad con domicilio en esa ciudad, sociedad que está represen tada judicialmente en este proceso por abogado en ejercicio a quien se le reco noció personería por este Tribunal.

La parte convocada es HOCOL S.A. , persona jurídica debidamente constituida, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C. , representada legalmente por Adriana Tello Jordán, mayor de edad con domicil io en esta ciudad, sociedad representada judicialmente en este proceso arbitral por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal.

2. El pacto arbitral.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CONERSOL LTDA. contra HOCOL S.A.

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ -- 2/55 -- El pacto arbitral que sirve de fundamento al presen te proceso se encuentra incluido en el Contrato de Obras Electromecánicas N o. C7 0154 suscrito entre

CONSTRUCCIONES ELÉCTRICAS Y DE ENERGÍA SOLAR LTDA.

CONERSOL LTDA. y HOCOL S.A. , el día 7 de noviembre del año 2007, obrante en los folios 324 y 325 del Cuaderno de Pru ebas volumen 2, que es del siguiente tenor:

“29. Arbitraje. Cualquier diferencia entre las part es: relativa a la preparación, ejecución, o liquidación de El Contrat o, y que no

siguiente tenor:

“29. Arbitraje. Cualquier diferencia entre las part es: relativa a la preparación, ejecución, o liquidación de El Contrat o, y que no pueda ser resuelta directamente por las partes, se resolverá por tres (3) árbitros designados por las partes de común acu erdo. En el evento que las partes no se puedan poner de acuerdo , los árbitros serán designados por el Centro de Conciliación y Ar bitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Arbitraje: se real izará en la ciudad de Bogotá D.C., y se regirá por las normas l egales vigentes para la solución alternativa de conflictos, y por l os procedimientos determinados por el Centro de Conciliación y Arbitr aje de Cámara de Comercio de Bogotá. Los árbitros serán abogados colombianos y decidirán en derecho.”

3. Convocatoria del Tribunal, designación de los á rbitros y etapa introductoria del proceso.

La integración del Tribunal de arbitramento fue des arrollada de la siguiente manera:

3.1. El día 14 de julio de 2009 fue radicada por CONSTRU CCIONES ELÉCTRICAS Y DE ENERGÍA SOLAR LTDA. CONERSOL LTDA. la demanda arbitral que convoca a tribunal de arbitram ento con fundamento en la cláusula arbitral transcrita.

3.2. El 30 de julio de 2009 fue iniciada la reunión de d esignación de árbitros la que se suspendió 1 y prosiguió el 15 de septiembre de 2009, culminand o con el nombramiento por mutuo acuerdo de las partes de los abogados HERNÁN

que se suspendió 1 y prosiguió el 15 de septiembre de 2009, culminand o con el nombramiento por mutuo acuerdo de las partes de los abogados HERNÁN FABIO LÓPEZ BLANCO , JAIRO PARRA QUIJANO y ADRIANA ZAPATA GIRALDO 2 , quienes aceptaron en la oportunidad debida. 3

3.3. La audiencia de instalación del tribunal de arbitra mento se celebró el día 19 de octubre de 2009; en ella se designó al Presi dente y al secretario del tribunal, fue reconocida personería a los abogados de ambas partes y se profirió auto admisorio de la demanda, inicial disponiendo s u traslado por el termino de diez (10) días. 4 . El 10 de noviembre de 2009 fue radicado en tiempo por

1 Cuaderno Principal No. 1 folio 38. 2 Cuaderno Principal No. 1 folios 52 y 53. 3 Cuaderno Principal No. 1 folios 68 a 72. 4 Cuaderno Principal No. 1 folios 80 a 82.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CONERSOL LTDA. contra HOCOL S.A.

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ -- 3/55 -- HOCOL S.A. el escrito de contestación de la demanda inicial 5 y el de la demanda de reconvención 6 .

3.4. El 19 de noviembre de 2009 se profiere auto admisor io de la demanda de reconvención y se dispone su traslado por diez (10) días, de igual forma tomó

demanda de reconvención 6 .

3.4. El 19 de noviembre de 2009 se profiere auto admisor io de la demanda de reconvención y se dispone su traslado por diez (10) días, de igual forma tomó posesión el doctor JUAN CARLOS NAIZIR SISTAC como secretario del tribunal ante el presidente del tribunal. 7

3.5. El 2 de diciembre de 2009 fue radicado en la Procur aduría General de la Nación escrito en el que se le informa la instalaci ón del Tribunal. 8 .

3.6. El 10 de diciembre de 2009 fue radicado en tiempo p or

CONSTRUCCIONES ELÉCTRICAS Y DE ENERGÍA SOLAR LTDA.

CONERSOL LTDA. el escrito de contestación de la dem anda de reconvención 9 e igualmente propuso en escrito aparte excepción pr evia 10 . El 11 de diciembre de 2009 fue radicado en tiempo por parte de CONSTRUCCI ONES ELÉCTRICAS Y DE ENERGÍA SOLAR LTDA. CONERSOL LTDA. escrito en el que se pronuncia sobre las excepciones propuestas por HOCO L S.A. producto de la demanda inicial 11 , mientras que la parte convocada guardó silencio e n esta oportunidad procesal.

3.7. En audiencia del 10 de febrero de 2010 luego de que el tribunal propusiera a las partes fórmulas de arreglo, estas fueron desc artadas por ambos extremos por lo que se declaró agotada y fracasada la etapa de conciliación, decretándose a continuación la fijación de las sumas por gastos y honorarios del tribunal. 12 En los días 22 y 24 de febrero de 2010 fueron entregad os dentro del término los

a continuación la fijación de las sumas por gastos y honorarios del tribunal. 12 En los días 22 y 24 de febrero de 2010 fueron entregad os dentro del término los cheques para el pago de los gastos y honorarios del tribunal por ambas partes. 13

3.8. El 10 de marzo de 2010 es radicado en tiempo por pa rte de HOCOL S.A. escrito que contiene aclaración y corrección de la demanda de reconvención, afirmando que no constituye reforma de la misma. 14 El 19 de marzo de 2010 se fija fecha para la celebración de la Primera Audien cia de Trámite y se corrió traslado por el término de ejecutoria del auto del escrito presentado por HOCOL S.A. que contiene aclaración y corrección de la dem anda de reconvención, sin que ésta constituya reforma a la demanda. 15

5 Cuaderno Principal No. 1 folios 83 a 147. 6 Cuaderno Principal No. 1 folios 148 a 204. 7 Cuaderno Principal No. 1 folio 208. 8 Cuaderno Principal No. 1 folio 207. 9 Cuaderno Principal No. 1 folios 211 a 223. 10 Cuaderno Principal No. 1 folios 247 a 248. 11 Cuaderno Principal No. 1 folios 249 a 250. 12 Cuaderno Principal No. 1 folios 259 a 263. 13 Cuaderno Principal No. 1 folios 264 a 265. 14 Cuaderno Principal No. 1 folios 266 a 320. 15 Cuaderno Principal No. 2 folio 323.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CONERSOL LTDA. contra HOCOL S.A.

14 Cuaderno Principal No. 1 folios 266 a 320. 15 Cuaderno Principal No. 2 folio 323.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CONERSOL LTDA. contra HOCOL S.A.

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4. Primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales.

4.1. La primera audiencia de trámite se llevó a cabo el 13 de abril de 2010 16 , en ella se reiteró la competencia del Tribunal; se dispuso negar el trámite de la tacha de falsedad y de las excepciones previas prop uestas por CONERSOL LTDA. y se decretaron a continuación las pruebas so licitadas por CONERSOL LTDA. y HOCOL S.A. en la demanda inicial y de recon vención, en las contestaciones respectivas y en el escrito para des correr el traslado de las excepciones de mérito.

4.2. En la primera audiencia de trámite se ordenó tener como prueba documental, con el valor legal que en derecho corre sponde, todos los documentos aportados y enunciados en la demanda ini cial, en la contestación de la demanda inicial, y en la contestación de la dema nda de reconvención. De igual forma fueron incorporados en el expediente lo s documentos que fueron aportados por algunos de los testigos durante el tr anscurso de sus declaraciones, los relacionados con los oficios decretados por el Tribunal y los presentados por los peritos en sus dictámenes periciales.

4.3. En audiencia de 31 de mayo de 2010 se recibieron la s declaraciones de

los relacionados con los oficios decretados por el Tribunal y los presentados por los peritos en sus dictámenes periciales.

4.3. En audiencia de 31 de mayo de 2010 se recibieron la s declaraciones de terceros que se habían decretado previamente en el Auto No. 10. Fueron escuchadas las declaraciones de FREDY BAYARDO CARRE ÑO

CRISTANCHO, LUISA FERNANDA ZULOAGA PERDOMO, JAIRO

MORENO LANCHEROS, JAVIER BERMÚDEZ FERNÁNDEZ y JUAN EDUARDO ROJAS. 17 Las transcripciones de las declaraciones mencionad as se incorporaron en el expediente y se surtió el trasl ado de ley a las partes según lo previsto en el artículo 109 del C.P.C. 18

4.4. En audiencia de 1 de junio de 2010 se recibieron la s declaraciones restantes de terceros y de parte que se habían decr etado previamente en el Auto No. 10. Fue escuchada la declaración de parte de WI LSON VALDIVIESO CARVAJAL así como las declaraciones de terceros de JESÚS BALLESTEROS GAITÁN, HÉCTOR HIGUERA NIÑO, JAVIER GUILLERMO RAMÍR EZ BUITRAGO. 19 Las transcripciones fueron incorporadas en el exp ediente y se surtió el traslado a las partes según lo previsto e n el artículo 109 del C.P.C. 20

4.5. En esta misma ocasión, la parte convocada desistió de la práctica del testimonio de CARLOS OVIEDO CHAVARRO, petición acep tada por el Tribunal. 21

4.5. En esta misma ocasión, la parte convocada desistió de la práctica del testimonio de CARLOS OVIEDO CHAVARRO, petición acep tada por el Tribunal. 21

16 Cuaderno Principal No. 2 folios 326 a 336. 17 Cuaderno Principal No. 2 folios 352 a 357. 18 Cuaderno de Pruebas No. 5 folios 1315 a 1372. 19 Cuaderno Principal No. 2 folios 541 a 546. 20 Cuaderno de Pruebas No. 5 folios 1373 a 1426. 21 Cuaderno Principal No. 2 folio 541.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CONERSOL LTDA. contra HOCOL S.A.

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ -- 5/55 -- 4.6. En virtud de la solicitud realizada por la parte co nvocante, el Tribunal libró una serie de oficios por Secretaria que fuero n oportunamente respondidos por cada uno de sus destinatarios. A HOCOL S.A. le fueron remitos tres oficios cuyas respuestas obran en los folios 1788 a 1798, 1 800 a 1804 y 1787 con 1 CD del Cuaderno de Pruebas No. 6. A BERNAL & MEJÍA le fue remitido un oficio cuya respuesta obra en los folios 469 a 540 del Cua derno Principal No. 2. A NHA INGENIERÍA LTDA. le fue remitido un oficio cuya respuesta obra en los folios 1805 a 1816 del Cuaderno de Pruebas No. 6.

NHA INGENIERÍA LTDA. le fue remitido un oficio cuya respuesta obra en los folios 1805 a 1816 del Cuaderno de Pruebas No. 6.

4.7. Fueron decretados por el Tribunal los dictámenes pe riciales solicitados por las partes, uno referido a asuntos técnicos y o tro en asuntos económicos, designándose para ello a la contadora publica ANA M ATILDE CEPEDA MANCILLA y al ingeniero JOSÉ RAMÓN GARAVITO PEÑA, q uienes tomaron posesión de sus cargos. 22

4.8. El 30 de junio de 2010 fue presentado dentro del té rmino el dictamen pericial de ANA MATILDE CEPEDA MANCILLA 23 corriéndose traslado a las partes de conformidad con el artículo 238 del C.P.C . Durante el respectivo término de traslado HOCOL S.A. y CONERSOL LTDA. pre sentan sendos escritos solicitando aclaración y complementación d e este dictamen pericial. 24 En la oportunidad debida el perito entregó las resp uestas a las solicitudes de aclaración y complementación efectuadas por las par tes. 25

4.9. El 30 de junio de 2010 fue igualmente presentado de ntro del término el dictamen pericial de JOSÉ RAMÓN GARAVITO PEÑA 26 corriéndose traslado a las partes de conformidad con el artículo 238 del C.P.C. Durante el respectivo término de traslado HOCOL S.A. presenta sendos escr itos solicitando aclaración, complementación y objeción por error gr ave de este dictamen pericial 27 , mientras que CONERSOL LTDA. radica escrito solici tando

término de traslado HOCOL S.A. presenta sendos escr itos solicitando aclaración, complementación y objeción por error gr ave de este dictamen pericial 27 , mientras que CONERSOL LTDA. radica escrito solici tando complementación 28 . HOCOL S.A. para demostrar la objeción por error g rave no solicita la práctica de pruebas sino se remite a al gunos documentos y testimonios obrantes en el expediente. En la oportunidad debida el perito en mención entrega las respuestas a las solicitudes de aclaración y co mplementación efectuadas por las partes. 29 HOCOL S.A. presenta escrito reiterando la objeción por error grave contra este dictamen radicada con anterioridad, así como de sus aclaraciones y complementaciones. Posteriormente CONERSOL LTDA. de scorre la objeción por error grave presentada por HOCOL S.A. contra es te dictamen, mientras que

22 Cuaderno Principal No. 2 folios 343 a 346. 23 Cuaderno de Pruebas No. 6 folios 1427 a 1544. 24 Cuaderno Principal No. 3 folios 563 a 578. 25 Cuaderno de Pruebas No. 6 folios 1568 a 1775. 26 Cuaderno de Pruebas No. 6 folios 1545 a 1567. 27 Cuaderno Principal No. 3 folios 563 a 572. 28 Cuaderno Principal No. 3 folios 573 a 577. 29 Cuaderno de Pruebas No. 6 folios 1776 a 1786.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ -- 6/55 -- HOCOL S.A. no realizó pronunciamiento alguno durant e el término concedido. 30

4.10. El Tribunal ordena al perito ingeniero aportar al p roceso de forma legible un correo electrónico, en el que se basó para respo nder una complementación de su dictamen, el cual es allegado en la oportunidad debida. 31 Una vez otorgado el respectivo traslado de este documento, CONERSOL LTD A. se pronuncia al respecto dentro del término, mientras que HOCOL S.A . guarda silencio. 32

4.11. El 1 de octubre de 2010 el Tribunal se pronuncia in corporando como documento el mail de forma legible presentado por e l perito ingeniero y niega el decreto de la inspección judicial que había sido ap lazada por ser suficientes los medios probatorios obrantes en el expediente. 33

4.12. La audiencia para alegatos de conclusión fue llevad a a cabo el 17 de noviembre de 2010, en la que se escucharon por el T ribunal las alegaciones de cada una de las partes y fueron recibidos los escri tos de sus intervenciones. En esta misma audiencia por medio de auto se fijó el d ía 17 de febrero de 2011 como fecha para celebrar la audiencia de fallo. 34

5. Término de duración del proceso.

El término de duración del presente proceso, tenien do presente que las partes no realizaron indicación especial sobre este aspecto, por disposición del artículo

como fecha para celebrar la audiencia de fallo. 34

5. Término de duración del proceso.

El término de duración del presente proceso, tenien do presente que las partes no realizaron indicación especial sobre este aspecto, por disposición del artículo 103 de la Ley 23 de 1991, es de seis (6) meses cont ados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, es decir, se computa a partir del día 13 de abril de 2010 (Cuaderno Principal No. 2 f olios 326 a 336) por lo que el vencimiento para proferir el laudo respectivo en pr incipio sería el día 12 de octubre de 2010. A dicho término, por mandato de la norma en mención, deben adicionarse los días durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud expresa de las partes, a saber:

Providencia y Acta en que fueron decretadas Fechas que comprende la suspensión del proceso Días hábiles que fueron suspendidos Acta No. 05 Auto No. 10 Desde 30 de abril de 2010 hasta el 30 de mayo de 2010 (ambas fechas inclusive) 20 Acta No. 08 Auto No. 15 Desde el día 2 de junio de 2010 hasta el día 6 de julio de 2010 (ambas fechas inclusive) 22

30 Cuaderno Principal No. 3 folios 596 y 597. 31 Cuaderno Principal No. 3 folios 590, 593 y 594. 32 Cuaderno Principal No. 3 folio 601. 33 Cuaderno Principal No. 3 folios 606 a 608.

31 Cuaderno Principal No. 3 folios 590, 593 y 594. 32 Cuaderno Principal No. 3 folio 601. 33 Cuaderno Principal No. 3 folios 606 a 608. 34 Cuaderno Principal No. 3 folio 610.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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Acta No. 14 Auto No. 22 Desde el día 4 de octubre de 2010 hasta el día 16 de noviembre de 2010 (ambas fechas inclusive) 29 Acta No. 15 Auto No. 24 Desde el día 18 de noviembre de 2010 hasta el día 16 de febrero de 2011 (ambas fechas inclusive). 63

TOTAL 134

En consecuencia, al sumar los 134 días hábiles dura nte los cuales el proceso estuvo suspendido, el término para proferir el laud o en tiempo se extiende hasta el 27 de abril de 2011.

Por lo anterior, el presente laudo es proferido den tro de la oportunidad debida.

CAPÍTULO II

SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA

1. Demanda Inicial.

1.1 Pretensiones formuladas en la demanda inicial.

La parte convocante solicitó al Tribunal que en el laudo se pronunciara acerca de las siguientes pretensiones que se transcriben t extualmente:

“1. Se declare que entre HOCOL S.A. y CONERSOL LTDA ., se

La parte convocante solicitó al Tribunal que en el laudo se pronunciara acerca de las siguientes pretensiones que se transcriben t extualmente:

“1. Se declare que entre HOCOL S.A. y CONERSOL LTDA ., se celebró el contrato C7 0154 del 7 de Noviembre de 2 007, relativo a la “Construcción de obras electromecánicas para la fac ilidad de compresión y tratamiento en la Estación Santa Rita” .”

“2. Se declare que HOCOL S.A. ocasionó la ruptura d el equilibrio económico del contrato C7 0154 del 7 de Noviembre d e 2007, en beneficio suyo y en contra de CONERSOL LTDA.”

“3. Que como consecuencia de la ruptura del equilib rio económico contractual, CONERSOL LTDA. ha padecido detrimento patrimonial proporcional al enriquecimiento obtenido por HOCOL S.A., en la forma anotada en los HECHOS de esta demanda.”

“4. Que en consecuencia, se condene a HOCOL S.A. al reconocimiento y pago de los siguientes perjuicios:

4.1 MATERIALES”TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CONERSOL LTDA. contra HOCOL S.A.

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“4.1.1 Daño Emergente

“Por concepto de mayor cantidad de obra, ajuste de precios, obras civiles y eléctricas adicionales, respecto al Contr ato C7 0154 del 7 de Noviembre de 2007, discriminados en el capítulo de los hechos,

“Por concepto de mayor cantidad de obra, ajuste de precios, obras civiles y eléctricas adicionales, respecto al Contr ato C7 0154 del 7 de Noviembre de 2007, discriminados en el capítulo de los hechos, estimado en la suma de TRESCIENTOS SESENTA Y TRES

MILLONES DOSCIENTOS DIECISIETE MIL CUATROCIENTOS

ONCE PESOS ($363.217.411,oo).”

“4.1.2 Lucro cesante

“La indexación de la suma correspondiente al daño emergente, actualizada conforme a la variación sufrida por el índice de precios al consumidor –IPCcertificado por el DANE, desde el 20 de abril de 2008, hasta la fecha en que se pague esta suma de d inero.

“Los intereses moratorios que generen estos dineros , a partir de su reconocimiento y hasta la fecha en que se paguen, l iquidados a la máxima tasa permitida por la Superintendencia Finan ciera de Colombia.

“4.1.3 Los demás perjuicios que resulten probados.

“5. Se condene en costas del proceso a HOCOL S.A.”

1.2 Hechos alegados en la demanda inicial.

Las pretensiones formuladas por la parte convocante en la demanda inicial están sustentadas en los siguientes hechos cuyo compendio se extrae del mencionado libelo:

1. “El 23 de agosto de 2007, HOCOL S.A. envió a mi pod erdante, mediante correo electrónico, la invitación adjunta, para par ticipar en la licitación C7 0154, para la Construcción de Obras Electromecánicas en D on Pedro, Monserrate,

correo electrónico, la invitación adjunta, para par ticipar en la licitación C7 0154, para la Construcción de Obras Electromecánicas en D on Pedro, Monserrate, Estación Santa Rita y Patín Saldaña, en la localida d de Ortega, Departamento del Tolima, con apertura del 2007-08-23 18:00:00 y cierre del 2007-09-07 12:00:00 (medio día). Esta fecha de cierre no se c umplió, posteriormente HOCOL S.A. de manera unilateral la cambió, al 19 de septiembre a CONERSOL LTDA. el jueves 6 de septiembre de 2007, a las 7:oo p.m.”

2. “El 28 de agosto de 2007, se llevó a cabo visita pr eliminar informativa, conforme aparece en la “CONSTANCIA DE VISITA”, susc rita por representantes de las partes en la misma fecha en B ogotá. El 29 de agosto siguiente se practicó visita técnica a los sitios d e obra, según aparece firmada la “CONSTANCIA DE VISITA”, por HNA Ingeniería Ltda., i nterventora y el representante legal de CONERSOL LTDA. No obstante que en dichas visitas se decidieron aspectos importantes sobre los trabaj os a realizar, elaborándose lasTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CONERSOL LTDA. contra HOCOL S.A.

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ -- 9/55 -- actas correspondientes, HOCOL S.A. no le hizo entre ga de las mismas a mi representada, pese a habérselo solicitado con poste rioridad mediante correo electrónico del 4 de abril de 2008.”

-- 9/55 -- actas correspondientes, HOCOL S.A. no le hizo entre ga de las mismas a mi representada, pese a habérselo solicitado con poste rioridad mediante correo electrónico del 4 de abril de 2008.”

3. “Previa adjudicación contractual, HOCOL S.A. elabor ó los adendos 1, 2, 3 y 4, anexos donde aparecen inquietudes sobre esti pulaciones contractuales contenidas en la minuta y sobre especificaciones té cnicas conocidas por los diferentes participantes, a través de la invitación mencionada.”

4. “El 25 de Octubre de 2007 se llevó a cabo reunión p revia al inicio de contrato C7 0154, - aún no adjudicado oficialmente -, a través de tele conferencia, en la Batería Monal, Bloque 3, sala Ca ballos, participando el Ingeniero Javier Bermúdez de Hocol S.A., Jaime Buit rago, Cesar Cortes y Jesús Ballesteros de interventoría HNA Ingeniería Ltda y Wilson Valdivieso, Gustavo Zúñiga y Luisa Fernanda Zuloaga de Conersol Ltda. N o se entregó Acta de la Reunión a Conersol Ltda. En la reunión se presenta el equipo de trabajo de Conersol, los representantes de Hocol y de la Inter ventoría, Aspectos de relaciones con la comunidad, contratación de person al, conducto regular para comunicaciones, entrega de planos y PDT, informes H SEQ, firmas del contrato, etc.).”

5. “El día 02 de Noviembre de 2007 se recibió correo e lectrónico de MARÍA VICTORIA COCK, de HOCOL S.A., informando de la adju dicación del

etc.).”

5. “El día 02 de Noviembre de 2007 se recibió correo e lectrónico de MARÍA VICTORIA COCK, de HOCOL S.A., informando de la adju dicación del contrato a mi representada CONERSOL LTDA., así como el lugar de trámite del mismo.”

6. “El 7 de noviembre de 2007, entre HOCOL S.A. y mi r epresentada, se suscribió el contrato de obra de precios unitarios C7 – 0154, algunas de cuyas características se destacan a continuación:”

“6.1 Precio: DOS MIL DOSCIENTOS TREINTA MILLONES DO SCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS SESENTA Y UN PESOS ($2.230.296.761,oo), que posteriormente se aumentó a DOS MIL

CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MILLONES CUARENTA Y

CINCO MIL CUATROSCIENTOS NOVENTA Y DOS PESOS MCTE.

($2.456.045.492, oo), mediante otrosí No. 1, calendado el 28 de marzo de 2008;” “6.3 Duración: Para la ejecución de los trabajos s e pactó un plazo de tres (3) meses contado a partir del acta de inicio, pero se extendió hasta el 19 de abril de 2008, por cuanto a lo largo de la ejecución del co ntrato, HOCOL S.A. fue requiriendo de mi poderdante, la realización de obr as, el suministro de materiales y la elaboración de planos, no previstos inicialmente, que mi poderdante ejecutó incondicionalmente, porque en el documento precontractual de especificaciones técnicas mecánicas del 12 de ju nio de 2007, numeral 3.8

materiales y la elaboración de planos, no previstos inicialmente, que mi poderdante ejecutó incondicionalmente, porque en el documento precontractual de especificaciones técnicas mecánicas del 12 de ju nio de 2007, numeral 3.8 SOPORTES (pág. 94), se establece que determinados a spectos se definirían en el transcurso de la ejecución de la obra”.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CONERSOL LTDA. contra HOCOL S.A.

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ -- 10 /55 -- 7. “En el numeral 1. de este contrato, “Preámbulo”, se estableció que hacen parte integral del mismo: “A. Invitación a Cotizar C7 0154 de fecha 23 de Agosto de 2007 y sus adendas, B. Oferta de El Contr atista de fecha septiembre 19 de 2007”. Se acompaña la oferta de mi mandante. De igual forma, se señaló que “en caso de contradicciones entre los documento s anteriormente enumerados (sic), primarán, en el siguiente orden:

1. Las disposiciones de El Contrato.

2. Las disposiciones de las Adendas de la Invitación a Proponer. Y en caso de contradicciones entre las distintas Adendas de la I nvitación a Proponer, primará la Adenda de fecha más reciente.

3. Las disposiciones de la Invitación a proponer.

4. La oferta del contratista de septiembre 19 de 2007.

5. Las disposiciones de los documentos, distintos d e los anteriores, relacionados con este contrato y con fecha más reciente”.”

3. Las disposiciones de la Invitación a proponer.

4. La oferta del contratista de septiembre 19 de 2007.

5. Las disposiciones de los documentos, distintos d e los anteriores, relacionados con este contrato y con fecha más reciente”.”

8. “8.1 DEMORA EN LA ENTREGA DE LOS SITIOS PARA REALIZAR LOS TRABAJOS CONTRATADOS.- En principio, por sugerencia de HOCOL S.A., se suscribió el “ACTA DE REUNIÓN INICIAL” “kick off meeting” o acta de inicio de ejecución de l contrato, el 23 de noviembre de 2007, sin que aún HOCOL S.A. le hiciera entrega de los sitios donde se llevaría a cabo las obras de la estación Santa Rita , por cuanto allí todavía estaba realizando obras civiles el contratista Bernal & M ejía –B & M-, tal como consta en el acta sin fecha, del mes de diciembre de 2007, firmada por JESÚS

BALLESTEROS, GUILLERMO RAMÍREZ, ALEXANDER DÍAS de H NA

INGENIERÍA y WILSON MORA de CONERSOL LTDA.”

9. “8.2 DEMORA EN LA ENTREGA DE PLANOS.- Posteriorment e, CONERSOL LTDA., llevó a cabo obras civiles para fun daciones de soportes de tubería, que incluyen las excavaciones y concretos relacionados con la obra mecánica, cuyos planos HOC–07107–M-PL-29 y HOC-0710 7-M-PL-30, solo fueron entregados por HOCOL S.A. a CONERSOL LTDA., después de comunicada la adjudicación del contrato (2 de novie mbre de 2007), lo cual se evidencia, al observar el cuadro “LISTADO GENERAL D E PLANOS”

fueron entregados por HOCOL S.A. a CONERSOL LTDA., después de comunicada la adjudicación del contrato (2 de novie mbre de 2007), lo cual se evidencia, al observar el cuadro “LISTADO GENERAL D E PLANOS” suministrado por HOCOL S.A., que hace parte de las especificaciones técnicas mencionadas. Ante la falta de estos planos, CONERSO L LTDA., no consideró estos valores en los precios unitarios inicialmente , para la estimación del precio total del contrato.” “Es más, incluso durante la ejecución del contrato, también el CONTRATANTE incumplió con la entrega oportuna de algunos planos , conforme sucedió con los del diseño eléctrico correspondiente a “patín Salda ña”, tal como se observa en la comunicación No. C7-0154-24 del 5 de enero de 20 08”.

10. “8.3 EXCAVACIONES, CONCRETOS Y RELLENOS NECESARIOS, NO PRESUPUESTADAS POR EL CONTRATANTE.- También mi representada realizó obras civiles para la Instalac ión de Ductos Eléctricos Subterráneos, consistentes en excavaciones, concret os y rellenos necesarios para la conformación de tuberías enterradas o bancos de ductos. Dentro de losTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CONERSOL LTDA. contra HOCOL S.A.

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ -- 11 /55 -- Análisis de Precios Unitarios para la instalación d e tuberías conduit galvanizadas, no se tenían considerados los trabajo s, ni los materiales para la

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ -- 11 /55 -- Análisis de Precios Unitarios para la instalación d e tuberías conduit galvanizadas, no se tenían considerados los trabajo s, ni los materiales para la ejecución de excavaciones, rellenos y concreto de 2 500 psi con colorante rojo, para la instalación de ductos subterráneos o bancos de ductos.” “La especificación dada por HOCOL S.A. correspondió al suministro, fabricación e instalación de tuberías para uso elé ctrico, bien sea, que éstas vayan por recorridos aéreos o instaladas bajo el su elo; frente a lo cual, el Contratante no entregó, una especificación sobre lo s bancos de ductos eléctricos y no incluyó en los cuadros d