Laudo 1774 OLEODUCTO CENTRAL S.A. OCENSA VS. CIT COLOMBIANA S.A. EN LIQUIDACION CITCOL

Tribunal de Arbitramento

OCENSA Vs. CITCOL

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L A U D O A R B I T R A L

Bogotá D.C., veintiocho (28) de septiembre de dos mil doce (2012)

Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a pronunciar el Laudo en derecho qu e pone fin al proceso arbitral promovido por OLEODUCTO CENTRAL S.A. - OCENSA (en adelante OCENSA) , por una parte, y CIT COLOMBIANA S.A. EN LIQUIDACIÓN (en adelante CITCOL ), por la otra, previo un recuento sobre los anteceden tes y demás aspectos preliminares del proceso.

CAPITULO I

ANTECEDENTES

1. El Contrato origen de las controversias.

Es el Contrato de Servicios Técnicos y Administración suscrito el 31 de marzo de 1995 entre OLEODUCTO CENTRAL S.A. y CIT COLOMBIANA S.A. , conocido también entre las partes como el TSMA por las siglas de la versión en inglés de “Technical Services and Management Agreement” , en adelante el TSMA, el cual obra en copia auténtica en el expediente en su vers ión en inglés a folios 1 y ss. del Cuaderno de Pruebas Nº 1 y su traducción oficial al castellano a folios 52 a 76 del mismo cuaderno.

2. El Pacto Arbitral.

Cuaderno de Pruebas Nº 1 y su traducción oficial al castellano a folios 52 a 76 del mismo cuaderno.

2. El Pacto Arbitral.

En el TSMA, se pactó arbitraje en la Sección 9.12 en los siguientes términos:

“Sección 9.12. Resolución de Controversias. (a) Controversias. En caso que:

(i) surja alguna controversia, reclamación o confli cto entre el Propietario y CITCOL en relación con el presente Contrato, incluy endo la terminación o nulidad del mismo (en adelante denominada “Controversia”), y

(ii) las partes no pudieren llegar a un acuerdo res pecto de dicha Controversia dentro de un término de sesenta (60) Días (o cualqu ier otro plazo que puedan convenir las Partes), a partir de cuando una de ell as notifique a la otra Parte acerca de dicha Controversia,Tribunal de Arbitramento

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la Controversia en cuestión se resolverá entonces, a solicitud de una de las Partes, mediante arbitraje obligatorio, de conformi dad con las disposiciones expuestas a continuación en esta sección, las cuale s constituirán el recurso único y exclusivo para la resolución de dicha Controversia. Todo incumplimiento fundamentado en esa Controversia se considerará sus pendido hasta que se resuelva la Controversia en cuestión, siempre que l a Parte acusada de incumplimiento proceda en forma diligente en cuanto al arbitraje. Para efectos de

fundamentado en esa Controversia se considerará sus pendido hasta que se resuelva la Controversia en cuestión, siempre que l a Parte acusada de incumplimiento proceda en forma diligente en cuanto al arbitraje. Para efectos de mayor claridad y certeza, el arbitraje ni estará a disposición de nadie que no sea una de las Partes, y el requisito para arbitrar arriba mencionado no impide a una Parte pretender obtener contribución, indemnización o daños de la otra parte en los procesos judiciales instaurados por terceros ante tribunales de jurisdicciones competentes. Cualquier tribunal con jurisdicción po drá emitir un fallo sobre el arbitraje.

(b) Procesos: Todas las Controversias deberá resolverlas un Tribunal de Arbitraje designado por la Junta Directiva de la Cámara de Comercio de Santafé de Bogotá por sorteo entre los árbitros que se encuentran en la lista de árbitros especializados en el asunto objeto de la Controvers ia, misma que elabora el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara anteriormente mencionada. El Tribunal así designado deberá guiarse por las disposiciones del Código de Procedimiento Civil y el Código de Comercio, de conformidad con los siguientes lineamientos: (A) el Tribunal deberá estar constituido por tres árbitros; (B) la organización interna del Tribunal estará sujeta a las normas establecidas para ese fin por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Santafé de Bogotá; (C) el Tribunal debe rá dictar una decisión en derecho, y (D) el Tribunal deberá reunirse en Santafé de Bogotá, en el Centro de

Comercio de Santafé de Bogotá; (C) el Tribunal debe rá dictar una decisión en derecho, y (D) el Tribunal deberá reunirse en Santafé de Bogotá, en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de esta ciudad.”

3. El Trámite del Proceso Arbitral.

3.1. La convocatoria del Tribunal arbitral: El 10 de septiembre de 2009 el Dr. LUIS ALFREDO BARRAGÁN ARANGO , en su calidad de apoderado de OCENSA , presentó solicitud de convocatoria del Tribunal Arb itral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

3.2. Designación de los árbitros: De conformidad con la cláusula compromisoria, mediante sorteo público realizado el 4 de noviembre de 2010, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá des ignó a los doctores FLORENCIA LOZANO REVÉIZ , MARCELA CASTRO DE CIFUENTES y FERNANDO ESCALLÓN MORALES como Árbitros principales. Dentro de la oportunidad legal los doctores Lozano y Escallón ma nifestaron aceptar el nombramiento y la doctora Castro lo declinó, por lo cual se comunicó a la suplente designada doctora GABRIELA MONROY TORRES , quien aceptó oportunamente.Tribunal de Arbitramento

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3.3. Instalación: Previas citaciones por parte del Centro de Arbitraje y Conciliación de

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3.3. Instalación: Previas citaciones por parte del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a los árbitros y a las partes, y conforme con lo dispuesto en el art. 142 del D. 1818/98, el Tribunal se instaló el 20 de enero de 2011 en sesión realizada en dicho Centro, audiencia a la cual asistieron los apoderados de las partes (Acta Nº 1, folios 168 a 170 Cuaderno Pr incipal No. 1). En ella se designó como Presidente a la doctora FLORENCIA LOZANO REVÉIZ y como Secretaria a la doctora LAURA BARRIOS MORALES , quien posteriormente aceptó el cargo y tomó posesión del mismo ante la Presidente.

3.4. Admisión de la demanda, notificación y contestación: En la misma audiencia de instalación el Tribunal admitió la demanda prese ntada el 10 de septiembre de 2009 por OCENSA S.A. contra CITCOL, ENBRIDGE INC e IPL ENTERPRISES INC. El auto admisorio fue notificado a las convocadas p or avisos (artículo 315 y 320 del C.P.C.) respectivamente entregados el 14 de febrero de 2011 a CITCOL, el 17 de mayo de 2011 a IPL Enterprises Inc. y el 18 de mayo de 2011 a Enbridge Inc., según constancias de entrega que obran a folios 281, 350 y 352 del Cuaderno Principal No. 1.

Con memorial de 17 de febrero de 2011 el apoderado de CITCOL interpuso recurso

constancias de entrega que obran a folios 281, 350 y 352 del Cuaderno Principal No. 1.

Con memorial de 17 de febrero de 2011 el apoderado de CITCOL interpuso recurso de reposición contra el auto admisorio de la demand a que, una vez surtido su traslado, el Tribunal resolvió por auto de 9 de ju nio de 2011, en el cual confirmó su decisión y postergó la definición de algunos temas hasta la celebración de la Primera Audiencia de Trámite.

En firme la anterior decisión, y dentro del término legal, CITCOL contestó la demanda, propuso excepciones y solicitó pruebas. Por su parte, Enbridge Inc. e IPL Enterprises Inc. no contestaron la demanda.

En audiencia realizada el 27 de octubre de 2011 la parte convocante presentó reforma de la demanda que el Tribunal admitió en esa misma oportunidad. El apoderado de CITCOL presentó recurso de reposición contra el aut o admisorio de la reforma de la demanda, recurso que fue resuelto por el Tribunal mediante providencia de fecha 2 de noviembre de 2011, que confirmó la decisión inicial.

El 10 de noviembre de 2011 el apoderado de CITCOL c ontestó la reforma de la demanda. Por su parte, Enbridge Inc. e IPL Enterpri ses Inc. no hicieron ningún pronunciamiento. Con memorial de 17 de noviembre el apoderado de OCENSA descorrió el traslado de las excepciones.

3.5. Honorarios y gastos del proceso: En audiencia del 17 de agosto de 2011 el Tribunal fijó las sumas correspondientes a honorarios de los Árbitros, de la Secretaria, las partidas de administración del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

Tribunal fijó las sumas correspondientes a honorarios de los Árbitros, de la Secretaria, las partidas de administración del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y otros gastos del proceso. Opo rtunamente OCENSA pagó el 50% a su cargo y Citcol una tercera parte del 50% a cargo de la parte convocada.Tribunal de Arbitramento

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Según lo autorizado por el art. 144 del Decreto 181 8/98, OCENSA canceló luego las dos terceras partes del 50% que no pagó la parte convocada.

El 27 de julio de 2012 CITCOL entregó copia de la consignación en cheque por valor de $234.196.877 a nombre de OCENSA, valor correspondie nte a las 2/3 partes de los gastos y honorarios del proceso pagados por ésta a nombre de CITCOL.

3.6. Audiencia de conciliación: El 7 de diciembre de 2011 se llevó a cabo la audiencia de conciliación con asistencia de los representantes legales de las partes y sus apoderados, sin lograrse acuerdo alguno sobre las controversias formuladas, razón por la cual se declaró fracasada y concluida la fase conciliatoria (Acta No. 10 Folios 705 a 723 Cuaderno Principal No.1).

3.7. Primera audiencia de trámite: El 7 de diciembre de 2011 se inició la Primera Audiencia de Trámite de conformidad con el artículo 147 del Decreto 1818 de 1998.

3.7. Primera audiencia de trámite: El 7 de diciembre de 2011 se inició la Primera Audiencia de Trámite de conformidad con el artículo 147 del Decreto 1818 de 1998. En dicha oportunidad el Tribunal se declaró competente para conocer y decidir sobre todas las cuestiones planteadas en la demanda de OC ENSA relativas a CITCOL pero no para aquellas referidas a Enbridge e IPL y, en consecuencia, limitó su competencia a las siguientes Pretensiones:

“ Primer Grupo de Pretensiones Principales : Primera, Segunda y Tercera con la subsidiaria de esta última;

Segundo grupo de pretensiones principales : Primera y Cuarta con la Subsidiaria de esta última;

De condena : Todas, excluyendo de su contenido la mención a las sociedades Enbridge Inc e IPL Enterprises Inc. y la supuesta responsabilidad solidaria o mancomunada que pudo existir entre éstas y Citcol.

Comunes a todos los Grupos de Pretensiones : Tercera”

Adicionalmente, el Tribunal fijó el término de dura ción del proceso arbitral en seis meses (Acta 10). Esta audiencia fue suspendida y se reanudó el 14 de marzo de 2012, fecha en la cual el Tribunal decretó pruebas y declaró terminada la Primera Audiencia de Trámite.

3.8. Decreto de pruebas: Reanudada la Primera Audiencia de Trámite el Tribu nal profirió el decreto de las pruebas solicitadas por las partes en la reforma de la demanda y en la contestación de la misma, salvo los interrogatorios de parte a los representantes legales de Enbridge e IPL, por no se r éstas parte en el proceso, y la

profirió el decreto de las pruebas solicitadas por las partes en la reforma de la demanda y en la contestación de la misma, salvo los interrogatorios de parte a los representantes legales de Enbridge e IPL, por no se r éstas parte en el proceso, y la declaración como testigo de la señora María Paula C amacho quien es representante legal de la convocante. El Tribunal señaló fechas para la práctica de las diligencias. (Acta 11, folios 18 a 31 Cuaderno Principal Nº 2).Tribunal de Arbitramento

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3.9. Instrucción del proceso:

3.9.1. La prueba documental :

Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentos aportados por la parte convocante relacionados en l a demanda a folios 28 y 29 del Cuaderno Principal No. 1., los documentos aportados por la convocada relacionados en la contestación de la demanda (a folio 440 del mismo Cuaderno Principal No. 1.), los documentos incorporados al expediente como resu ltado de las exhibiciones adelantadas por el Tribunal, los documentos aportad os por el Ministerio de Minas a quien el Tribunal le libró oficio y los documentos aportados por los testigos Jaime Trujillo y Carlos Andrés Teófilo Pineda.

3.9.2. Exhibición de documentos

• Por solicitud de la convocante, el Tribunal decret ó la práctica de una diligencia de Inspección Judicial con exhibición de documentos en poder de CITCOL. La

3.9.2. Exhibición de documentos

• Por solicitud de la convocante, el Tribunal decret ó la práctica de una diligencia de Inspección Judicial con exhibición de documentos en poder de CITCOL. La diligencia se inició el 29 de marzo de 2012 y se cerró el 24 de julio de 2012. • Por solicitud de la convocante, el Tribunal decret ó la práctica de diligencias de exhibición de documentos en poder de IPL y Enbridge . Estas sociedades no se hicieron presentes en la fecha fijada por el Tribun al para llevar a cabo la exhibición y tampoco enviaron documentos. Las socie dades fueron nuevamente requeridas por el Tribunal y aún así guardaron silencio. • Por solicitud de la convocada, el Tribunal decretó la práctica de una diligencia de exhibición de documentos en poder de OCENSA. La dil igencia se inició el 12 de junio de 2012 y se cerró el 24 de julio de 2012. • Por solicitud de la convocada el Tribunal decretó las diligencias de exhibición de documentos en poder de Ecopetrol, BP Exploration Co mpany Colombia y Equión Energía Limited. La diligencia de exhibición de documentos de Ecopetrol se inició el 20 de abril y terminó el 1º de junio de 2012 con el envío de los documentos ordenados por el Tribunal. Equión Energía Limited, anteriormente denominada BP Exploration Company Colombia, el 12 de abril de 201 2 en respuesta a la exhibición decretada por el Tribunal, envió una comunicación.

De los exhibidos, aquellos seleccionados por las pa rtes fueron incorporados al expediente.

3.9.3. Interrogatorio de Parte

El Tribunal decretó y practicó interrogatorio de parte a los representantes legales de

De los exhibidos, aquellos seleccionados por las pa rtes fueron incorporados al expediente.

3.9.3. Interrogatorio de Parte

El Tribunal decretó y practicó interrogatorio de parte a los representantes legales de ambas partes. El 20 de abril de 2012 los señores Ma ría Paula Camacho y Douglas Montgomery absolvieron el respectivo interrogatorio (Acta 15, folios 257 a 261 Cuaderno Principal No. 2) De la trascripción corres pondiente se corrió traslado a las partes.Tribunal de Arbitramento

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3.9.4. Testimonios

En audiencia de 27 de marzo de 2012 rindió testimonio la señora Luisa Fernanda Lafaurie (Acta No. 12, Folio 124 Cuaderno Principal No. 2). En sesión de 11 de abril de 2012 se escucharon los testimonios de Adriana Lo ndoño, Juanita Lejour y Ana María Sarria (Acta No. 14, Folios 220 a 222 Cuadern o Principal No. 2). En audiencia de 17 de mayo de 2012 y posteriormente de 26 de ju nio de 2012, el Tribunal recibió el testimonio del señor John Michael Gerez. (Actas Nos. 17 y 21, Folios 318 y 431 Cuaderno Principal No. 2). El 28 de mayo de 2012 ri ndieron testimonio los señores Jaime Trujillo, Paola Ardila, Teófilo Pineda y Pedr o Rosales (Acta No. 18, Folios 362

Cuaderno Principal No. 2). El 28 de mayo de 2012 ri ndieron testimonio los señores Jaime Trujillo, Paola Ardila, Teófilo Pineda y Pedr o Rosales (Acta No. 18, Folios 362 a 365 Cuaderno Principal No. 2). El 4 de junio de 2 012 rindió testimonio el señor Algimantas Didziulis (Acta No. 19, Folios 385 a 389 Cuaderno Principal No. 2) Finalmente el Tribunal recibió el testimonio de la señora Ana María Pinzón el 27 de junio de 2012 (Acta 22 Folio 440 Cuaderno Principal No. 2).

El traslado de las versiones escritas de los testimonios rendidos se efectuó mediante auto de 24 de julio de 2012 (Acta Nº 24, Folio 519 a 521 Cuaderno Principal No. 2); la parte convocante presentó observaciones las cuales fueron incorporadas al expediente.

3.9.5. Auxiliares del Tribunal

• Por solicitud de la parte convocante el Tribunal d esignó al Ingeniero Raúl Pulido como experto en informática y medios de recuperació n de información de imagen para asistir al Tribunal en la práctica de la dilig encia de inspección judicial en CITCOL. El experto entregó su informe el 26 de abr il de 2012 y las partes no solicitaron aclaraciones ni complementaciones. • Por solicitud de la parte convocante el Tribunal d esignó como traductora oficial a la señora María Teresa Lara quien entregó las tradu cciones solicitadas por el Tribunal dentro de los términos fijados.

3.9.6. Oficios

Por solicitud de la parte convocante se libró Oficio al Ministerio de Minas y Energía,

la señora María Teresa Lara quien entregó las tradu cciones solicitadas por el Tribunal dentro de los términos fijados.

3.9.6. Oficios

Por solicitud de la parte convocante se libró Oficio al Ministerio de Minas y Energía, entidad que remitió al Tribunal los documentos soli citados, los cuales hacen parte del expediente.

3.10. Alegatos de Conclusión

Recaudado así el acervo probatorio, el Tribunal, en sesión de fecha 17 de septiembre de 2012 llevó a cabo audiencia de alegaciones, en l a que cada una de las partes formuló oralmente sus planteamientos finales y entr egó un resumen escrito de los mismos, que se incorporaron al expediente (Acta Nº 26, folios 4 a 210 Cuaderno Principal Nº 3).Tribunal de Arbitramento

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4. Ministerio Público

El 19 de agosto de 2011 por Secretaría se le envió a la Procuraduría General de la Nación -Procuraduría Judicial Delegada en lo Civil, oficio mediante el cual se le informó sobre el trámite arbitral, en cumplimiento del Decreto 262 de 2000 (Folio 456 del Cuaderno Principal No. 1).

Mediante oficio recibido el 7 de septiembre de 2011 la Procuraduría dio respuesta al oficio del Tribunal e informó que la comunicación enviada fue radicada con el IUS No. 2011-301800 y remitida por competencia a la Procura duría Delegada para Asuntos

oficio del Tribunal e informó que la comunicación enviada fue radicada con el IUS No. 2011-301800 y remitida por competencia a la Procura duría Delegada para Asuntos Civiles (Folio 467 del Cuaderno Principal No. 1).

El 20 de junio de 2012 por Secretaría se le envió nuevamente oficio a la Procuraduría y se le informó sobre el estado del proceso (Folio 393 del Cuaderno Principal No. 2).

5. Término de duración del proceso.

Conforme lo dispuso el Tribunal al asumir competencia, el término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite.

La primera audiencia de trámite se terminó el catorce (14) de marzo de 2012 (Acta 11).

Por solicitud de ambas partes el proceso se suspendió del 17 de agosto al 16 de septiembre de 2012, ambas fechas incluidas.

Así mismo, el Tribunal, con fundamento en el artículo 14 del Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comerci o de Bogotá, mediante auto de fecha 14 de julio de 2012 prorrogó el término del proceso por 5 meses.

De acuerdo a lo anterior, el término de este proces o va hasta el 15 de marzo de 2013, razón por la cual el Tribunal se encuentra de ntro de la oportunidad legal para proferir laudo.

6. Presupuestos Procesales.

El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos indispensables para la validez del proceso arbitral. Asimismo encuentra que las actuac iones procesales se desarrollaron con observancia de las previsiones le gales y no se advierte causal

El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos indispensables para la validez del proceso arbitral. Asimismo encuentra que las actuac iones procesales se desarrollaron con observancia de las previsiones le gales y no se advierte causal alguna de nulidad y por ello puede dictar Laudo de mérito, el cual s e profiere en derecho. En efecto de los documentos aportados al p roceso y examinados por el Tribunal se estableció:Tribunal de Arbitramento

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6.1. Demanda en forma : La demanda y su reforma cumplieron con los requis itos exigidos por el artículo 75 del C. de P. C. y demás normas concordantes, y por ello, en su oportunidad, el Tribunal las sometió a trámite.

6.2. Competencia: Conforme se declaró por Auto de 11 de diciembre de 2011 (Acta Nº 10) el Tribunal es competente para conocer y dec idir en derecho las controversias entre OCENSA , de una parte, y CITCOL , de la otra, precisadas por el Tribunal en la Primera Audiencia de Trámite, con fundamento en la Cláusula Compromisoria contenida en el TSMA suscrito el 31 de marzo de 19 95, tema sobre el que se volverá más adelante en este laudo.

6.3. Capacidad : Tanto la convocante como la convocada, son sujet os plenamente capaces para comparecer al proceso y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricc ión alguna al efecto; las

6.3. Capacidad : Tanto la convocante como la convocada, son sujet os plenamente capaces para comparecer al proceso y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricc ión alguna al efecto; las diferencias surgidas entre ellas, sometidas a conoc imiento y decisión por parte de este Tribunal, son susceptibles de definirse por tr ansacción y, además, por tratarse de un arbitramento en derecho, han comparecido al p roceso por conducto de sus representantes legales y de sus apoderados, debidamente constituidos.

7. Partes Procesales.

7.1. Convocante

OLEODUCTO CENTRAL S.A. - OCENSA es una sociedad que según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal ex pedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (folios 42 a 49 del Cuaderno Principal No. 1) está domiciliada en Bogotá, fue constituida mediante escritura Pública Nº 4747 del 14 de diciembre de 1994 de la Notaría 38 de Bogotá y ha sido reformada en varias oportunidades. Comparece al proceso representada por el doctor OSCAR TRUJILLO , en su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder para l a actuación judicial y posteriormente a través de la doctora MARÍA PAULA CAMACHO .

7.2. Convocada

CIT COLOMBIANA S.A. EN LIQUIDACIÓN - CITCOL es una sociedad que según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (folios 50 y 51 del Cuaderno Principal No. 1) está domiciliada en Bogotá, fue constituida mediante Escritura Públi ca Nº 2854 del 19 de octubre de

de Comercio de Bogotá (folios 50 y 51 del Cuaderno Principal No. 1) está domiciliada en Bogotá, fue constituida mediante Escritura Públi ca Nº 2854 del 19 de octubre de 1994 de la Notaría 11 de Bogotá y ha sido reformad a en varias oportunidades. Comparece al proceso a través del señor ALGIMANTAS JONAS DIDZIULIS , en su calidad de Representante Legal, quien otorgó el pod er para la actuación judicial, y posteriormente a través del señor DOUGLAS MONTGOMERY en calidad de Liquidador.Tribunal de Arbitramento

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8. Apoderados judiciales

Por tratarse de un proceso de mayor cuantía y de un arbitramento en derecho, por cuanto así se estipuló en la cláusula compromisoria , las partes comparecen al proceso arbitral representadas por abogados; la con vocante por el doctor LUIS ALFREDO BARRAGÁN ARANGO y la convocada por el doctor JOSÉ ROBERTO SÁCHICA MÉNDEZ. La personería de estos mandatarios fue reconocida oportunamente por el Tribunal.

9. Pretensiones de la parte convocante:

Las Pretensiones formuladas por la convocante en la demanda reformada, frente a las cuales el Tribunal se declaró competente son las siguientes:

“PRIMER GRUPO DE PRETENSIONES PRINCIPALES

Primera: Que se declare que de conformidad con el TSMA, CIT COLOMBIANA S.A. en Liquidación tenía la obligación de tomar las pólizas de

“PRIMER GRUPO DE PRETENSIONES PRINCIPALES

Primera: Que se declare que de conformidad con el TSMA, CIT COLOMBIANA S.A. en Liquidación tenía la obligación de tomar las pólizas de seguro necesarias, y con valor asegurado suficiente , para asegurar la responsabilidad civil extracontractual de OCENSA po r los riesgos previsibles asociados a la operación y mantenimiento del Oleoducto.

Segunda: Que se declare que el no asegurar, de manera sufici ente, riesgos previsibles constituye un incumplimiento del TSMA i mputable a título de culpa grave o dolo.

Tercera: Que se declare que CIT COLOMBIANA S.A. en Liquidaci ón incumplió la obligación de que trata la pretensión primera principal, lo cual constituye un incumplimiento del TSMA que le es imp utable a título de culpa grave o dolo.

Subsidiaria a la pretensión anterior: Que se declare que CIT COLOMBIANA S.A. en Liquidación incumplió el TSMA.

SEGUNDO GRUPO DE PRETENSIONES PRINCIPALES

Primera: Que se declare que CIT COLOMBIANA S.A. en Liquidaci ón está obligada a indemnizar a OCENSA por todos los perjuicios que sufra, derivados del incumplimiento del TSMA, por parte de la primera, a título de culpa grave o dolo.

Cuarta: Que se declare que, de conformidad con el TSMA, las actuaciones y omisiones ejecutadas durante la vigencia del TSMA p or OCENSA, que causaron o causen perjuicios a terceros imputables a título de culpa grave oTribunal de Arbitramento

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omisiones ejecutadas durante la vigencia del TSMA p or OCENSA, que causaron o causen perjuicios a terceros imputables a título de culpa grave oTribunal de Arbitramento

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dolo, constituyen incumplimientos del TSMA por part e de CIT COLOMBIANA S.A. en Liquidación, también imputables a ésta últi ma a título de culpa grave o dolo.

Subsidiaria a la pretensión anterior: Que se declare que las actuaciones y omisiones, ejecutadas durante la vigencia del TSMA, que causaron o causen perjuicios a terceros que le sean imputables a OCENSA a título de culpa grave o dolo constituyen incumplimientos del TSMA imputables a CIT COLOMBIANA S.A. en Liquidación a título de culpa grave o dolo.

DE CONDENA

Primera: Que como consecuencia de la prosperidad de todas, a lgunas o alguna de las pretensiones del primer grupo de pret ensiones principales, se condene a CIT COLOMBIANA S.A. en Liquidación, , a p agar y/o reembolsar a OCENSA cualquier suma de dinero que se vea en la ob ligación de pagar, o haya pagado, con ocasión de cualquier decisión prof erida por una autoridad judicial, arbitral o administrativa, incluyendo tod os los honorarios de abogados y demás costos de la defensa, que declare responsab le a OCENSA por hechos ocurridos durante la vigencia del TSMA, que sean imputables a OCENSA a título de culpa leve o de actividades peli grosas y que no se

y demás costos de la defensa, que declare responsab le a OCENSA por hechos ocurridos durante la vigencia del TSMA, que sean imputables a OCENSA a título de culpa leve o de actividades peli grosas y que no se encuentren cubiertos por una póliza de seguros.

Subsidiaria a la pretensión anterior: Que como consecuencia de la prosperidad de todas, algunas o alguna de las prete nsiones del primer grupo de pretensiones principales, se condene a CIT COLOM BIANA S.A. en Liquidación, , a pagar y/o reembolsar a OCENSA cual quier suma de dinero que se vea en la obligación de pagar, o haya pagado , con ocasión de cualquier decisión proferida por una autoridad judi cial, arbitral o administrativa, incluyendo todos los honorarios de abogados y demás costos de la defensa, que declare responsable a OCENSA por hechos ocurrid os durante la vigencia del TSMA, que sean imputables a OCENSA a título de culpa leve o de actividades peligrosas y que no se encuentren cubie rtos por una póliza de seguros.

Segunda: Que como consecuencia de la prosperidad de todas, a lgunas o alguna de las pretensiones del segundo grupo de pre tensiones principales, se condene a CIT COLOMBIANA S.A. en Liquidación, , a p agar y/o reembolsar a OCENSA cualquier suma de dinero que se vea en la ob ligación de pagar, o haya pagado, con ocasión de cualquier decisión prof erida por una autoridad judicial, arbitral o administrativa, incluyendo tod os los honorarios de abogados y demás costos de la defensa, que declare responsab le a OCENSA por hechos ocurridos durante la vigencia del TSMA, que sean imputables a

judicial, arbitral o administrativa, incluyendo tod os los honorarios de abogados y demás costos de la defensa, que declare responsab le a OCENSA por hechos ocurridos durante la vigencia del TSMA, que sean imputables a OCENSA a título de culpa grave o dolo.Tribunal de Arbitramento

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Subsidiaria a la pretensión anterior: Que como consecuencia de la prosperidad de todas, algunas o alguna de las prete nsiones del segundo grupo de pretensiones principales, se condene a CIT COLOMBIANA S.A. en Liquidación, , a pagar y/o reembolsar a OCENS