Laudo 1804 FIDUCIARIA CENTRAL S.A. FIDUCENTRAL S.A. y ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTA. VS.

Tribunal de Arbitramento Fiduciaria Central S.A. como vocera del Fideicomiso Tacaragua y Espacios Inmobiliarios S.A. Bogotá v. Óscar Enrique Jaramillo Osorio Laudo Arbitral Septiembre 21 de 2010 Bogotá, D.C., veintiuno (21) de septiembre de dos mil diez (2010). Encontrándose surti das en su totalidad las actuaciones procesales previstas en el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991 y la Ley 446 de 1998 para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha y hora señaladas para llevar a cabo la Audiencia de Fallo, el Tribunal de Arbitramento profiere, en derecho, el Laudo conclusivo del proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias entre FIDUCIARIA CENTRAL S.A. CPP VOCERA DEL FIDEICOMISO TACARAGUA y ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ, parte convocante y, ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO, parte convocada, previos los siguientes antecedentes:

I. ANTECEDENTES

1. EL PACTO ARBITRAL.

Las controversias que se deciden mediante el presente Laudo se originan en el pacto arbitral contenido en la cláusula Vigésima Primera del Capítulo X de la Escritura Pública Nº 3330 otorgada en la Notaría Segunda del Círculo de Pereira, el 28 de diciembre de 2006, correspondiente al Contrato de Fiducia Mercantil Construcción Fideicomiso Tacaragua. Cód. 0128, cuyo tenor literal es el siguiente: “VIGÉSIMA PRIMERA. Cláusula Compromisoria. Cualquier diferencia que surja entre las partes

Mercantil Construcción Fideicomiso Tacaragua. Cód. 0128, cuyo tenor literal es el siguiente: “VIGÉSIMA PRIMERA. Cláusula Compromisoria. Cualquier diferencia que surja entre las partes contratantes con ocasión de la celebración, desarrollo, ejecución, terminación y liquidación del presente contrato, con excepción de aquellas relacionadas con la restitución de los inmuebles será sometida a un Tribunal de Arbitramento compuesto por un (1) árbitro elegido por las partes directamente y de común acuerdo. Si las partes no se pusieren de acuerdo en la elección del árbitro, este será designado por el Dire ctor del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C., el procedimiento se sujetará a las normas vigentes al momento del arbitramento y la decisión del tribunal se proferirá en derecho”(1).

2. PARTES PROCESALES. 2.1. Parte Convocante y convocada en reconvención.

La parte convocante en este trámite arbitral esta conformada por: • FIDUCIARIA CENTRAL S.A. COMO VOCERA DEL FIDEICOMISO TACAR AGUA, sociedad anónima de Economía Mixta del orden departamental., constituida mediante escritura pública 3271 del 20 de agosto de 1992, otorgada en la Notaría 15 de Bogotá, domiciliada en esta misma ciudad, representada legalmente por el señor LUIS NORBER TO GUERRA VÉLEZ, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia(2). • ESPACIOS IN MOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ, sociedad anónima de derecho privado, constituidamediante escritura pública Nº 3023 del 24 de septiembre de 1895, otorgada en la Notaría 11 de

Colombia(2). • ESPACIOS IN MOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ, sociedad anónima de derecho privado, constituidamediante escritura pública Nº 3023 del 24 de septiembre de 1895, otorgada en la Notaría 11 de Medellín, con domicilio principal en Itagüí y sucursal en Bogotá, representada legalment e por el señor RAFAEL ANDRÉS LOW CALDERÓN, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá(3). En el presente proceso arbitral, la parte convocante está representada judicialmente por el doctor GABRIEL DE VEGA PINZÓN, de acuerdo con los poderes visibles a folios 33 y 34 del Cuaderno Principal Nº 1. 2.2. Parte Convocada y convocante en reconvención. La parte convocada en el presente trámite arbitral es el señor ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO, quien comparece a este proceso en nombre propio. En este trámite arbitral el señor ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO está representado judicialmente por el doctor ALFONSO GUTIÉRREZ MILLÁN, según poder debidamente otorgado que obra a folio 52 del Cuaderno Principal Nº 1.

3. LA DESIGNACIÓN DEL ÁRBITRO ÚNICO.

De conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Compromisoria, el Tribunal debía conformarse por un árbitro elegido por las partes directamente. En efecto, en audiencia celebrada el 5 de octubre de 2009, las partes de común acuerdo designaron como árbitro al doctor Juan Carlos Esguerra Portocarrero y como suplentes a los doctores Juan Carlos Varón Palomino y Gilberto Peña Castrillón.

las partes de común acuerdo designaron como árbitro al doctor Juan Carlos Esguerra Portocarrero y como suplentes a los doctores Juan Carlos Varón Palomino y Gilberto Peña Castrillón. El árbitro designado por las partes, doctor JUAN CARLOS ESGUERRA PORTOCARRERO, aceptó su designación en la debida oportunidad.

4. INICIACIÓN DEL TRÁMITE. 4.1. Con fundamento en la Cláusula Compromisoria contenida en la cláusula Vigé sima Primera el Capítulo X de la Escritura Pública Nº 3330 otorgada en la Notaría Segunda del Círculo de Pereira el 28 de diciembre de 2006, en la que consta el Contrato de Fiducia Mercantil Constitución Fideicomiso Tacaragua. Cód. 0128., FIDUCIARIA CENTRA L S.A. COMO VOCERA DEL FIDEICOMISO TACARAGUA presentó el 23 de septiembre de 2009, ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá una solicitud de convocatoria de un tribunal de arbitramento que dirimiera las diferencias exis tentes con ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO en relación con el mencionado contrato de fiducia mercantil(4). 4.2. El 29 de octubre de 2009 se llevó a cabo la audiencia de instalación, en la cual, mediante Auto Nº 1

(Acta Nº 1), el Tribunal se declaró legalmente instalado, designó como Secretaria a la doctora Camila de la Torre, quien posteriormente aceptó la designación y tomó posesión de su cargo ante el Arbitro Único. Adicionalmente inadmitió la demanda por no reunir cabalmente la plenitud de las exigencias del

de la Torre, quien posteriormente aceptó la designación y tomó posesión de su cargo ante el Arbitro Único. Adicionalmente inadmitió la demanda por no reunir cabalmente la plenitud de las exigencias del artículo75 del C.P.C., pues se observó que la misma adolecía del defecto de no expresar con precisión y claridad la cuantía de la condena que en ella se pedía. Por tal razón, de acuerdo con la ley se le otorgó a la parte convocante el término de cinco días para subsanar dicho defecto. Por último, en esa providencia se reconoció personería jurídica a los señores apoderados de las partes y se fijó el día 10 de noviembre de 2009 a las 9:30 a.m., como fecha para llevar a cabo la próxima audiencia(5). 4.3. El 5 de noviembre de 2009, la parte convocante presentó oportunamente u n escrito en el que subsanó la demanda inicialmente presentada(6). 4.4. Por Auto Nº 2 (Acta Nº 2), de fecha 10 de noviembre de 2009, el Tribunal admitió la demanda subsanada y de ella y de sus anexos, ordenó correr traslado a la parte convocante, notificación que se surtió el 11 de noviembre de 2009(7).4.5. El 24 de noviemb re de 2009, en oportunidad para ello, el señor ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO, por intermedio de apoderado contestó la demanda arbitral y propuso excepciones de mérito(8). Así mismo presentó demanda de reconvención contra ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. -

BOGOTÁ y FIDUCIARIA CENTRAL S.A.(9).

mérito(8). Así mismo presentó demanda de reconvención contra ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. - BOGOTÁ y FIDUCIARIA CENTRAL S.A.(9). 4.6. Mediante Auto Nº 3, del 27 de no viembre de 2009 (Acta Nº 3), el Tribunal admitió la demanda de reconvención, ordenó correr traslado a la parte convocada en reconvención y notificar dicha providencia a los apoderados de las partes. 4.7. Mediante estado fijado el 3 de diciembre de 2009, se notificó a las partes el contenido del Auto Nº 3 de fecha noviembre 26 de 2009. 4.8. El 18 de diciembre de 2009, en oportunidad para ello, la parte convocante y convocada en reconvención, contestó la demanda de reconvención, proponiendo excepciones(10). 4.9. El 14 de enero de 2010, mediante fijación en lista se corrió traslado a las partes de las excepciones de mérito propuestas respectivamente en la contestación d e la demanda y en la contestación de la demanda de reconvención. 4.10. Mediante escrito presentado el 20 de enero de 2010, la parte convocante se pronunció respecto del traslado de las excepciones contenidas en la contestación de la demanda principal(11). 4.11. El día 3 de febrero de 2010, se dio inicio a la audiencia de conciliación, la cual fue suspendida por solicitud de las partes para reanudarla el 19 de febrer o de 2010, oportunidad en la que la conciliación se declaró fracasada por no haberse logrado acuerdo entre las partes a pesar de los varios esfuerzos

solicitud de las partes para reanudarla el 19 de febrer o de 2010, oportunidad en la que la conciliación se declaró fracasada por no haberse logrado acuerdo entre las partes a pesar de los varios esfuerzos que desplegaron tanto las partes como el árbitro único. En la misma fecha, mediante Auto Nº 8 (Acta Nº 6), el Tribunal fijó los montos de honorarios y gastos del proceso, los cuales fueron oportunamente pagados en su totalidad por las partes(12).

5. TRÁMITE ARBITRAL. 5.1. Primera audiencia de trámite.

El 19 de marzo de 2010 a las 2:30 p.m., (Acta Nº 8), se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite dándose lectura al pacto arbitral antes citado, a las cuestiones sometidas a decisión arbitral expresadas en la demanda, en la demanda de reconvención y en las respectivas contestaciones. Así mismo, el luego de las consideraciones sobre la competencia del tribunal a la luz de la normatividad aplicable al presente trámite, el Tribunal se declaró competente para conocer y reso lver en derecho las controversias sometidas a su consideración, planteadas en el escrito que subsanó la demanda arbitral y en la demanda de reconvención y en sus respectivas contestaciones, pero única y exclusivamente en lo que hace referencia a la Escritura Pública Nº 3330 del 28 de diciembre de 2006. Adicionalmente, declaró que carecía de competencia para conocer y resolver en derecho las controversias sometidas a su consideración, planteadas en el escrito que subsanó la demanda arbitral, en la demanda de reconvención y en sus respectivas contestaciones, en lo que tiene que ver con el

controversias sometidas a su consideración, planteadas en el escrito que subsanó la demanda arbitral, en la demanda de reconvención y en sus respectivas contestaciones, en lo que tiene que ver con el Acuerdo Privado de Voluntades suscrito entre las partes el 6 de diciembre de 2006, que obra a folios 25 a 33, en las tres promesas de compraventa suscritas por las partes el 20 de diciembre de 2007, que obran a folios 50 a 100 del cuaderno de pruebas Nº 1, y en cualquier otro contrato suscrito por las partes cuya cláusula compromisoria se aparte de la pactada en la Escritura Pública Nº 3330 del 28 de diciembre de 2006. 5.2. Audiencias de instrucción del proceso. El trámite arbitral se llevó a cabo en 17 audiencias, en las cuales se asumió por parte del Tribunal competencia, se decretaron y practicaron las pruebas decretadas, se recibieron los alegatos de conclusión y se profirió este laudo.5.3. Pruebas Decretadas y Practicadas. Por Auto Nº 11, Acta Nº 8, el Tribunal de Arbitramento, en audiencia realizada el 19 de marzo de 2010, decretó las pruebas del proceso, las cuales se practicaron de la siguiente manera: 5.3.1. Documentales. Se ordenó tener como pruebas documentales los documentos presentados y numerados en la demanda arbitral y su contestación, así como aquellos aportados con la demanda de reconvención, con el mérito legal probatorio que a cada cual corresponda. Se incorporaron documentos en respuesta a los oficios librados y los entregados por algunos testigos en el transcurso de sus testimonios, como parte de las declaraciones. 5.3.2. Oficio.

el mérito legal probatorio que a cada cual corresponda. Se incorporaron documentos en respuesta a los oficios librados y los entregados por algunos testigos en el transcurso de sus testimonios, como parte de las declaraciones. 5.3.2. Oficio. El Tribunal ordenó que por Secretaría se librara el siguiente oficio: • Al CONSEJO DE ESTADO, SECCIÓN IV, M.P. DOCTOR HUGO BASTIDAS para que expidiera copia del expediente Nº 66001 -23-31-001200800043-00, en el cual figura como actor el señor ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO y como demandado el Municipio de Pereira. La correspondiente respuesta obra en los cuadernos de pruebas Nº 2, 3 y 4. 5.3.3. Testimonios. En audiencia celebrada el 8 de abril de 2010 se recibieron los testimonios de los señores Liliana María Hurtado Yepes, Julián Mauricio Suárez Idarraga y Jorge Ed uardo Henao Cárdenas, testigo cuya declaración fue tachada por el apoderado de la parte convocante. Las correspondientes transcripciones(13) fueron entregadas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y se incorporaron al expediente, luego de haber sido puestas en conocimiento de las partes en virtud de lo previsto por el artículo 109 del C. de P.C. 5.3.4. Dictámenes Periciales. 5.3.4.1. Se recibió un dictamen pericial, rendido por el señor Luis Jaime Restrepo, practicado en los términos solicitados por las partes(14). Las partes convocante y convocada, solicitaron aclaraciones y complementaciones al dictamen en mención, las cuales fueron rendidas de conformidad con lo requerido(15).

términos solicitados por las partes(14). Las partes convocante y convocada, solicitaron aclaraciones y complementaciones al dictamen en mención, las cuales fueron rendidas de conformidad con lo requerido(15). 5.3.4.2. Se recib ió un dictamen pericial rendido por el señor Horacio Ayala Vela, practicado en los términos solicitados por las partes(16). Las partes convocante y convocada, soli citaron aclaraciones y complementaciones al dictamen en mención, las cuales fueron rendidas de conformidad con lo requerido(17). 5.3.5. Audiencia de alegatos de conclusión. Concluida la etapa probatoria, los señores apoderados de las partes en audiencia del día 13 de agosto de 2010, expusieron sus alegatos de manera oral. Los resúmenes escritos de sus alegaciones fueron debidamente incorporados al expediente(18). En esa misma oportunidad, fijó fecha para la audiencia de lectura del presente Laudo Arbitral.

6. AUDIENCIA DE FALLO.

El Tribunal, por auto número 21 proferido el 12 de agosto de2010, señaló el día 21 de septiembre de 2010 a las 3:00 p.m., para llevar a cabo la audiencia de fallo.7. TÉRMINO PARA FALLAR. Por mandato del artículo 103 del Decreto 2651 de 1991 y comoquiera que las partes no pactaron nada distinto al respecto, el término de duración del presente proceso es de seis meses. Su cómputo inicia a partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite, es decir, el 19 de marzo de 2010, con lo cual el término de seis meses previsto en la ley habría vencido e l 18 de septiembre de 2010. Sin

partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite, es decir, el 19 de marzo de 2010, con lo cual el término de seis meses previsto en la ley habría vencido e l 18 de septiembre de 2010. Sin embargo a dicho término, según lo dispuesto en la citada norma, deben adicionarse los días durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud expresa de las partes. Las suspensiones decretadas son las siguientes: • Acta Nº 15, Auto Nº 21. Suspende desde el 14 de agosto hasta el 20 de septiembre de 2010, ambas fechas inclusive. Veinticinco (25) días hábiles. Adicionados los días de suspensión del proceso, el término legal para expedir el laudo vence el 25 de octubre de 2010 y, por tanto, el Tribunal se encuentra en la oportunidad legal para proferir el fallo.

8. CONTENIDO DE LA DEMANDA, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES.

8.1. Hechos. Las pretensiones formuladas por la parte convocante en la demanda arbitral, están fundam entadas en los siguientes hechos, que se resumen a continuación:

1. El 27 de septiembre de 2004 en la ciudad de Pereira entre INVERSIONES PALADINES (hoy ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ) y ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO, se celebró promesa de compraventa sobre el lote de terreno ubicado en el sector vía al Mirador Vereda Canceles en el Municipio de Pereira, identificado con la matrícula inmobiliaria No 290-150868, con el propósito de llevar a cabo un proyecto que consistía en la construcción de un conjunto cerrado compuesto por cuatro

en el Municipio de Pereira, identificado con la matrícula inmobiliaria No 290-150868, con el propósito de llevar a cabo un proyecto que consistía en la construcción de un conjunto cerrado compuesto por cuatro torres de apartamentos y sus zonas comunes. En la cláusula primera de dicho documento se estableció que la viabilidad del proyecto dependía de alcanzar el punto de equilibrio y de la aprobación del Plan Parcial por parte de la Secretaría de Planeación Municipal de Pereira, trámite que debía llevarse a cabo al señor ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO.

2. Los días 27 de marzo y 27 de septiembre de 2005, 27 de enero y 17 de febrero del 2006 se suscribieron otrosíes a la promesa de co mpraventa celebrada el 27 de septiembre de 2004, con el fin otorgar plazo al prometiente vendedor para que obtuviera la aprobación del Plan Parcial, el cual fue expedido por la Alcaldía de Pereira el 4 de agosto de 2006 mediante el Decreto Nº 486, denomina do

Plan Parcial de Expansión Urbana el Mirador.

3. El 6 de diciembre de 2006 entre ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ y el señor ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO se celebró una nueva promesa de compraventa con el fin de dejar sin efectos el documento suscrito el 27 de septiembre de 2004, y sus respectivos otrosíes. Adicionalmente, se estableció que el contrato se perfeccionaría por escritura pública que se firmaría el 22 de diciembre del 2006 y se determinó que el pago de la plusvalía estaría en cabeza del PROMETIENTE VENDEDOR hasta su pago o hasta la exoneración de su pago por parte de la Secretaría de Hacienda del Municipio

del 2006 y se determinó que el pago de la plusvalía estaría en cabeza del PROMETIENTE VENDEDOR hasta su pago o hasta la exoneración de su pago por parte de la Secretaría de Hacienda del Municipio de Pereira.

4. El 6 de diciembre de 2006 ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ y ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO suscribieron Acuerdo Privad o donde se plasmaron las condiciones de pago del negocio jurídico celebrado. La forma real de pago plasmada en dicho documento fue la siguiente: El precio del bien inmueble fue DOS MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MILLONES DE PESOS ($ 2.644.000.000), los cuales se pagarían así: “LOTE ETAPA I: La suma de DOS MIL CIENTO CINCUENTA Y SIETA MILLONESCUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL PESOS ($ 2.157.455.000), distribuidos así:

TORRE I 486.545.000

TORRE II 638.342.000

TORRE III 1.032.568.000

TOTAL 2.157.455.000

LOTE ETAPA II: es la suma de CUATROCIENTOS OCHENTA Y SEIS MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL PESOS ($ 486.545.000.00), correspondientes en su totalidad a la

TORRE IV.

TORRE IV 486.545.000

TOTAL 486.545.000

a) El dí a de la firma de la escritura pública de compraventa o de transferencia a título de Fiducia Mercantil, ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ pagará al señor ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO la suma de de (sic) CIENTO SESENTA Y DOS MILLONES

Mercantil, ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ pagará al señor ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO la suma de de (sic) CIENTO SESENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS UN MIL CIENTO SETENTA PESOS ($ 162.401.170) (...). b) Dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a la firma de la escritura de compraventa o de transferencia a tí tulo de Fiducia Mercantil, (...) la suma de CUATROCIENTOS VEINTISIETE MILLONES NOVECIENTOS MIL PESOS ($ 427.900.000) (...) c) Dentro de los ocho días siguientes al cumplimiento de la condición de Punto de Equilibrio de cada torre (...) el quince punto set enta y tres por ciento (15,73%) del valor del lote definido para la torre que cumpla con la condición de punto de equilibrio, es decir, así:

TORRE I 76.523.243

TORRE II 100.397.794

TORRE IV 76.523.243

TOTAL 253.444.280

d) La suma de CIENTO DIEZ MILLONES DE PESOS ($ 110.000.000) (...), del siguiente inmueble en construcción que será restituido por FIDUCIARIA CENTRAL S.A. a ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ (...). e) La suma de MIL DOS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y NUEV E MIL DOSCIENTOS PESOS ($1.002.369.200) con los siguientes inmuebles (...) una vez se haya obtenido el permiso de venta del proyecto:

Proyecto Ciudad Nº Inmueble Área (m2) Parq. Cuarto Útil Vr. Venta

PESOS ($1.002.369.200) con los siguientes inmuebles (...) una vez se haya obtenido el permiso de venta del proyecto:

Proyecto Ciudad Nº Inmueble Área (m2) Parq. Cuarto Útil Vr. Venta Tacaragua Pereira T1-801 141,40 Dos Sencillos Sí $ 303.232.300 Tacaragua Pereira T1-802 141,16 Dos Sencillos Sí $ 302.778.000 Tacaragua Pereira T2-801 176,15 Dos Sencillos Sí $ 396.358.900

f) El saldo será cancelado por ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ, a partir de la liberación de los recursos del encargo de preventas celebrado entre ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ y FIDUCIARIA CENTRAL S.A., previo cumplimiento de las condiciones establecidas en la cláusula tercera del presente acuerdo (...).En dicho documento también se e stableció la obligación del pago de la participación en plusvalía a cargo del señor ÓSCAR ENRIQUE JARAMILLO OSORIO.

5. El 28 de diciembre de 2008, mediante escritura pública número 3330 se celebró el contrato de fiducia mercantil en virtud del cual se cons tituyó el fideicomiso Tacaragua, donde nuevamente se plasmó la obligación del pago de la plusvalía a cargo del señor JARAMILLO.

6. El 24 de abril de 2007 la Curaduría Urbana Segunda de Pereira expidió la Licencia Urbanística Nº 001811, autorizando la construcción de un Multifamiliar de tres torres de apartamentos de ocho pisos y sótano de parqueadero. En el numeral catorce de ese documento se reiteró la obligación del pago de la

001811, autorizando la construcción de un Multifamiliar de tres torres de apartamentos de ocho pisos y sótano de parqueadero. En el numeral catorce de ese documento se reiteró la obligación del pago de la participación en plusvalía. Por otro parte, mediante Resolución Nº 2877 del 15 de junio del mismo año, la Secretaría de Planeación de la Alcaldía de Pereira liquidó el efecto de la plusvalía en el Plan Parcial de expansión urbana el Mirador y determinó el monto de la participación en plusvalía por metro cuadrado en SESENTA Y DOS MIL QUINIENTOS TREINTA Y CINCO PESOS Y TREINTA Y TRES CENTAVOS ($ 62.535.33), para los inmuebles que hacen parte de la Unidad de Actuación Nº 9, de acuerdo con las tarifas establecidas por el Consejo Municipal en el Acuerdo 65 de 2005.

7. El 22 de octubre de 2007 la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Pereira, inscribió en el folio de matricula Nº 290 -150868, correspondiente al lote donde se desarrolla el Proyecto Tacaragua, una limitación al dominio por liquidación del efect o de plusvalía, situación que fue puesta en conocimiento por ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ al señor ÓSCAR JARAMILLO, informándole sobre su obligación de pagar dicho valor antes del 1 de agosto de 2008, fecha en la cual iniciaría la transferencia de do minio de los apartamentos y en caso de no hacerlo, ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ solicitaría la liquidación de la plusvalía para realizar el pago que sería descontado del pago del precio de venta del lote. El señor ÓSCAR JARAMILLO manifestó a

INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ solicitaría la liquidación de la plusvalía para realizar el pago que sería descontado del pago del precio de venta del lote. El señor ÓSCAR JARAMILLO manifestó a ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ que se haría responsable del pago de la participación en plusvalía “por un monto de $ 100.709.571”.

8. Sin embargo, posteriormente el señor ÓSCAR JARAMILLO manifestó a ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ que solamente estaba dispu esto a pagar CIEN MILLONES SETECIENTOS NUEVE MIL QUINIENTOS SETENTA Y UN PESOS ($ 100.709.571) por concepto de gravamen de plusvalía y que no era pertinente interrumpir unilateralmente los pagos por parte de ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A.

BOGOTÁ. Respecto de esta manifestación, ESPACIOS INMOBILIARIOS le reiteró al señor JARAMILLO su obligación de pagar la plusvalía sin límite de cuantía, de acuerdo con lo dispuesto en la cláusula décima primera de la Escritura Pública Nº 3.330 del 28 de diciembre de 2006. Post eriormente, el señor JARAMILLO reiteró que solo había adquirido la obligación de pagar la plusvalía respecto de un monto determinado con base en una pre-liquidación efectuada por el Municipio de Pereira.

9. Teniendo en cuenta que el señor JARAMILLO se rehu saba a cumplir con la obligación adquirida, la FIDUCIARIA CENTRAL S.A. como vocera del FIDEICOMISO TACARAGUA suscribió con la Secretaría de Hacienda del Municipio de Pereira un acuerdo de pago por el valor de MIL CUATROCIENTOS

FIDUCIARIA CENTRAL S.A. como vocera del FIDEICOMISO TACARAGUA suscribió con la Secretaría de Hacienda del Municipio de Pereira un acuerdo de pago por el valor de MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES NO VECIENTOS DIEZ MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y SIETE PESOS ($ 1.457.910.847) incluidos los intereses de financiación, correspondientes a la vigencia del año 2008, con cargo al FIDEICOMISO TACARAGUA. Dicho acuerdo de pago fue modificado posteriormente por el val or de MIL DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y SIETE PESOS ($ 1.274.888.467) incluidos intereses de financiación cobrados por Secretaría de Hacienda del Municipio de Pereira.

10. Hasta el momento el FI DEICOMISO y/o ESPACIOS INMOBILIARIOS han pagado a la Secretaría de Hacienda del Municipio de Pereira por concepto de Plusvalía los siguientes valores:

FECHA DE PAGO VALOR PAGADO POR ESPACIOS 05-Dic.-08 $ 378.884.67105-Ene.-09 $ 63.472.128 05-Feb.-09 $ 63.472.128 05-Mar.-09 $ 51.270.636 05-Abr.-09 $ 51.270.636 05-May.-09 $ 51.270.636 05-Jun.-09 $ 51.270.636 05-Jul.-09 $ 51.270.636 05-Ago.-09 $ 51.270.636 05-Sep.-09 $ 51.270.636 $ 864.723.379

05-Jun.-09 $ 51.270.636 05-Jul.-09 $ 51.270.636 05-Ago.-09 $ 51.270.636 05-Sep.-09 $ 51.270.636 $ 864.723.379

Quedando a la fecha pendiente el pago de ocho (8) cuotas del plan de pagos, correspondientes a los meses de octubre de 2009 a mayo de 2010.

11. Teniendo en cuenta que el pago de la plusvalía no era una obligación a cargo del FIDEICOMISO TACARAGUA ni de la sociedad ESPACIOS INMOBILIARIOS S.A. BOGOTÁ, fue necesario solicitar recursos del crédito constructor aprobado para el Proyecto, los cuales han generado intereses y costos financieros adicionales de los liquidados y cobrados por el Municipio de Pereira, co mo se discrimina en el siguiente cuadro junto con los pagos de plusvalía realizados a la fecha:

FECHA DE PAGO VALOR PAGADO POR ESPACIOS INTERESES GENERADOS A AGOSTO 18-09 05-dic.-08 $ 378.884.671 $ 41.767.485 05-ene.-09 $ 63.472.128 $ 6.110.293 05-feb.-09 $ 63.472.128 $ 5.234.705 05-mar.-09 $ 51.270.636 $ 3.597.245 05-abr.-09 $ 51.270.636 $ 2.906.817 05-may.-09 $ 51.270.636 $ 2.246.934 05-jun.-09 $ 51.270.636 $ 1.573.498 05-jul.-09 $ 51.270.636 $ 929.855 05-ago.-09 $ 51.270.636 $ 272.992

05-jun.-09 $ 51.270.636 $ 1.573.498 05-jul.-09 $ 51.270.636 $ 929.855 05-ago.-09 $ 51.270.636 $ 272.992 05-Sep.-09 $ 51.270.636 $ 357.282 $ 864.723.379 $ 77.641.619

12. A continuación se discriminan los pagos efectuados al señor JARAMILLO por concepto de abonos

al valor del lote:

FECHA VALOR OBSERVACIONES CAPITAL INTERESES 21/12/2006 $ 80.000.000 CONSIGNACIÓN EFECTUADA A ÓSCAR JARAMILLO$ 80.000.000 $ 80.000.000 $ 0 21/12/2006 $ 25.000.000 CONSIGNACIÓN EFECTUADA A HERNÁN JARAMILLO $ 25.000.000 $ 0 21/12/2006 $ 17.401.170 CONSIGNACIÓN EFECTUADA A SANDRA JARAMILLO $ 17.401.170 $ 0 21/12/2006 $ 20.000.000 CONSIGNACIÓN EFECTUADA A ÓSCAR JARAMILLO $ 20.000.000 $ 0 22/12/2006 $ 13.972.749 PAGO IMPUESTOS LOTE $ 13.972.749 $ 028/12/2006 $ 8.569.000 PAGO RETEFUENTE A CARGO DEL VENDEDOR LOTE $ 8.569.000 $ 0 04/01/2007 $ 2.142.243 CHEQUE REGISTRO ESCRITURA TRANSF. LOTE $ 2.142.243 $ 0

VENDEDOR LOTE $ 8.569.000 $ 0 04/01/2007 $ 2.142.243 CHEQUE REGISTRO ESCRITURA TRANSF. LOTE $ 2.142.243 $ 0 04/01/2007 $ 4.284.500 CHEQUE GOBERNACIÓN ESCRITURA TRANSF. LOTE $ 4.284.500 $ 0 10/05/2007 $ 1.054.288 PAGO IMPUESTO PREDIAL INMUEBLES TANAMBI $ 1.054.288 $ 0 22/05/2007 $ 222.500.000 APTO. NOGAL 80 $ 222.500.000 $ 0 01/06/2007 $ 100.000.000 (1) CONSIGNACIÓN EFECTUADA A ÓSCAR JARAMILLO (DAVIVIENDA) $ 276.620.837 $ 14.192.640 01/06/2007 $ 73.250.000 (1) CONSIGNACIÓN EFECTUADA A

ÓSCAR JARAMILLO (DAVIVIENDA)

01/06/2007 $ 42.563.477 (1) CONSIGNACIÓN EFECTUADA A

SANDRA JARAMILLO (BANCOLOMBIA)

04/06/2007 $ 75.000.000 (1) CONSIGNACIÓN EFECTUADA A

ÓSCAR JARAMILLO

20/06/2007 $ 205.400.000 APTOS. ALTOS DE TANAMBÍ $ 205.400.000 21/06/2007 $ 40.304.513 CONSIGNACIÓN EFECTUADA A ÓSCAR JARAMILLO $ 30.730.858 $ 9.573.655

21/06/2007 $ 40.304.513 CONSIGNACIÓN EFECTUADA A ÓSCAR JARAMILLO $ 30.730.858 $ 9.573.655 22/06/2007 $ 429.934 (1) CONSIGNACIÓN EFECTUADA A

SANDRA JARAMILLO (BANCOLOMBIA) $ 429.934 25/06/2007 $ 1.750.000 (1) CONSIGNACIÓN EFECTUADA A

ÓSCAR JARAMILLO (DAVIVIENDA) $ 1.750.000 12/07/2007 $ 2.054.000 CHEQUE GOBERNACIÓN ESCRITURA

ALTOS TANAMBÍ $ 2.054.000 12/07/2007 $ 1.048.000 CHEQUE REGISTRO ESCRITURA

TRANSF. ALTOS DE TANAMBÍ $ 1.048.000 01/08/2007 $ 42.924.458 CONSIGNACIÓN EFECTUADA A ÓSCAR JARAMILLO $ 27.317.573 $ 15.606.885 13/08/2007 $ 19.769.314 CONSIGNACIÓN EFECTUADA A ÓSCAR JARAMILLO $ 15.432.155 $ 4.337.159 17/09/2007 $ 25.000.000 CONSIGNACIÓN EFECTUADA A ÓSCAR JARAMILLO $ 11.968.325 $ 13.031.675 19/10/2007 $ 30.000.000 CONSIGNACIÓN EFECTUADA A ÓSCAR JARAMILLO $ 19.161.271 $ 10.838.729 19/11/2007 $ 25.000.000 CONSIGNACIÓN EFECTUADA A

ÓSCAR JARAMILLO

ÓSCAR JARAMILLO $ 19.161.271 $ 10.838.729 19/11/2007 $ 25.000.000 CONSIGNACIÓN EFECTUADA A ÓSCAR JARAMILLO $ 13.897.643 $ 11.102.3