Laudo 1853 INVERSIONES INMOBILIARIAS PORTO LTDA - INVERPORTO LTDA. VS. HSBC FIDUCIARIA S.A. VO

________________________ ,.,,...,._ ______________ _. e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

INVERSIONES INMOBILIARIAS PORTO L TOA. INVERPORTO L TOA. vs

HSBC FIDUCIARIA S.A. VOCERA DEL FIDEICOMISO CIUDAD CHIPICHAPE

FIDUANGLO

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., Quince (15) de noviembre de dos mil doce (2012) Cumplido el trámite procede el Tribunal, mediante el presente laudo, a resolver en derecho las controversias patrimoniales surgidas entre INVERSIONES INMOBILIARIAS PORTO L TOA. INVERPORTO L TOA., hoy Inversiones Inmobiliarias Porto S.A.S., (en lo sucesivo, la-cónvocante) con HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo (en lo sucesivo, la convocada).

A. ANTECEDENTES

1. La Constitución, Instalación y Desarrollo del Tribunal de Arbitramento 1.1. El diez (1 O) de diciembre de dos mil nueve (2009) la convocante por conducto de su apoderado, solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la convocatoria de este Tribunal, y presentó demanda contra HSBC Fiduciaria S.A., vocera del patrimonio autónomo Ciudad Chipichape Fiduanglo 1 . Atendiendo la solicitud de convocatoria del Tribunal, el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá, procedió a la designación de los

HSBC Fiduciaria S.A., vocera del patrimonio autónomo Ciudad Chipichape Fiduanglo 1 . Atendiendo la solicitud de convocatoria del Tribunal, el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá, procedió a la designación de los Árbitros, mediante sorteo efectuado con fecha dos (2) de febrero de dos mil diez (2010)2. En la misma fecha, la convocante y la convocada, con fundamento en lo previsto en el numeral 5 del artículo 129 del Decreto 1818 de 1998, designaron, de 1 Folio 1 al 24 del Cuaderno Principal número 1 2 Folio 123 del Cuaderno Principal número 1 1e e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo común acuerdo, a los doctores Juan Pablo Cárdenas, Rafael H. Gamboa y Héctor Romero Díaz, como árbitros para adelantar este proceso 3 . 1.2. Con la demanda se acreditó la existencia del pacto arbitral entre las partes contenido en el artículo vigésimo quinto del contrato de fiducia celebrado entre las partes mediante la escritura pública número 4630 de fecha diecinueve (19) de noviembre de mil novecientos noventa y dos (1992) otorgada en la Notaría Trece (13) del Círculo de Caii4, reformado posteriormente, en virtud de la cual fue convocado el presente Tribunal. 1.3. El Tribunal se declaró legalmente instalado mediante auto número 1 de fecha veintitrés (23) de marzo de dos mil diez (2010)5. En la misma providencia el

convocado el presente Tribunal. 1.3. El Tribunal se declaró legalmente instalado mediante auto número 1 de fecha veintitrés (23) de marzo de dos mil diez (2010)5. En la misma providencia el Tribunal admitió la demanda, dispuso del traslado de la misma a la parte convocada y ordenó la citación de todas las personas que aparecían como fideicomitentes del patrimonio autónomo denominado Ciudad Chipichape Fiduanglo, mediante providencia de fecha diecinueve (19) de abril del mismo año, para que intervinieran como litisconsortes necesarios dentro de este proceso 6 . 1.4. La sociedad fiduciaria demandada contestó la demanda dentro del término, mediante escrito en el cual se opuso a la prosperidad de las pretensiones, y formuló, además, excepciones de mérito 7 • En su oportunidad se pronunciaron los siguientes litisconsortes: Fiduciaria Corficolombiana S.A. como Vocera del Fideicomiso Amerivalle, Corporación Financiera Colombiana S.A., Activos Productivos S.A., Ciudad Chipichape S.A., Carlos Calle Rengifo, Central de Inversiones S.A. CISA, BBVA Horizonte Pensiones y Cesantías S.A. e ING Pensiones y Cesantías S.A.. 1.5. Posteriormente, mediante providencia de junio nueve (9) de dos mil diez (2010) 8 , el Tribunal dispuso la citación de otras personas jurídicas que aparecían también mencionadas en la Rendición Semestral de Cuentas del Fideicomiso Ciudad Chipichape - Fiduanglo. 1.6. El treinta (30) de noviembre de dos mil diez (201 O), el árbitro Juan Pablo Cárdenas presentó renuncia a su calidad de árbitro, alegando impedimentos

Ciudad Chipichape - Fiduanglo. 1.6. El treinta (30) de noviembre de dos mil diez (201 O), el árbitro Juan Pablo Cárdenas presentó renuncia a su calidad de árbitro, alegando impedimentos personales para continuar su actuación. 9 3 Folios 124 y 125 del Cuaderno Principal número 1 4 Folio 12 del Cuaderno de Pruebas número 1 5 Folios 139 a 142 del Cuaderno Principal número 1 6 Folios 169 a 173 del Cuaderno Principal número 1 7 Folios 145 a 168 del Cuaderno Principal número 1 8 Folios 305 a 312 del Cuaderno Principal número 1 9 Folios 1212 a 1216 del Cuaderno Principal 2 2e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo 1.7. El quince (15) de diciembre de dos mil diez (2010), el apoderado de la parte actora presentó reforma de la demanda arbitral, sustituyendo principalmente parte de las pretensiones originales. ,o 1.8. El veinticinco (25) de enero de dos mil once (2011 ), el árbitro Rafael H. Gamboa presentó renuncia a su calidad de árbitro, alegando también impedimentos personales para continuar con su actuación. 11 1.9. Por lo anterior, el veinticinco (25) de marzo de dos mil once (2011 ), Inversiones Porto Ltda. lnverporto Ltda., hoy lnverporto S.A.S., como demandante, y Fiduciaria HSBC S.A., como demandada, de común acuerdo nombraron a

Inversiones Porto Ltda. lnverporto Ltda., hoy lnverporto S.A.S., como demandante, y Fiduciaria HSBC S.A., como demandada, de común acuerdo nombraron a Hernán Fabio López Blanco y a Jorge Santos Ballesteros, como árbitros en reemplazo de los que habían presentado renuncia. 12 1.1 O. Posteriormente, ante la falta de aceptación del nombramiento por parte de Hernán Fabio López Blanco, las mismas partes iniciales designaron a Carlos Ignacio Jaramillo como árbitro principal y a María Cristina Morales de Barrios como árbitro suplente, quien finalmente aceptó la designación por la falta de aceptación de Carlos Ignacio Jaramillo. 13 1.11. El primero ( 1 º) de julio de dos mil once (2011) el Tribunal se dio por reintegrado y admitió la reforma de la demanda presentada por el apoderado de la convocante y se corrió traslado a la sociedad demanda y a los litisconsortes citados al trámite.14 1.12. Mediante fijación en lista de fecha dos (2) de agosto de dos mil once (2011) 15 se corrió traslado de unos recursos formulados respecto del auto admisorio de la demanda principal y de las excepciones de mérito formuladas contra la demanda original y contra la reforma de la demanda por la convocada y por los litisconsortes Central de Inversiones S.A., Fiduciaria Corficolombiana S.A. como vocera de los Fidecomisos Cartera lnsi y Activos Budapest 2005, Fiduciaria Corficolombiana S.A. como vocera del fidecomiso Amerivalle y Ciudad Chipichape S.A., quienes en efecto se pronunciaron respecto de la demanda.

Fidecomisos Cartera lnsi y Activos Budapest 2005, Fiduciaria Corficolombiana S.A. como vocera del fidecomiso Amerivalle y Ciudad Chipichape S.A., quienes en efecto se pronunciaron respecto de la demanda. 1.13. Dentro del término de ley, tanto la sociedad convocante como la Fiduciaria convocada descorrieron los traslados formulados. 16 1 ° Folios 1217 a 1238 del Cuaderno Principal número 2 11 Folios 1239 a 1241 del Cuaderno Principal número 2 12 Folio 1242 del Cuaderno Principal número 2 13 Folios 1245 del Cuaderno Principal número 2 14 Folios 1247 a 1249 del Cuaderno Principal número 2 15 Folio 277 y 278 del Cuaderno Principal número 3 16 Folios 279 a 288 del Cuaderno Principal número 3 3e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo 1.14. En audiencias celebradas el doce (12) de agosto de dos mil once (2011) 17 y veinticuatro (24) de agosto de dos mil once (2011) 18 se impulsó el trámite hasta la celebración de la audiencia de conciliación y se requirió a los litisconsortes para ratificar la designación de los nuevos árbitros designados. 1.15. Mediante auto número trece (13) del treinta (30) de septiembre de dos mil once (2011 ) 19 , el Tribunal conformado por Héctor Romero, María Cristina Morales y Jorge Santos Ballesteros, ante la falta de ratificación de su nombramiento por parte de todos los citados a comparecer al proceso, resolvieron "declarar

once (2011 ) 19 , el Tribunal conformado por Héctor Romero, María Cristina Morales y Jorge Santos Ballesteros, ante la falta de ratificación de su nombramiento por parte de todos los citados a comparecer al proceso, resolvieron "declarar concluidas las funciones de los árbitros, doctores Héctor Romero Díaz, María Cristina Morales de Barrios y Jorge Santos Ballesteros." 1.16. Por lo anterior, la parte convocante solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá realizar sorteo público para integrar nuevamente el Tribunal 20 , lo cual así se hizo el trece (13) de octubre de dos mil once (2011) quedando finalmente integrado por Luis Hernando Gallo Medina, María Clara Michelsen Soto y Ramiro Rengifo 21 . 1.17. El Tribunal fue instalado nuevamente el dieciséis (16) de noviembre de dos mil once (2011 ). 22 1.18. Mediante auto número 4 del dieciséis ( 16) de diciembre de dos mil once (2011 ), el Tribunal declaró la nulidad de todo lo actuado en este proceso a partir del veintiséis (26) de enero de dos mil once (2011) y hasta el día trece (13) de octubre de dos mil once (2011 ), fecha en la cual se realizó el sorteo de los nuevos Árbitros por parte del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y dejó sin valor, ni efecto el auto de fecha nueve (9) de junio de dos mil diez (2010), por medio del cual el Tribunal dispuso la citación de las entidades Universidad Autónoma de Occidente, Inversiones La Betulia Ltda., Diócesis de Buenaventura, Covinoc - Cía. Gerenciamiento de Activos Ltda.,

de dos mil diez (2010), por medio del cual el Tribunal dispuso la citación de las entidades Universidad Autónoma de Occidente, Inversiones La Betulia Ltda., Diócesis de Buenaventura, Covinoc - Cía. Gerenciamiento de Activos Ltda., Constructora Alpes S.A., Fideicomiso Activos Budapest 2005 Vocera Fiduciaria Corficolombiana S.A. y Fideicomiso Cartera INSI Vocera Fiduciaria Corficolombiana S.A., por no ser éstos parte del contrato de fiducia, ni tener interés legítimo para ser parte de la relación jurídica sustancial a decidirse. 23 17 Folios 289 a 299 del Cuaderno Principal número 3 16 Folios 319 a 330 del Cuaderno Principal número 3 19 Folios 444 a 449 del Cuaderno Principal número 3 2 ° Folio 452 del Cuaderno Principal número 3 21 Folio 475 del Cuaderno Principal número 3 22 Folio 560 del Cuaderno Principal número 3 23 Folios 43 a 56 del Cuaderno Principal número 4 4e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo 1.19. Mediante auto número 5 de fecha veinticuatro (24) de enero de dos mil doce (2012) 24 el Tribunal admitió la reforma de la demanda y ordenó correr traslado por el término de ley a la Fiduciaria demandada, como vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo, y a todas las demás personas citadas en este trámite como litisconsortes necesarios, es decir, Urgencias San José Ltda.; Peláez

el término de ley a la Fiduciaria demandada, como vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo, y a todas las demás personas citadas en este trámite como litisconsortes necesarios, es decir, Urgencias San José Ltda.; Peláez O'Byrne y Cia. S. en C.; Alvaro Echeverry Valencia; Fiduciaria Corficolombiana S.A. como Vocera del Fideicomiso Amerivalle; Coopropal Ltda. En Liquidación; Ciudad Chipichape S.A.; Rodrigo Berna! Molina; Corporación Financiera Colombiana S.A.; Marcela Jurado Grisales; Carlos Calle Rengifo; Coopgalilea Ltda.; Central de Inversiones S.A. CISA; Colfondos S.A.; BBVA Horizonte Pensiones y Cesantías S.A.; Porvenir S.A.; Protección S.A.; ING Pensiones y Cesantías S.A.; Colmedica S.A. E.P.S.; Colmena A.R.P.; ISS; DIAN y Activos Productivos S.A.. 1.20. Dentro del término de ley, la sociedad Fiduciaria demandada contestó la reforma de la demanda. 25 También se pronunciaron oportunamente Corporación Financiera Colombiana S.A., Activos Productivos S.A., Ciudad Chipichape S.A., Carlos Calle Rengifo, Central de Inversiones S.A. CISA y Cooperativa Multiactiva Galilea de Colombia Ltda .. De sus escritos se corrió traslado a la convocante 26 quien en término también se pronunció 27 . En audiencia celebrada el día veintitrés (23) de febrero de dos mil doce (2012) 28 el Tribunal ordenó la integración del contradictorio y, en consecuencia, dispusó citar al Fideicomiso Progreso 6000

(23) de febrero de dos mil doce (2012) 28 el Tribunal ordenó la integración del contradictorio y, en consecuencia, dispusó citar al Fideicomiso Progreso 6000 (Administrado por Alianza Fiduciaria S.A.), a quien se notificó tanto el presente auto, como el auto admisorio de la reforma de la demanada y se le corrió traslado de la demanda por el término legal 29 , quien se abstuvo de pronunciarse y participar en el presente trámite. 1.21. En audiencia celebrada el veintitrés (23) de abril de dos mil doce (2012) 30 se adelantó la etapa de conciliación entre las partes, la cual se declaró fracasada, por lo cual se fijaron los gastos y honorarios del presente tribunal, que fueron oportunamente consignados por la parte convocante. 1.22. El veintiocho (28) de mayo de dos mil doce (2012) se llevó a cabo la primera audiencia de trámite 31 , diligencia en la que se notificó el auto por el cual el Tribunal 24 Folios 63 a 67 del Cuaderno Principal número 4 25 Folios 92 112 del Cuaderno Principal número 4 26 Folio 501 del Cuaderno Principal número 4 27 Folios 506 a 512 del Cuaderno Principal número 4 26 Folios 517 a 524 del Cuaderno Principal número 4 29 Folios 531 a 604 del Cuaderno Principal número 4 3 ° Folio 615 a 626 del Cuaderno Principal número 4 31 Folio 1 a 24 del Cuaderno Principal número 5 5e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo

31 Folio 1 a 24 del Cuaderno Principal número 5 5e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo se declaró competente para conocer y decidir la presente controversia y se decretaron las pruebas del proceso. 1.23. Todas las pruebas solicitadas por las partes se decretaron y fueron practicadas, circunstancia que las mismas partes indicaron expresamente en el acta número 10 de fecha trece (13) de septiembre de dos mil doce (2012) 32 • Por ello, en dicha audiencia se declaró terminada la etapa probatoria y se señaló fecha para que presentaran alegatos de conclusión. 1.24. El día nueve (9) de octubre de dos mil doce (2012) tuvo lugar la audiencia de alegatos de conclusión 33 , en la que convocante y la convocada presentaron sus respectivas alegaciones en forma verbal y escrita. Los litisconsortes Central de Inversiones S.A. CISA, Corporación Financiera Colombiana S.A., BBVA Horizonte Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías S.A., ING Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías S.A., Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Protección S.A. y Colfondos S.A. presentaron sus alegaciones en forma escrita. En dicha audiencia, se fijó el día quince (15) de noviembre de dos mil doce (2012) para llevar a cabo la audiencia de laudo.

2. El Pacto Arbitral y La Competencia del Tribunal

día quince (15) de noviembre de dos mil doce (2012) para llevar a cabo la audiencia de laudo.

2. El Pacto Arbitral y La Competencia del Tribunal 2.1. El pacto arbitral está contenido en el artículo vigésimo quinto del contrato de fiducia celebrado entre las partes mediante la escritura pública número 4630 de fecha diecinueve (19) de noviembre de mil novecientos noventa y dos (1992) otorgada en la Notaría Trece (13) del Círculo de Cali 3 4. reformado posteriormente,

cuyo texto es el siguiente: "ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO: Toda controversia o diferencia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Bogotá mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleve el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cámara. El Tribunal constituido se sujetará a lo dispuesto en el Decreto 2279 de 1989 y normas concordantes de acuerdo con las siguientes: a) El Tribunal estará integrado por (3) tres árbitros. b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio. c) el Tribunal decidirá en derecho. d) El Tribunal Funcionará 32 Folio 43 a 46 del Cuaderno Principal número 5 33 Folios 50 a 53 del Cuaderno Principal número 5 34 Folio 12 del Cuaderno de Pruebas número 1 6e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda.

33 Folios 50 a 53 del Cuaderno Principal número 5 34 Folio 12 del Cuaderno de Pruebas número 1 6e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo en Santafé de Bogotá, D.G., en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá." 2.2. El Tribunal de Arbitramento, en audiencia realizada el veintiocho (28) de mayo de dos mil doce (2012) 35 , se declaró competente al considerar que tanto las pretensiones contenidas en la reforma de la demanda y la oposición de la contestación son susceptibles de ser resueltas por un Tribunal de Arbitramento, ya que unas y otras se encuentran dentro del marco de la cláusula compromisoria pactada y, además, tal como fueron planteadas por las partes, conciernen a asuntos de naturaleza económica o patrimonial susceptibles de disposición y transacción, a propósito de una relación jurídica contractual específica, singular y concreta. 2.3. Tal y como se pactó en la cláusula compromisoria, el laudo será en derecho. 2.4. El laudo se profiere en término toda vez que a la fecha de la presente providencia han transcurrido únicamente ciento sesenta y dos (172) días desde la finalización de la primera audiencia de trámite 36 .

3. Las pretensiones formuladas en la demanda Las pretensiones formuladas por la parte convocante en su reforma de la demanda 37 son las siguientes: "Primera: Que se declare que respecto del contrato de fiducia mercantil

3. Las pretensiones formuladas en la demanda Las pretensiones formuladas por la parte convocante en su reforma de la demanda 37 son las siguientes: "Primera: Que se declare que respecto del contrato de fiducia mercantil denominado FIDEICOMISO EN GARANTÍA Y FUENTE DE PAGO CIUDAD CHIP/CHAPE FIDUANGLO, contenido en las Escrituras Públicas No. 4630 del 29 de noviembre de 1992, y 3420 del 28 de julio de 1994, ambas de la Notaria Trece del Circulo de Ca/i, acaeció la causal de terminación número 1, prevista en el artículo cuadragésimo primero del referido contrato.

Segunda.- Que se declare que respecto del contrato de fiducia mercantil denominado FIDEICOMISO EN GARANTÍA Y FUENTE DE PAGO CIUDAD CHIP/CHAPE FIDUANGLO, contenido en las Escrituras Públicas No. 4630 del 29 de noviembre de 1992, y 3420 del 28 de julio de 1994, ambas de la Notaria Trece del Circulo de Cali, acaeció la causal de terminación número 4, prevista en el artículo cuadragésimo primero del referido contrato.

Tercera: Que se declare que respecto del contrato de fiducia mercantil denominado FIDEICOMISO EN GARANTÍA Y FUENTE DE PAGO CIUDAD 35 Folio 1 a 24 del Cuaderno Principal número 5 36 Folio 1 a 24 del Cuaderno Principal número 5 37 Folios 1217 al 1236 del Cuaderno Principal número 2 7e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda.

vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo

7e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo CHIP/CHAPE FIDUANGLO, contenido en las Escrituras Públicas No. 4630 del 29 de noviembre de 1992, y 3420 del 28 de julio de 1994, ambas de la Notaria Trece del Circulo de Cali, acaeció la causal de terminación número 5, prevista en el artículo cuadragésimo primero del referido contrato."

4. Los hechos en que se fundamenta la reforma de la demanda Son los que se resumen a continuación 38 : 4.1. El 19 de noviembre del año de 1992, la sociedad fiduciaria FIDUANGLO S.A.

(hoy HSBC Fiduciaria S.A.), en su calidad de Fiduciaria, y Arius Ltda., Arquitectura Construcciones y Urbanizaciones Ltda., Proplaza Ltda., Constructora Alpes S.A., Constructores e Inmobiliaria Andina S.A., Oliveira Zambrano Ltda., Inversiones Suso Domínguez y Cía. S. En C., Pelaez O'Byrne y Cía. S. En C., Rodrigo Otoya y Cía. S. En C. Cooperativa Multiactiva de Trabajadores de Propal Ltda., Urgencias San José Ltda., Alvaro Echeverry Valencia y Rodrigo Bernal Malina, en calidad de fideicomitentes, celebraron un contrato de fiducia mercantil de garantía (en adelante el "Contrato de Fiducia"), en virtud del cual se creó el patrimonio

autónomo denominado "FIDEICOMISO DE GARANTÍA CIUDAD CHIPICHAPEFIDUANGLO" (en adelante " El Fideicomiso"). Dicho contrato sólo fue modificado mediante la escritura pública número 3420 del 28 de julio de1994 de la Notaría Trece (13) del Círculo de Cali, de la cual, se derivó un cambio en la participación de los Fideicomítentes convirtiéndose Ciudad Chipichape S.A. en el mayoritario de todos ellos. 4.2. En dicho contrato los Fideicomitentes participaron en diversas proporciones y aportaron "los derechos y obligaciones personales derivados del contrato de promesa de compraventa celebrado entre los fideicomitentes y el Banco Central Hipotecario sobre el inmueble que allí se identifica plenamente, celebrado mediante documento privado suscrito el día 18 de junio de 1992 y los otrosís suscritos entre las mismas partes. Perfeccionado el contrato de compraventa los derechos fideicomitidos se sustituyen por el derecho de dominio sobre el bien inmueble adquirido por el fideicomiso, en el entendido de que dicho bien es el objeto de la garantía y por consiguiente queda afecto a la finalidad prevista en este contrato. 4.3. Los bienes objeto del patrimonio autónomo quedaron afectos a la finalidad de ejercer los derechos y cumplir las obligaciones de prometientes compradores respecto de la promesa de compraventa celebrada sobre el inmueble, garantizar hasta la concurrencia del valor de los bienes fideicomitidos las obligaciones 38 Folios 1217 al 1236 del Cuaderno Principal número 2 8e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda.

hasta la concurrencia del valor de los bienes fideicomitidos las obligaciones 38 Folios 1217 al 1236 del Cuaderno Principal número 2 8e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo indicadas por los fideicomitentes y servir como fuente de pago de dichas obligaciones, principalmente. 4.4. En relación con la terminación y liquidación del Fideicomiso, el numeral primero del artículo cuadragésimo primero del contrato de fiducia se establecieron las siguientes causales: "El embargo de los bienes fideicomitidos, siempre y cuando no se acepte su sustitución por otros ofrecidos por los FIDEICOMITENTES o la reducción de los bienes fideicomitidos por parte de los beneficiarios y la FIDUCIARIA o no haya oferta de sustitución de tales bienes por los fideicomitentes o no se produzca el desembargo por autoridad judicial. "El vencimiento del término, siempre que no subsistan obligaciones pendientes de pago. "Decisión judicial debidamente ejecutoriada." "La declaración de quiebra o la admisión en concordato de uno o algunos de los fideicomitentes, siempre y cuando los demás fideicomitentes no autoricen de común acuerdo su sustitución por uno, algunos o todos ellos y en su defecto, por un tercero. En esté evento no se requerirá autorización de los acreedores beneficiarios, ni de la FIDUCIARIA. "La falta de recursos del fideicomiso o de los fideicomitentes para proveer a la administración, conservación y avalúo de los bienes, asf como para la remuneración de LA FIDUCIARIA."

"La falta de recursos del fideicomiso o de los fideicomitentes para proveer a la administración, conservación y avalúo de los bienes, asf como para la remuneración de LA FIDUCIARIA." 4.5. Los bienes fideicomitidos fueron objeto de un avalúo realizado por Apra y Promovalle S.A., del cual la Fiduciaria corrió traslado a los acreedores beneficiarios mediante comunicación del 3 de enero de 2003. Dicho avaluó, que fue registrado en los estados financieros del fideicomiso al 30 de abril del 2003 concluyó que el valor de los bienes fideicomitidos ascendía a cuarenta y tres mil doscientos treinta y cuatro millones ochocientos veinticuatro mil cuatrocientos ochenta pesos ($43.234.824.480,oo) y así fue indicado en rendiciones de cuentas presentadas por la Fiduciaria. 4.6. Con ocasión de un proceso ejecutivo promovido en el Juzgado quince (15) del Circuito de Cali, por el Instituto de Fomento Industrial - IFI - contra el PATRIMONIO AUTÓNOMO FIDEICOMISO CIUDAD CHIPICHAPE FIDUANGLO y la sociedad CIUDAD CHIPICHAPE S.A., el 17 de agosto de 2001 el Despacho libró mandamiento de pago a cargo del los demandados y embargo los inmuebles que eran objeto del Fideicomiso. 9e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo 4. 7. La Fiduciaria sólo se notificó del mandamiento de pago librado el 17 de agosto

vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo 4. 7. La Fiduciaria sólo se notificó del mandamiento de pago librado el 17 de agosto de 2001 por el Juzgado Quince Civil del Circuito de Cali el 28 de julio de 2002, tal como consta en la copia simple del aviso de notificación proferido por el despacho y conoció de las medidas cautelares practicadas desde el 8 de noviembre de 2001. 4.8. La Fiduciaria contestó la demanda promovida por el IFI y no dio cumplimiento al mandamiento de pago proferido por el Juzgado Quince (15) Civil del Circuito de Cali, a favor del Instituto de Fomento Industrial -IFI-, pretermitiendo, a juicio del demandante, lo dispuesto en el contrato de fiducia. 4.9. Por su parte, en enero de 2002, la sociedad Ciudad Chipichape S.A., en su calidad de fideicomitente mayoritaria del contrato de fiducia y codeudora solidaria en el proceso ejecutivo, se opuso al mandamiento de pago y manifestó la obligación de la fiduciaria de efectuar el pago de las obligaciones ejecutadas, según lo previsto en el contrato de fiducia. 4.1 O. Ante el embargo de los bienes fideicomitidos y como quiera que no acontecieron los eventos que enervaran dicha causal de terminación del contrato de fiducia, de conformidad con el numeral primero del artículo cuadragésimo Primero del Contrato de Fiducia se tipificó una de las causales convenidas de terminación del referido contrato. 4.11. El Instituto de Fomento Industrial - IFI En Liquidación-, por orden de FOGAFIN cedió los derechos y prerrogativas derivadas del proceso ejecutivo

terminación del referido contrato. 4.11. El Instituto de Fomento Industrial - IFI En Liquidación-, por orden de FOGAFIN cedió los derechos y prerrogativas derivadas del proceso ejecutivo comentado, a la CENTRAL DE INVERSIONES S.A., la cual, a su vez cedió los mencionados derechos favor de la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A.-FIDECOMISO ACTIVOS BUDAPEST 2005, lo que fue aceptado por el Juzgado Quince (15) Civil del Circuito de Cali y ha sido reconocido por la Fiduciaria en las rendiciones de cuentas formuladas. 4.12. El fideicomiso Activos Budapest 2005, en calidad de Acreedor Beneficiario, en agosto de 2006 solicitó la actualización del avalúo de los bienes fideicomitidos, lo cual fue ejecutado por la Fiduciaria con la Lonja de Propiedad Raíz de Cali y en febrero de 2007 se asignó un valor total a los bienes fideicomitidos de seis mil cincuenta y un millones quinientos cincuenta y cuatro mil trescientos veinte pesos ($6.051.554.320,oo). 4.13. De otra parte, el Fideicomiso Activos Budapest, en su calidad de acreedor beneficiario, acord6 con la Fiduciaria, (que para la época de lo relatado era la Fiduciaria Banitsmo S.A.), un plan de trabajo para efectos de liquidar el Fideicomiso, según consta en correo electrónico de fecha 18 de agosto de 2006. 10e Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo 4.14. En desarrollo del correo electrónico relacionado en el punto anterior, el 26 de

Tribunal de Arbitramento de Inversiones Inmobiliarias Porto Ltda. lnverporto Ltda. vs HSBC Fiduciaria S.A. Vocera del Fideicomiso Ciudad Chipichape Fiduanglo 4.14. En desarrollo del correo electrónico relacionado en el punto anterior, el 26 de marzo de 2007, la FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A., en su calidad de vocero del fideicomiso ACTIVOS BUDAPEST 2005, celebró con la FIDUCIARIA un contrato virtud del cual el fideicomiso ACTIVOS BUDAPEST 2005