Laudo 1855 CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO VS. RELACOM COLOMBIA SA.

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO contra RELACOM COLOMBIA S.A.

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CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA -- 1/33 --

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO

CONTRA

RELACOM COLOMBIA S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., diecinueve (19) de agosto de dos mil diez (2010).

El Tribunal de arbitramento conformado para dirimir en derecho las controversias entre CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO y RELACOM COLOMBIA S.A. , profiere el presente laudo arbitral después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en el Reglamento de procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, Decreto 2279 de 1989, Decreto 2651 de 1991, Ley 23 de 1991, Ley 446 de 1998 y en el Código de Procedimiento Civil, con lo cual decide con fuerza de cosa juzgada el conflicto planteado en la demanda inicial, la demanda de reconvención, y los demás actos procesales que se encuentran en el expediente.

CAPÍTULO I

ANTECEDENTES

1. Partes y representantes.

En el presente proceso arbitral la parte convocante es CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO , persona natural, mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Bogotá, quien en virtud de su

1. Partes y representantes.

En el presente proceso arbitral la parte convocante es CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO , persona natural, mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Bogotá, quien en virtud de su capacidad para disponer de sus derechos confirió poder especial para que lo representara judicialmente en este proceso arbitral al doctor Cristian Alfonso Pinto Anzola, abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal, tal y como aparece en el expediente.

La parte convocada es RELACOM COLOMBIA S.A. , persona jurídica debidamente constituida con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por Edgar Ernesto Hernández Rosario, mayor de edad con domicilio en esta ciudad, sociedad representada judicialmente en este proceso arbitral por el doctor Ricardo Leguizamón Salamanca, abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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2. El pacto arbitral.

El pacto arbitral que sirve de fundamento al presente proceso se encuentra incluido en el Acuerdo Marco de Colaboración suscrito entre CARLOS IDARRAGA y RELACOM COLOMBIA S.A. , el día 5 de enero del año 2007, obrante en el folio 4 del Cuaderno de Pruebas No. 1., que es del siguiente tenor:

CARLOS IDARRAGA y RELACOM COLOMBIA S.A. , el día 5 de enero

del año 2007, obrante en el folio 4 del Cuaderno de Pruebas No. 1., que es del siguiente tenor:

“DECIMA. CLAUSULA COMPROMISORIA. Toda diferencia surgida entre las partes con ocasión de la suscripción, ejecución, terminación e interpretación de este acuerdo que no pueda ser resuelta directamente por las partes se someterá a un Tribunal de Arbitramento, constituido por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por aquellas. En caso de no existir acuerdo sobre el particular, éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. En cualquier caso, el Tribunal se sujetará a las normas y tarifas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, fallará en derecho, y observará lo dispuesto en las normas colombianas vigentes al momento de conformación del Tribunal.”

3. Convocatoria del Tribunal, designación de los árbitros y etapa introductoria del proceso.

La integración del Tribunal de arbitramento convocado fue desarrollada de la siguiente manera:

3.1. El día 11 de diciembre de 2009 fue radicada por CARLOS IDARRAGA AGUDELO la demanda arbitral que convoca a tribunal de arbitramento con fundamento en la clausula arbitral contenida en el Acuerdo Marco de Colaboración suscrito entre CARLOS IDARRAGA AGUDELO y RELACOM COLOMBIA S.A. el día 5 de enero del año 2007. 1

3.2. El 18 de diciembre de 2009 fue celebrada la reunión de

IDARRAGA AGUDELO y RELACOM COLOMBIA S.A. el día 5 de enero del año 2007. 1

3.2. El 18 de diciembre de 2009 fue celebrada la reunión de designación de árbitros en donde las partes manifestaron que mediante sorteo público el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá efectuara dicha designación.2 El sorteo público para designación de árbitros por parte de la Cámara de Comercio de Bogotá fue realizado el 19 de enero de 2010, designándose a los árbitros HENRY SANABRIA SANTOS,

1 Cuaderno Principal No. 1 folios 1 a 5. 2 Cuaderno Principal No. 1 folio 15.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA -- 3/33 -- FRANCISCO JOSE TERNERA BARRIOS y LEONARDO CHARRY URIBE 3, quienes aceptaron en la oportunidad debida.4

3.3. La audiencia de instalación del tribunal de arbitramento se celebró el día 2 de febrero de 2010 donde se declaró instalado el tribunal arbitral, se designó al secretario del tribunal, fue reconocida personería a los abogados de ambas partes y se fijaron las sumas por concepto de honorarios y gastos de administración del tribunal, entre otras.5 A los pocos días siguientes, el 5 de febrero de 2010 tomó posesión el doctor JUAN CARLOS NAIZIR SISTAC

por concepto de honorarios y gastos de administración del tribunal, entre otras.5 A los pocos días siguientes, el 5 de febrero de 2010 tomó posesión el doctor JUAN CARLOS NAIZIR SISTAC como secretario del tribunal ante el presidente del tribunal. 6

3.4. Ambas partes realizaron las consignaciones de gastos y honorarios pertinentes dentro del término estipulado para tal fin.

3.5. En audiencia del 26 de febrero de 2010 se declaró competente el Tribunal para conocer del proceso arbitral iniciado, de igual forma se profirió auto admisorio de la demanda inicial y se dispuso su traslado por el término de quince (15) días de conformidad con el artículo 10 del Reglamento de procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.7 El 19 de marzo de 2010 fue radicada en tiempo la contestación de la demanda inicial y, además, se formuló demanda de reconvención por parte de RELACOM COLOMBIA S.A. 8

3.6. El 13 de abril de 2010 fue proferido el auto No. 05 en el que se inadmitió la demanda de reconvención por configurarse la causal contemplada en el numeral 4 del artículo 85 del C.P.C. y se concedió un término de cinco (5) días para subsanar el defecto, surtiéndose la notificación debida. 9

3.7. El 20 de abril de 2010 fue radicada en tiempo por RELACOM COLOMBIA S.A. la demanda de reconvención debidamente subsanada según lo dispuesto en el auto citado.10 Una vez realizado lo anterior, el Tribunal profirió auto admisorio de la

COLOMBIA S.A. la demanda de reconvención debidamente subsanada según lo dispuesto en el auto citado.10 Una vez realizado lo anterior, el Tribunal profirió auto admisorio de la demanda de reconvención y ordenó su traslado por quince (15) días. 11 El 12 de mayo de 2010 fue radicada en tiempo la contestación de la demanda de reconvención por parte del apoderado judicial de CARLOS ALBERTO IDARRAGA

AGUDELO. 12

3 Cuaderno Principal No. 1 folios 21, 22 y 23. 4 Cuaderno Principal No. 1 folios 28, 29 y 33. 5 Cuaderno Principal No. 1 folios 40 a 42. 6 Cuaderno Principal No. 1 folio 43. 7 Cuaderno Principal No. 1 folios 48 a 52. 8 Cuaderno Principal No. 1 folios 53 a 61. 9 Cuaderno Principal No. 1 folio 62. 10 Cuaderno Principal No. 1 folios 65 a 72. 11 Cuaderno Principal No. 1 folio 73. 12 Cuaderno Principal No. 1 folios 79 a 85.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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3.8. Mediante oficio No. 01 el 14 de mayo de 2010 por parte de la Secretaría del Tribunal se le informó a la Procuraduría General de la Nación sobre el estado actual del proceso arbitral adjuntándose

3.8. Mediante oficio No. 01 el 14 de mayo de 2010 por parte de la Secretaría del Tribunal se le informó a la Procuraduría General de la Nación sobre el estado actual del proceso arbitral adjuntándose copia del acta No. 02 para información del Ministerio Público. 13

3.9. Después de haberse surtido el traslado de ley, la parte convocante se pronunció en tiempo sobre las excepciones de mérito 14 formuladas por la convocada a la demanda inicial; la parte convocada guardó silencio en esta oportunidad procesal.

4. Primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales.

4.1. La primera audiencia de trámite se llevó a cabo el 15 de junio de 2010 15 , donde luego de que el Tribunal propusiera a las partes formulas de arreglo éstas fueron descartadas por ambos extremos, por lo que se declaró agotada y fracasada la audiencia de conciliación, decretándose a continuación las pruebas solicitadas por CARLOS IDARRAGA y RELACOM COLOMBIA S.A. en la demanda inicial y de reconvención, en las contestaciones respectivas y en el escrito para descorrer el traslado de las excepciones de merito. En esta audiencia se ordenó tener como prueba documental, con el valor legal que en derecho corresponde, todos los documentos aportados y enunciados en la demanda inicial, en la contestación de la demanda inicial y en la demanda de reconvención que resultaron ser los mismos que fueron aportados por el convocante en la demanda inicial.

4.2. En audiencia de 23 de junio de 2010 se recibieron las

demanda de reconvención que resultaron ser los mismos que fueron aportados por el convocante en la demanda inicial.

4.2. En audiencia de 23 de junio de 2010 se recibieron las declaraciones de terceros y de parte que se habían decretado previamente en el Auto No. 09. Concretamente fueron escuchadas las declaraciones de LUIS EDUARDO PERICO BOTERO , JUAN JOSE RODRIGUEZ VARGAS (en calidad de testigos) y CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO 16 . Las transcripciones de las declaraciones mencionadas fueron efectuadas y entregadas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá e incorporadas en el expediente, luego de colocarse en conocimiento de las partes según lo previsto en el artículo 109 del C.P.C. 17

4.3. El 2 de julio de 2010 la parte convocante radicó en tiempo escrito en el que descorrió el traslado de las transcripciones de declaraciones de parte y terceros celebradas en la audiencia antes

13 Cuaderno Principal No. 1 folio 78. 14 Cuaderno Principal No. 1 folios 87 y 88. 15 Cuaderno Principal No. 1 folios 94 a 99. 16 Cuaderno Principal No. 1 folios 103 a 107. 17 Cuaderno de Pruebas No. 1 folios 29 a 39.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACION CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA -- 5/33 -- mencionada 18 , mientras que la parte convocada no realizó pronunciamiento alguno acerca de las transcripciones en mención.

4.4. La audiencia para alegatos de conclusión fue llevada a cabo el 14 de julio de 2010, en la que se escucharon por el Tribunal las alegaciones de cada una de las partes y fueron recibidos los escritos de sus intervenciones. En esta misma audiencia por medio de auto se fijó el día 19 de agosto de 2010 como fecha para celebrar la audiencia de fallo. 19

5. Término de duración del proceso.

El término de duración del presente proceso, teniendo presente que las partes no realizaron indicación alguna sobre este aspecto y por disposición del artículo 14 del Reglamento de procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, es de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, es decir, el día 15 de junio de 2010 (Cuaderno Principal No. 1 folios 94 a 99) por lo que el vencimiento para proferir el laudo respectivo es el día 15 de diciembre de 2010.

Por lo anterior, el presente laudo es proferido dentro de la oportunidad dispuesta en la norma para ello.

CAPÍTULO II

SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA

1. Demanda Inicial.

1.1 Pretensiones formuladas en la demanda inicial.

La parte convocante solicitó al Tribunal que en el laudo se pronunciara

CAPÍTULO II

SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA

1. Demanda Inicial.

1.1 Pretensiones formuladas en la demanda inicial.

La parte convocante solicitó al Tribunal que en el laudo se pronunciara acerca de las siguientes pretensiones que se transcriben textualmente:

“1. Que se establezca que el señor Carlos Alberto Idárraga Agudelo cumplió con las funciones establecidas en la Cláusula Primera Objeto del Contrato de Acuerdo Marco de Colaboración prestando su asesoría y servicios para RELACOM DE COLOMBIA S.A. para gestiones comerciales y apertura de proyectos de negocios.”

“2. Que se establezca cuales fueron los contratos efectivos que logro la empresa RELACOM DE COLOMBIA S.A. por la intermediación comercial realizada por el señor Carlos

18 Cuaderno Principal No. 1 folios 109. 19 Cuaderno Principal No. 1 folios 110 a 111.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACION CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA -- 6/33 -- Alberto Idárraga Agudelo en cumplimiento al objeto del contrato de Acuerdo Marco de Colaboración establecido en la Cláusula Primera y que se están desconociendo para fundamentar la no cancelación de las contraprestaciones de honorarios.”

“3. Que se establezca que el Contrato de Acuerdo Marco de Colaboración de no se dio por terminado de manera unilateral por parte del señor Carlos Alberto Idárraga como

fundamentar la no cancelación de las contraprestaciones de honorarios.”

“3. Que se establezca que el Contrato de Acuerdo Marco de Colaboración de no se dio por terminado de manera unilateral por parte del señor Carlos Alberto Idárraga como lo pretende aducir RELACOM en la carta enviada el 13 de Diciembre de 2007 sino que se termino por mutuo acuerdo tal como se desprende del acta suscrita el 3 de Julio de 2007.”

“4. Que RELACOM DE COLOMBIA S.A. cancele el valor de DIECIOCHO MILLONES DE PESOS M/CTE ($ 18.000.000ºº) por concepto de las cuentas de cobro que fueron presentadas con aprobación de las actas de actividades de los meses de Enero a Junio de 2007 por el Director Comercial Juan José Rodriguez, dando cumplimiento a lo estipulado en el contrato de Acuerdo Marco de Colaboración.”

1.2 Hechos alegados en la demanda inicial.

Las pretensiones formuladas por la parte convocante en la demanda inicial, que fueron mencionadas en el numeral anterior, están sustentadas en los siguientes hechos cuyo compendio se extrae del mencionado libelo:

1.2.1 El 05 de Enero de 2007 el señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO y la empresa RELACOM DE COLOMBIA S.A. celebraron un contrato denominado ACUERDO MARCO DE COLABORACIÓN mediante el cual el señor CARLOS IDÁRRAGA se comprometía a identificar proyectos en los que pudiera participar RELACOM y asesoraría en el desarrollo de las propuestas, la presentación de las mismas y en general en los procesos de

COLABORACIÓN mediante el cual el señor CARLOS IDÁRRAGA se comprometía a identificar proyectos en los que pudiera participar RELACOM y asesoraría en el desarrollo de las propuestas, la presentación de las mismas y en general en los procesos de contratación y en la ejecución de los contratos que haya identificado y en los que eventualmente RELACOM resultara adjudicataria de manera individual o conjunta.

Acerca de este contrato la parte convocante afirma que “se firmó por un término de doce (12) meses contados a partir de la firma del mismo.”

1.2.2 Como contraprestación se acordó pagar como honorarios al señor CARLOS IDARRAGA el 10% del EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Deferreds and Amortizations) que obtuvieraTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACION CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA -- 7/33 -- RELACOM en los proyectos específicos en que participara y se obtuvieran por asesoría e intermediación de CARLOS IDARRAGA. Adicionalmente, RELACOM cancelaría la suma fija de $ 3.000.000ºº por concepto de los recursos asignados a los prospectos que se trabajaran durante la vigencia del contrato, de lo cual se pasaría unas Cuentas de Cobro mensuales anexando las actas de actividades de cada mes aprobadas por la Dirección Comercial para poder ser autorizada la cancelación de las mismas.

1.2.3 El señor CARLOS IDARRAGA presentó diversos informes

las actas de actividades de cada mes aprobadas por la Dirección Comercial para poder ser autorizada la cancelación de las mismas.

1.2.3 El señor CARLOS IDARRAGA presentó diversos informes sobre las actividades realizadas en varios meses del año, con la aprobación de JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ quien era el Director Comercial de RELACOM, de la siguiente manera: El primer informe fue presentado el 6 de febrero de 2007 sobre las actividades mes de enero de 2007; El segundo informe fue presentado el 6 de marzo de 2007 sobre las actividades mes de febrero de 2007; El tercer informe fue presentado el 6 de abril de 2007 sobre las actividades mes de marzo de 2007; El cuarto informe fue presentado el 6 de mayo de 2007 sobre las actividades mes de abril de 2007; El quinto informe fue presentado el 6 de junio de 2007 sobre las actividades mes de mayo de 2007.

1.2.4 El 3 de Julio de 2007 se celebró una reunión a la que asistieron LUIS EDUARDO PERICO quien era Gerente General de RELACOM , JUAN JOSÉ RODRIGUEZ quien era el Director Comercial y el señor CARLOS IDÁRRAGA. En esta reunión se determinó: 1. aprobar las actas presentadas de los meses de Enero a Marzo de 2007 y tramitar las facturas (Cuentas de Cobro) presentadas por CARLOS IDARRAGA por los meses de Enero a Marzo de 2007 2. Que se presentaran para aprobación las actas de actividades de los meses de Abril a Junio de 2007 y así mismo darle trámite a las facturas (Cuentas de Cobro) de estos meses.

Marzo de 2007 2. Que se presentaran para aprobación las actas de actividades de los meses de Abril a Junio de 2007 y así mismo darle trámite a las facturas (Cuentas de Cobro) de estos meses.

3. De común acuerdo dar por terminado el contrato del Acuerdo de Asesoría Comercial suscrito entre CARLOS IDÁRRAGA y RELACOM. De las anteriores decisiones se levantó un acta suscrita por los participantes.

1.2.5 El 4 de Julio de 2007 el señor CARLOS IDÁRRAGA radicó su informe de actividades del mes de Junio de 2007 donde además manifiesta de manera textual conforme a la decisión adoptada en la reunión que se celebró el día anterior, que daba su aceptación voluntaria para dar por terminado el contrato con la factura por el mes de Junio de 2007.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACION CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA -- 8/33 -- 1.2.6 A pesar de presentarse las correspondientes Cuentas de Cobro que habían sido ya autorizadas para su cancelación, RELACOM no realizó los pagos.

1.2.7 Finalmente el 13 de Diciembre de 2007, el nuevo Gerente General de RELACOM DE COLOMBIA S.A. el señor RODRIGO VELEZ, no obstante de ya haber sido aprobadas y firmadas las actas de actividades y la cancelación de las cuentas de cobro por el anterior Gerente General LUIS EDUARDO PERICO y el

VELEZ, no obstante de ya haber sido aprobadas y firmadas las actas de actividades y la cancelación de las cuentas de cobro por el anterior Gerente General LUIS EDUARDO PERICO y el Director Comercial JUAN JOSÉ RODRIGUEZ , le envió un comunicado al señor CARLOS IDÁRRAGA mediante el cual le manifestaban que acusaban el recibo de las cuentas de cobro presentadas de los meses de Enero a Junio de 2007 y que al respecto, una vez hecha una valoración del asunto se había decidido no cancelar las cuentas de cobro aduciendo básicamente tres cosas: 1. Que el señor IDÁRRAGA no había cumplido con el objeto encomendado en el Contrato suscrito; 2. Que las actividades contratadas no se encontraban en las actas de informes ni autorizadas por la Dirección Comercial de RELACOM como requisito para su cancelación y 3. Que el señor CARLOS IDÁRRAGA había terminado el Contrato de manera unilateral el 30 de Junio de 2007.

1.2.8 A pesar de haber enviado diferentes requerimientos a RELACOM y de haber tratado de lograr acercamientos para lograr la cancelación de las cuentas de cobro, no se ha llegado a ningún acuerdo de pago posible.

1.3 Contestación de la demanda inicial.

RELACOM COLOMBIA S.A . presentó oportunamente el escrito de contestación de la demanda inicial (Cuaderno Principal No. 1 folios 53 y 54) manifestando su posición de oponerse a todas y cada una de las pretensiones. De igual forma, aceptó algunos hechos y condicionó otros de acuerdo a lo probado en el proceso. En el documento de contestación de la demanda inicial fueron esgrimidas las siguientes

1. manifestando su posición de oponerse a todas y cada una de las pretensiones. De igual forma, aceptó algunos hechos y condicionó otros de acuerdo a lo probado en el proceso. En el documento de contestación de la demanda inicial fueron esgrimidas las siguientes

excepciones de merito:

A. Incumplimiento del Acuerdo Marco por parte del señor CARLOS

ALBERTO IDARRAGA.

B. Ausencia total de gestión en el desarrollo del acuerdo marco por parte del señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA.

C. Inexistencia de soporte factico para pago de los recursos mensuales

acordados en el Acuerdo Marco.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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D. Falta de soporte documentario en los informes presentados por parte

del señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA.

E. Terminación anticipada del Acuerdo marco por parte del señor

CARLOS ALBERTO IDARRAGA.

F. Inexistencia de contratos firmados por RELACOM COLOMBIA S.A. , producto de la ausencia total de gestión del señor CARLOS

ALBERTO IDARRAGA.

2. Demanda de Reconvención.

2.1 Pretensiones formuladas en la demanda de reconvención.

La parte convocada le solicita al Tribunal que en el laudo se pronuncie acerca de las siguientes pretensiones:

“1.- Que se declare que el Señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO incumplió totalmente el Acuerdo

La parte convocada le solicita al Tribunal que en el laudo se pronuncie acerca de las siguientes pretensiones:

“1.- Que se declare que el Señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO incumplió totalmente el Acuerdo Marco de Colaboración suscrito con RELACOM COLOMBIA S.A.”

“2.- Que como consecuencia de la anterior pretensión se declare que el Señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO no tiene derecho a percibir suma alguna por concepto de honorarios pactados como Asesor de RELACOM COLOMBIA S.A., conforme a lo señalado en la Clausula Quinta (59) del Acuerdo Marco de Cooperación suscrito el día Cinco (5) de enero de 2.007.”

“3.- Que se declare que el Señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO no tiene derecho a percibir suma alguna por concepto de los recursos asignados al proyecto y los cuales fueron pactados dentro del Acuerdo Marco de Cooperación suscrito el día Cinco (5) de enero de 2.007.”

“4.- Que se declare que el Señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA dio por terminado unilateralmente y de manera anticipada el Acuerdo Marco de Cooperación suscrito con

RELACOM COLOMBIA S.A.”

“5.- Que se declare que no tienen valor, ni efecto, ni prestan soporte probatorio como justificante de la labor contratada, las actas presentadas como informe de gestión por parte del Señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO para sustentar el pago de la suma de TRES MILLONES DE PESOS MENSUALES ($ 3.000.000) durante el tiempo queTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

por parte del Señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO para sustentar el pago de la suma de TRES MILLONES DE PESOS MENSUALES ($ 3.000.000) durante el tiempo queTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACION CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA -- 10 /33 -- estuvo vinculado al Acuerdo Marco de cooperación con

RELACOM COLOMBIA S.A.”

“6.- Que se declare, como consecuencia de la anterior pretensión que no hay fundamento, ni sustento alguno para reconocer el pago de la suma de DIECIOCHO MILLONES DE PESOS ($ 18.000.000) pretendido por el Señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA AGUDELO durante los meses de Enero a Junio de 2.007 y fundamentados en el presunto desarrollo de su labor en cumplimiento del Acuerdo Marco de Cooperación firmado con RELACOM COLOMBIA S.A.”

2.2 Hechos alegados en la demanda de reconvención.

Las pretensiones formuladas por la parte convocada en la demanda de reconvención, que fueron mencionadas en el numeral anterior, están sustentadas en los siguientes hechos:

2.2.1. Mediante escrito firmado el día Cinco (5) de enero de 2.007 el Señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA suscribió con la Sociedad RELACOM COLOMBIA S.A. un Acuerdo Marco de Cooperación.

2.2.2. En el contrato de Acuerdo Marco de Cooperación se definió

el Señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA suscribió con la Sociedad RELACOM COLOMBIA S.A. un Acuerdo Marco de Cooperación.

2.2.2. En el contrato de Acuerdo Marco de Cooperación se definió que el objeto consistía en que "El señor CARLOS ALBERTO IDARRAGA identificará proyectos en los que pueda participar RELACOM y la asesorará en el desarrollo de las propuestas, la presentación de las mismas y en general en lo referente a los procesos de Contratación y en la ejecución de los Contratos que haya identificado y en los que eventualmente RELACOM resulte adjudicatario de manera individual o conjunta (Clausula Primera del Acuerdo). Vale decir quedó perfectamente señalado que el Objeto a realizar era una serie plural de tareas concatenadas a cargo del Señor IDARRAGA AGUDELO .”

2.2.3. El termino de duración del acuerdo se pactó en doce (12) meses contados a partir de la firma del presente documento, quedando señalado que las partes podrán dar por terminado este acuerdo en cualquier momento, dando aviso a la otra parte con treinta (30) días de anticipación. (Clausula Cuarta (4a) del acuerdo marco).

2.2.4. Respecto a los honorarios por la gestión dentro del Acuerdo marco, las clausulas Quinta y Sexta del mismo señalan que se reconocería al Señor IDARRAGA AGUDELO por sus servicios unos honorarios liquidados como el 10% del EBITDA (Earnings Befare Interests, Taxes Depredatíon and Amortizations), que obtuviera RELACOM en los proyectos específicos en los cualesTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

unos honorarios liquidados como el 10% del EBITDA (Earnings Befare Interests, Taxes Depredatíon and Amortizations), que obtuviera RELACOM en los proyectos específicos en los cualesTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACION CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA -- 11 /33 -- tuviera desempeño el Asesor IDARRAGA AGUDELO , de conformidad a lo señalado en la Clausula Tercera (3a) del referido acuerdo.

2.2.5. En la misma clausula Octava (8a) se señala que RELACOM reconocerá la suma de $ 3.000.000 (Tres Millones de Pesos) por concepto de los recursos asignados a los prospectos que se trabajen durante la vigencia del presente acuerdo. El Señor IDARRAGA presentaría cada mes las facturas correspondientes a RELACOM para su pago, anexando las actas aprobadas por la Dirección comercial.

2.2.6. Durante el desarrollo de los primeros seis (6) meses del acuerdo, el Señor CARLOS IDARRAGA, sustentó la gestión de asesoría por el realizada con sendos informes de gestión.

2.2.7. En reunión celebrada el día tres (3) de julio de 2.007 se acordó dar por terminado el contrato denominado acuerdo marco de colaboración entre CARLOS ALBERTO IDARRAGA y RELACOM COLOMBIA S.A. , en reunión sostenida entre el citado Señor IDARRAGA y los entonces Gerentes General y Comercial

acordó dar por terminado el contrato denominado acuerdo marco de colaboración entre CARLOS ALBERTO IDARRAGA y RELACOM COLOMBIA S.A. , en reunión sostenida entre el citado Señor IDARRAGA y los entonces Gerentes General y Comercial

de RELACOM COLOMBIA S.A.

2.2.8. En el "informe de gestión" correspondiente al mes de junio de 2.007 el Señor CARLOS IDARRAGA textualmente señala: "En consecuencia y aunque mi contrato de asesoría comercial, es por un año, considero que ya no es necesario que continuemos trabajando de manera permanente como lo venimos haciendo y los invito para que demos terminado el referido contrato con la factura de junio 2007". Se afirma en la demanda que esta es una “manifestación que inequívocamente parte de la voluntad única del Señor CARLOS IDARRAGA y que constituye una terminación unilateral del Acuerdo Marco en forma anticipada como él mismo lo presenta, extrañamente esta acta tiene fecha de julio cuatro (4) de 2.007, vale decir el día siguiente a la reunión citada en el punto anterior.

2.2.9. En la misma reunión del día tres (3) de julio de 2.007 se acordó aprobar las actas de gestión para los meses de enero a marzo de 2.007 y tramitar las facturas correspondientes; así mismo se acordó que respecto a los meses de abril, mayo y junio de 2.007 se presentarían las actas de actividades para su aprobación por el área comercial de RELACOM y se daría tramite a las facturas.

2.2.10. Mediante comunicación enviada al Señor CARLOS

de 2.007 se presentarían las actas de actividades para su aprobación por el área comercial de RELACOM y se daría tramite a las facturas.

2.2.10. Mediante comunicación enviada al Señor CARLOS IDARRAGA , en fecha 13 de diciembre de 2.007, el entonces Gerente General de RELACOM COLOMBIA , Señor RODRIGOTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACION CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA -- 12 /33 -- VELEZ manifiesta que en razón al incumplimiento del acuerdo marco y la terminación antic