Laudo 1933 CARLOS HAKIM DACCACH VS. JORGE ALBERTO HAKIM TAWIL GYPTEC S.A. Y KISTNA OVERSEAS CO

1

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CARLOS HAKIM DACCACH

Vs

JORGE ALBERTO HAKIM TAWIL, GYPTEC S.A. Y KISTNA OVERSEAS

CORPORATION

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., diez (10) de octubre de dos mil once (2011)

Encontrándose surtidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas en la Ley y en el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá para la debida instrucción del trámite arbitral, y en la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitra mento profiere el Laudo conclusivo del proceso arbitral convocado para dirimir las controversias surgidas entre

CARLOS HAKIM DACCACH, JORGE ALBERTO HAKIM TAWIL, GYPTEC

S.A. y KISTNA OVERSEAS CORPORATION.

CAPITULO I

I. ANTECEDENTES

1.1. Solicitud de convocatoria del Tribunal de Arbitramento.2 Mediante escrito presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el 21 de abril de 2010 , CARLOS HAKIM DACCACH , en adelante CARLOS HAKIM, EL CONVOCANTE o EL DEMANDANTE , solicitó la convocatoria de un Tribunal de Arbitramento para que resolviera, a través de un proceso arbitral, las pretensiones contenidas en la demanda formulada contra

JORGE ALBERTO HAKIM TAWIL, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS

CORPORATION, en LOS CONVOCADOS.

1.2. El Pacto Arbitral.

pretensiones contenidas en la demanda formulada contra

JORGE ALBERTO HAKIM TAWIL, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS

CORPORATION, en LOS CONVOCADOS.

1.2. El Pacto Arbitral.

En el presente caso, el pacto arbitral , en su modalidad de cláusula compromisoria, se encuentra contenido , en la cláusula novena del contrato denominado “ Promesa de Compraventa de Acciones” suscrito el 4 de septiembre de 2009 cuyo tenor es el siguiente:

“CLÁUSULA NOVENA: SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Toda controversia o diferencia entre las partes que surja a partir del presente contrato que no pueda resolverse directamente entre las partes en un término de veinte (20) días desde la fecha en que una parte ponga en conocimiento de la otra parte dicha situación, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, integrado por árbitros designados por las partes de común acuerdo. Si dentro de un término de diez (10) días hábiles las partes no llegan a un acuerdo respecto de la designación de los árbitros, el Tribunal de Arbitramento será designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cá mara. El Tribunal se regirá por las disposiciones y reglamentaciones del Código de Procedimiento Civil, el Código de Comercio, el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, el Decreto3 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de

Procedimiento Civil, el Código de Comercio, el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, el Decreto3 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998 y todas las demá s leyes y regulaciones que las complementen o modifiquen, y se ceñirá a las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros, quienes serán ciudadanos colombianos y abogados en ejercicio, excepto cuando se trate de discrepancias con un valor inferior a cincuenta mil dólares (USD $ 50.000), en cuyo caso solo se designará un (1) árbitro de acuerdo con lo establecido en esta Cláusula; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá; c) El Tribunal decidirá en derecho; d) El Tribunal funcionará en Bogotá D.C.; y e) la parte vencida en el arbitramento sufragará todos los costos y gastos derivados del proceso, s egún los determine el Tribunal”. (Destacado en el texto original)

1.3. Etapa Inicial.

1.3.1. Nombramiento de Árbitros.

El 6 de mayo de 2010, previo el envío de cartas de citación a las partes, el Centro de Arbitraje y Conciliación llevó a cabo la reunión de nombramiento de árbitros. En esta audiencia los apoderados de las partes solicitaron que, de conformidad con la cláusula compromisoria, la designación de los árbitros, fuera

Conciliación llevó a cabo la reunión de nombramiento de árbitros. En esta audiencia los apoderados de las partes solicitaron que, de conformidad con la cláusula compromisoria, la designación de los árbitros, fuera realizada por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bo gotá. En esa misma reunión, se fijó como fecha para llevar a cabo el sorteo público de designación de árbitros el 11 de mayo de 2010.

En el sorteo público de árbitros se designaron como árbitros principales a los doctores Aurelio Tobón Mejía,4 Jorge Hernán Gil Echeverry y Fernando Alvarez Rojas, quienes oportunamente aceptaron la designación.

1.3.2 Audiencia de Competencia, admisión de la demanda y notificación del Auto admisorio de la demanda y su traslado.

En audiencia llevada a cabo el 2 de agosto de 2 010 el Tribunal llevó a cabo la audiencia de competencia contmplada en el reglamento de procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de C omercio de Bogotá.

En la audiencia el Tribunal se declaró competente para conocer y decidir en de recho las pretensiones sometidas a su consideración.

1.3.3. Demanda de reconvención

Mediante escrito presentado por el apoderado de LOS CONVOCADOS el día 17 de agosto de 2010, interpuso demanda de reconvención la cual fue admitida mediante auto del 6 de septiembre de 2010.

1.3.4. Reforma de la demanda inicial y su contestación.

CONVOCADOS el día 17 de agosto de 2010, interpuso demanda de reconvención la cual fue admitida mediante auto del 6 de septiembre de 2010.

1.3.4. Reforma de la demanda inicial y su contestación.

Oportunamente, el 4 de octubre de 2010, el apoderado de EL CONVOCANTE reformó la demanda incial. La reforma fue admitida mediante auto de esa misma fecha.5

Por memorial del 11 d e octubre el apoderado de LOS CONVOCADOS contestó la demanda en los términos en que fue reformada.

1.3.5. Audiencia de Conciliación.

El día 27 de octubre de 2010 se llevó a cabo la audiencia de conciliación prevista en el artículo 141 del decreto 1818 de 1998. La misma culminó con el Auto mediante el cual el Tribunal declaró fracasada la citada audiencia.

1.4. Trámite Arbitral

1.4.1. Las partes y su representación

a) PARTE CONVOCANTE

La Parte Convocante es CARLOS A. HAKIM DACCACH, mayor de edad, vecino y domiciliad o en la ciudad de Miami, Estados Unidos de América.

b) PARTE CONVOCADA

La parte convocada está compuesta por:

a). La persona natural JORGE ALBERTO HAKIM TAWIL , mayor de edad, vecino y domiciliado en la ciudad de Bogotá;6

b). La persona jurídica GYPTEC S .A., sociedad anónima constituida e inscrita conforme a las leyes de la República de Colombia y con domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C., representada legalmente por Jorge Alberto

b). La persona jurídica GYPTEC S .A., sociedad anónima constituida e inscrita conforme a las leyes de la República de Colombia y con domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C., representada legalmente por Jorge Alberto Hakim Tawil, mayor de edad, vecino y domiciliado en la ciudad de Cartagena, o quien haga sus veces; y

c). La persona jurídica KISTNA OVERSEAS CORPORATION , sociedad anónima constituida e inscrita conforme a las leyes de la República de Panamá y con domicilio en la ciudad de Panamá, representada legalmente por Vernon Emmanuel Salazar, mayor de edad, vecino y domiciliado en la República de Panamá, o quien haga sus veces.

1.4.2. La Demanda.

1.4.2.1. Los hechos en los que se sustenta la demanda

En el esc rito contentivo de la demanda el apoderado de EL CONVOCANTE precisó los hechos en que se fundan sus pretensiones los cuales se enuncian a continuación , conforme a los mismos grupos que aparecen en dicho documento:

La Promesa de Compraventa y sus Documentos Modificatorios

1. Antecedentes de la Promesa de Compraventa . Hechos 1 a

167

2. Las acciones de propiedad de CARLOS HAKIM. Hechos 17 a 39

3. La promesa de compraventa. Hechos40 a 59.

4. Las obligaciones derivadas de la Promesa de Compraventa. Hechos 60 a 66.

5. Los Documentos Modificatorios de la Promesa de Compraventa y su incumplimiento. Hechos 67 a 93

4. Las obligaciones derivadas de la Promesa de Compraventa. Hechos 60 a 66.

5. Los Documentos Modificatorios de la Promesa de Compraventa y su incumplimiento. Hechos 67 a 93

6. La presunta Cesión de la Promesa de Compraventa .

Hechos 94 a 99.

7. Sujetos obligados a cumplir las obligaciones de la Promesa de Compraventa. Hechos 100 a 108.

8. La nulidad de la Promesa de Compraventa y sus consecuencias. Hechos 109 a 117.

9.La m ala fe de Jorge Hakim evidenciada por la no devolución de acciones que no eran suyas . Hechos 118 a 128.

10.La mala fe de Jorge Hakim evidenciada por el abuso del mandato que le fue otorgado. Hechos 129 a 143.8 11.La mala fe de Jorge Hakim evidenciada por la realización de negociaciones con terceros, en relación a acciones y activos de GYPTEC y HANETEC, a espaldas de Carlos Hakim. Hechos 144 a 200.

12. La nulidad de la Promesa de Compraventa como consecuencia de la existencia de vicios en el consentimiento y d e una causa ilícita. Vicios en el consentimiento: fuerza, error y dolo .Hechos 201 a 211.

13. Causa ilícita subyacente a la Promesa de Compraventa. Hechos 212 a 222.

14.Los incumplimientos de la Promesa de Compraventa.

Causa ilícita subyacente a la Promesa de Compraventa. Hechos 223 a 225.

Compraventa. Hechos 212 a 222.

14.Los incumplimientos de la Promesa de Compraventa.

Causa ilícita subyacente a la Promesa de Compraventa. Hechos 223 a 225.

15 .El incumplimiento por el no pago de la suma de USD 600.000. Hechos 226 a 239.

16. El incumplimiento por no liberar, en tiempo y forma, la Carta de Crédito. Hechos 240 a 249.

17. El incumplimiento por no designar un custodi o para las acciones de ARKATA y UKIAH. Hechos 250 a 258.

18. El incumplimiento por no otorgar las garantías en la forma acordada. Hechos 259 a 269.9

19. El incumplimiento por no notificar la supuesta cesión en tiempo y forma. Hechos 270 a 290.

20. Las consecuencias derivadas de los incumplimientos de la Promesa de Compraventa. Hechos 291 a 303.

1.4.2.2 Las pretensiones

En su demanda arbitral EL CONVOCANTE, formuló las siguientes:

“PRETENSIONES

Las pretensiones que se formulan en contra de los Demandados están divididas en A. Principales, B. Subsidiarias y C. Comunes a todas las pretensiones de condena, tanto principales como subsidiarias.

El Tribunal debe analizar en primer lugar las pretensiones principales y, de prosperar la totalidad de las pretensiones principales, no es necesario el estudio de las pretensiones subsidiarias propuestas en el literal B. del presente capítulo.

Sin embargo, de no prosperar la totalidad de las pretensiones principales, el Tribunal debe proseguir con

las pretensiones principales, no es necesario el estudio de las pretensiones subsidiarias propuestas en el literal B. del presente capítulo.

Sin embargo, de no prosperar la totalidad de las pretensiones principales, el Tribunal debe proseguir con el estudio del primer grupo de pretensio nes subsidiarias y, de prosperar la totalidad de estas últimas, no es necesario que estudie los demás grupos de pretensiones subsidiarias.

Por el contrario, si no prosperan la totalidad de las pretensiones contempladas en el primer grupo de pretensiones subsidiarias, debe el Tribunal proseguir con el estudio del segundo grupo de pretensiones subsidiarias y, de prosperar la totalidad de estas últimas, no es necesario que estudie el tercer grupo de pretensiones subsidiarias.

Finalmente, si no prosperan la t otalidad de las10 pretensiones contempladas en el segundo grupo de pretensiones subsidiarias, debe el Tribunal proseguir con el estudio del tercer y último grupo de pretensiones subsidiarias.

Las pretensiones del literal C. Comunes a todas las pretensiones de condena, tanto principales como subsidiarias, hacen referencia a la solicitud de condena al pago de intereses de mora, o de intereses remuneratorios o de actualización monetaria, por lo cual deben ser estudiadas por el Tribunal siempre que profiera una condena al pago de una suma de dinero.

A. PRINCIPALES

Declarativas:

Primera: Que se declare que Jorge Alberto Hakim Tawil actuó de mala fe, tanto en la etapa precontractual anterior a la celebración de la Promesa de Compraventa de Acciones, como en la e tapa contractual posterior a la celebración de la Promesa de Compraventa de Acciones.

actuó de mala fe, tanto en la etapa precontractual anterior a la celebración de la Promesa de Compraventa de Acciones, como en la e tapa contractual posterior a la celebración de la Promesa de Compraventa de Acciones.

Segunda: Que se declare que Carlos A. Hakim Daccach suscribió la Promesa de Compraventa de Acciones siendo titular del 33.33% del total de acciones de las

sociedades ARKATA INVESTMENT INC. y UKIAH INTERNATIONAL

CORP.

Tercera: Que se declare la nulidad absoluta de la Promesa de Compraventa de Acciones debido a que su causa es ilícita.

Subsidiaria a la pretensión Tercera principal: Que se declare la nulidad relativa de la Promesa de Compraventa de Acciones por vicios del consentimiento consistentes error y/o fuerza y/o dolo.

Cuarta: Que como consecuencia de la nulidad absoluta de la Promesa de Compraventa de Acciones, se ordenen las restituciones mutuas.

Subsidiaria a la pretensión Cuarta principal: Que como consecuencia de la nulidad relativa de la Promesa de Compraventa de Acciones, se rescinda dicha Promesa.

De condena: 11

Quinta: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, o a quien(es) de entre ellos el Tribunal encuentre demostrado que tiene(n) en su poder las acciones de que trata esta pretensión, a la obligación de hacer, consistente en entregar a Carlos A. Hakim Daccach el número de acciones de la sociedad ARKATA INVESTMENT INC.

demostrado que tiene(n) en su poder las acciones de que trata esta pretensión, a la obligación de hacer, consistente en entregar a Carlos A. Hakim Daccach el número de acciones de la sociedad ARKATA INVESTMENT INC. equivalente al 33.33% del total de acciones de dicha sociedad, representadas en el número de títulos al portador que corresponda, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo, o dentro del término que el Tribunal estime razonable.

Subsidiaria a la pretensión Quinta principal: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, o a quien(es) de entre ellos el Tribunal encuentre demostrado que está(n) jurídicament e obligado(s) a hacerlo, a la obligación de hacer, consistente en entregar a Carlos A. Hakim Daccach el número de acciones de la sociedad ARKATA INVESTMENT INC. equivalente al 33.33% del total de acciones de dicha sociedad, representadas en el número de títulos al portador que corresponda, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo, o dentro del término que el Tribunal estime razonable.

Sexta: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, o a quien(es) de entre ellos el Tribunal encuentre demostrado que tiene(n) en su poder las acciones de que trata esta pretensión, a la obligación de hacer, consistente en entregar a Carlos A. Hakim Daccach el número de acciones de la sociedad U KIAH INTERNATIONAL CORP. equivalente al 33.33% del total de acciones de

trata esta pretensión, a la obligación de hacer, consistente en entregar a Carlos A. Hakim Daccach el número de acciones de la sociedad U KIAH INTERNATIONAL CORP. equivalente al 33.33% del total de acciones de dicha sociedad, representadas en el número de títulos al portador que corresponda, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo, o dentro del término que el Tribunal estime razonable.

Subsidiaria a la pretensión Sexta principal: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, o a quien(es) de entre ellos el Tribunal encuentre demostrado que está(n) jurídicament e obligado(s) a hacerlo, a la obligación de hacer, consistente en entregar a Carlos A. Hakim Daccach el número de acciones de la sociedad UKIAH12 INTERNATIONAL CORP. equivalente al 33.33% del total de acciones de dicha sociedad, representadas en el número de títulos al portador que corresponda, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo, o dentro del término que el Tribunal estime razonable.

A. SUBSIDIARIAS

(i) Primer grupo de pretensiones subsidiarias

El presente grupo de pretensiones d ebe ser estudiado por el Tribunal, en el remoto e improbable caso en que considere que la Promesa de Compraventa de Acciones es jurídicamente válida, al no estar afectada de nulidad.

Declarativas:

Primera: Que se declare que Jorge Alberto Hakim Tawil actuó de mala fe, tanto en la etapa precontractual anterior a la celebración de la Promesa de Compraventa de

Declarativas:

Primera: Que se declare que Jorge Alberto Hakim Tawil actuó de mala fe, tanto en la etapa precontractual anterior a la celebración de la Promesa de Compraventa de Acciones, como en la etapa contractual posterior a la celebración de la Promesa de Compraventa de Acciones.

Segunda: Que se declare que la cesión, s upuestamente suscrita el 21 de diciembre de 2009, entre Jorge Alberto Hakim Tawil y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, es nula absolutamente por la existencia de un objeto y una causa ilícitos.

Subsidiaria a la pretensión Segunda: Que se declare que la cesión, supuestamente suscrita el 21 de diciembre de 2009, entre Jorge Alberto Hakim Tawil y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, es inoponible a Carlos A. Hakim Daccach, al no haberse dado cumplimiento a los requisitos de tiempo y forma establecidos en la cláusula SEXTA de la Promesa de Compraventa de Acciones.

Tercera: Que se declare que Jorge Alberto Hakim Tawil incumplió la Promesa de Compraventa de Acciones.

Cuarta: Que se declare la resolución de la Promesa de

Compraventa de Acciones.

De condena:

Quinta: Que se condene a Jorge Alberto Hakim Tawil a la obligación de hacer, consistente en entregar a Carlos A.13

Hakim Daccach el número de acciones de la sociedad ARKATA INVESTMENT INC. equivalente al 33.33% del total de acciones de dicha sociedad, representadas en el número de títulos al portador que corresponda, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo, o dentro

INVESTMENT INC. equivalente al 33.33% del total de acciones de dicha sociedad, representadas en el número de títulos al portador que corresponda, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo, o dentro del término que el Tribunal estime razonable.

Sexta: Que se condene a Jorge Alberto Hakim Tawil a la obligación de hacer, consisten te en entregar a Carlos A.

Hakim Daccach el número de acciones de la sociedad UKIAH INTERNATIONAL CORP. equivalente al 33.33% del total de acciones de dicha sociedad, representadas en el número de títulos al portador que corresponda, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo, o dentro del término que el Tribunal estime razonable.

Séptima: Que se condene a Jorge Alberto Hakim Tawil a pagar a Carlos A. Hakim Daccach la pena de trescientos mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 300.000) establecida en la cláusula OCTAVA de la Promesa de Compraventa de Acciones.

Octava: Que se condene a Jorge Alberto Hakim Tawil a indemnizar y pagar a Carlos A. Hakim Daccach todos los perjuicios derivados de la emisión y renovación de la Carta de Crédito, en la cuantía que se demuestre dentro del proceso.

Novena: Que se condene a Jorge Alberto Hakim Tawil a indemnizar y pagar a Carlos A. Hakim Daccach todos los perjuicios derivados del incumplimiento de la Promesa de Compraventa de Acciones por parte del primero, en la cuantía que se demuestre dentro del proceso.

(ii) Segundo grupo de pretensiones subsidiarias

perjuicios derivados del incumplimiento de la Promesa de Compraventa de Acciones por parte del primero, en la cuantía que se demuestre dentro del proceso.

(ii) Segundo grupo de pretensiones subsidiarias

El presente grupo de pretensiones debe ser estudiado por el Tribunal, en el remoto e improbable caso en que considere que la Promesa de Compraventa de Acciones es jurídicamente válida, al no estar afectada de nulidad y, además, que considere que GYPTEC S.A. también se obligó dentro de la Promesa de Compraventa de Acciones a través de su representante legal, Jorge Hakim Tawil.

Declarativas:

Primera: Que se declare que Jorge Alberto Hakim Tawil14 actuó de mala fe, tanto en la etapa precontractual anterior a la celebración de la Promesa de Compraventa de Acciones, como en la etapa contractual posterior a la celebración de la Promesa de Compraventa de Acciones.

Segunda: Que se declare que la cesión, supuestamente suscrita el 21 de diciembre de 2009, entre Jorge Alberto Hakim Tawil y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, es nula absolutamente por la existencia de un objeto y una causa ilícitos.

Subsidiaria a la pretensión Segunda: Que se declare que la cesión, supuestamente suscrita el 21 de diciembre de 2009, entre Jorge Alberto Hakim Tawil y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, es inoponible a Carlos A. Hakim Daccach, al no haberse dado cumplimiento a los requisitos de tiempo y forma establecidos en la cláusula SEXTA de la Promesa de Compraventa de Acciones.

CORPORATION, es inoponible a Carlos A. Hakim Daccach, al no haberse dado cumplimiento a los requisitos de tiempo y forma establecidos en la cláusula SEXTA de la Promesa de Compraventa de Acciones.

Tercera: Que se declare que Jorge Alberto Hakim Tawil y GYPTEC S.A., esta última en calidad de obligada solidaria con el primero en cuanto a las obliga ciones establecidas en el numeral 2 de la cláusula PRIMERA y la cláusula TERCERA de la Promesa de Compraventa de Acciones, incumplieron la Promesa de Compraventa de Acciones.

Cuarta: Que se declare la resolución de la Promesa de

Compraventa de Acciones.

De Condena:

Quinta: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil y GYPTEC S.A., o a quien de entre ellos el Tribunal encuentre demostrado que tiene en su poder las acciones de que trata esta pretensión, a la obligación de hacer, consistente en entregar a Carlos A. Hakim Daccach el número de acciones de la sociedad ARKATA INVESTMENT INC. equivalente al 33.33% del total de acciones de dicha sociedad, representadas en el número de títulos al portador que corresponda, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo, o dentro del término que el Tribunal estime razonable.

Sexta: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil y GYPTEC S.A., o a quien de entre ellos el Tribunal encuentre demostrado que tiene en su poder l as acciones de que trata esta pretensión, a la obligación de15 hacer, consistente en entregar a Carlos A. Hakim Daccach

Tribunal encuentre demostrado que tiene en su poder l as acciones de que trata esta pretensión, a la obligación de15 hacer, consistente en entregar a Carlos A. Hakim Daccach el número de acciones de la sociedad UKIAH INTERNATIONAL CORP. equivalente al 33.33% del total de acciones de dicha sociedad, representadas en el número de títulos al portador que corresponda, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo, o dentro del término que el Tribunal estime razonable.

Séptima: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil y GYPTEC S .A. a pagar a Carlos A. Hakim Daccach la pena de trescientos mil dólares de los Estados Unidos de América (USD$300.000) establecida en la cláusula OCTAVA de la Promesa de Compraventa de Acciones.

Octava: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil y GYPTEC S.A. a indemnizar y pagar a Carlos

A. Hakim Daccach todos los perjuicios derivados de la emisión y renovación de la Carta de Crédito, en la cuantía que se demuestre dentro del proceso.

Novena: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil y GYPTEC S.A. a indemnizar y pagar a Carlos

A. Hakim Daccach todos los perjuicios derivados del incumplimiento de la Promesa de Compraventa de Acciones por parte del primero, en la cuantía que se demuestre dentro del proceso.

(iii) Tercer grupo de pretensiones subsidiarias

El presente grupo de pretensiones debe ser estudiado por el Tribunal, en el remoto e improbable caso de que

por parte del primero, en la cuantía que se demuestre dentro del proceso.

(iii) Tercer grupo de pretensiones subsidiarias

El presente grupo de pretensiones debe ser estudiado por el Tribunal, en el remoto e improbable caso de que considere que (i) la Promesa de Compraventa de Acciones, (ii) la cesión supuestamente suscrita el 21 de diciembre de 2009 , entre Jorge Alberto Hakim Tawil y KISTNA OVERSEAS CORPORATION; son ambas jurídicamente válidas al no estar afectadas de nulidad y (iii) que la segunda – numeral (ii) anterior - es oponible a Carlos A. Hakim Daccach.

Declarativas:

Primera: Que se declare que Jorge Alberto Hakim Tawil actuó de mala fe, tanto en la etapa precontractual anterior a la celebración de la Promesa de Compraventa de Acciones, como en la etapa contractual posterior a la celebración de la Promesa de Compraventa de Acciones.16

Segunda: Que se declare que KISTNA OVERSEAS CORPORATION fue un vehículo societario creado y utilizado por Jorge Alberto Hakim Tawil, en fraude a la ley y en perjuicio de terceros, para encubrir sus intereses personales y/o evadir su responsabilidad contractual.

Tercera: Que se declare que Jorge Alberto Hakim Tawil, GYPTEC S.A. y/o KISTNA OVERSEAS CORPORATION incumplieron la Promesa de Compraventa de Acciones.

Cuarta: Que se declare la resolución de la Promesa de

Compraventa de Acciones.

De Condena:

Quinta: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto

Hakim Tawil, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, o

Compraventa de Acciones.

De Condena:

Quinta: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, o a quien(es) de entre ellos el Tribunal encuentre demostrado que tiene(n) en su poder las acciones de que trata esta pretensión, a la obligación de hacer, consistente en entregar a Carlos A. Hakim Daccach el número de acciones de la sociedad ARKATA INVESTMENT INC. equivalente al 33.33% del total de acciones de dicha sociedad, representadas en el número de títulos al portador que corresponda, dentro de los cin co (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo, o dentro del término que el Tribunal estime razonable.

Sexta: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, o a quien(es) de entre ellos el Tribunal encuentre demostrado que tiene(n) en su poder las acciones de que trata esta pretensión, a la obligación de hacer, consistente en entregar a Carlos A. Hakim Daccach el número de acciones de la sociedad UKIAH INTERNATIONAL CORP. equivalente al 33.33% del t otal de acciones de dicha sociedad, representadas en el número de títulos al portador que corresponda, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo, o dentro del término que el Tribunal estime razonable.

Séptima: Que se condene solid ariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, o a quien(es) de entre ellos el Tribunal encuentre

término que el Tribunal estime razonable.

Séptima: Que se condene solid ariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, o a quien(es) de entre ellos el Tribunal encuentre demostrado que están jurídicamente obligados a ello, a pagar a Carlos A. Hakim Daccach la pena de trescientos mil dólares d e los Estados Unidos de América17

(USD$300.000) establecida en la cláusula OCTAVA de la Promesa de Compraventa de Acciones.

Octava: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, o a quien(es) de entre ellos el Tribunal encuentre demostrado que están jurídicamente obligados a ello, a indemnizar y pagar a Carlos A. Hakim Daccach todos los perjuicios derivados de la emisión y renovación de la Carta de Crédito, en la cuantía que se demuestre dentro del proceso.

Novena: Que se condene solidariamente a Jorge Alberto Hakim Tawil, GYPTEC S.A. y KISTNA OVERSEAS CORPORATION, o a quien(es) de entre ellos el Tribunal encuentre demostrado que están jurídicamente obligados a ello, a indemnizar y pagar a Carlos A. Hak im Daccach todos los perjuicios derivados del incumplimiento de la Promesa de Compraventa de Acciones por parte del primero, en la cuantía que se demuestre dentro del proceso.

A. COMÚN A TODAS LAS PRETENSIONES DE CONDENA, TANTO

PRINCIPALES COMO SUBSIDIARIAS

Las siguientes pretensiones son comunes a todas las pretensiones de condena, sean estas principales o

A. COMÚN A TODAS LAS PRETENSIONES DE CONDENA, TANTO

PRINCIPALES COMO SUBSIDIARIAS

Las siguientes pretensiones son comunes a todas las pretensiones de condena, sean estas principales o subsidiarias y deben ser estudiadas por el Tribunal siempre que profiera una condena a pagar una suma de dinero.

Primera: Que se condene a Jorge Hak im Tawil y/o GYPTEC S.A. y/o KISTNA OVERSEAS CORPORATION, según corresponda, al pago de intereses moratorios liquidados a la tasa más alta permitida por la ley, sobre cualquier condena que se emita dentro del presente proceso, desde la fecha que determine el Tribunal y hasta la fecha efectiva de pago.

Subsidiaria a la pretensión Primera: Que se condene a Jorge Hakim Tawil y/o GYPTEC S.A. y/o KISTNA OVERSEAS CORPORATION, según corresponda, al pago de intereses remuneratorios, sobre cualquier condena que se emita dentro del presente proceso, desde la fecha que determine el Tribunal y hasta la fecha efectiva de pago.

Subsidiaria a la pretensión anterior: Que se condene a Jorge Hakim Tawil y/o GYPTEC S.A. y/o KISTNA OVERSEAS CORPORATION, según corresponda, al pago de la18 actualización monetaria conforme al