Laudo 1944 UNICOL LTDA. VS. MULTIPROYECTOS S.A. JAIME GUTIERREZ LEGA JGL DESIGN LTDA. JGL GUTI

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNANDEZ CARVAJAL 1

REPUBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNÁNDEZ CARVAJAL LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., catorce (14) de mayo de dos mil doce (2012) Surtidas en su totalidad las actuaciones previstas en la ley para la debida instrucción de este trámite y siendo la oportunidad prevista para llevar a cabo audiencia de fallo, este Tribunal de Arbitramento, convocado para dirimir las diferencias surgidas entre UNICOL LTDA., hoy UNICOL S.A.S., de una parte, (en adelante “UNICOL”), y por la otra, MULTIPROYECTOS S.A. (en adelante “MULTIPROYECTOS”), JAIME GUTIÉRREZ LEGA (en adelante “JAIME GUTIÉRREZ LEGA”), JGL DESIGN LTDA. (en adelante “JGL DESING”), JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S. (en adelante “JGL GUTIÉRREZ”), RAÚL ABRIL CÁRDENAS (en adelante “RAÚL ABRIL CÁRDENAS”), VARA LTDA. (en adelante VARA), VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. (en adelante “VILLARREAL ZAJAR”), JOSÉ RICARDO VILLARREAL ZAJAR (en adelante “JOSÉ RICARDO VILLARREAL ZAJAR”) y JULIANA FERNÁNDEZ CARVAJAL (en adelante JULIANA FERNÁNDEZ CARVAJAL), por laTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS

adelante “JOSÉ RICARDO VILLARREAL ZAJAR”) y JULIANA FERNÁNDEZ CARVAJAL (en adelante JULIANA FERNÁNDEZ CARVAJAL), por laTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNANDEZ CARVAJAL

2 presunta violación de la Ley y de los estatutos sociales de la sociedad MULTIPROYECTOS en diferentes actos jurídicos. CAPITULO I ANTECEDENTES 1. EL CONTRATO SOCIAL Mediante escritura pública número 767 de fecha 30 de marzo de 1979, otorgada en la Notaría Dieciocho (18) del Círculo de Bogotá D.C. se constituyó la sociedad MULTIPROYECTOS, y posteriormente, mediante escritura pública 4922 de fecha 4 de noviembre de 1983, otorgada en la Notaría Cuarta del Círculo de Bogotá D.C., fue transformada en sociedad anónima. Los estatutos sociales de la compañía han sido reformados en varias ocasiones como lo acredita el certificado de existencia y representación legal de la sociedad que obra a folios 85 a 87 del Cuaderno de Pruebas número 1. 2. EL PACTO ARBITRAL Las partes estipularon pacto arbitral que está contenido en la cláusula treinta y dos de los estatutos sociales1, cuyo contenido es el siguiente: “CAPITULO NOVENO.- CLAUSULA COMPROMISORIA.- ARTICULO 32.- Las diferencias que ocurran entre la sociedad y los accionistas o entre éstos, con ocasión de las actividades sociales o de la liquidación serán decididas por medio de tres árbitros que serán elegidos por la Cámara de Comercio de Bogotá y fallarán en derecho. ARTÍCULO 33. La instalación, funcionamiento y decisiones del tribunal de arbitramento, lo mismo que la designación de los árbitros que no fueren nombrados oportunamente, se sujetarán a las normas legales y vigentes en cada caso.”

1 Folio 5 del Cuaderno de Pruebas número 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNANDEZ CARVAJAL 3

3. LAS PARTES Parte demandante: Está conformada por UNICOL LTDA., hoy UNICOL S.A.S., sociedad comercial constituida bajo las leyes de la República de Colombia, mediante escritura pública número 7398 de fecha veintidós (22) de octubre de mil novecientos ochenta (1980), otorgada en la Notaría Cuarta del Círculo de Bogotá D.C., con domicilio en Bogotá D.C., representada legalmente por Germán Fernández Buitrago. Parte demandada: Conforme a la demanda presentada está conformada por: (i) MULTIPROYECTOS S.A., sociedad comercial constituida bajo las leyes de la República de Colombia mediante escritura pública número 767 de fecha treinta (30) de marzo de mil novecientos setenta y nueve (1979), otorgada en la Notaría Dieciocho del Círculo de Bogotá D.C., con domicilio en Bogotá D.C., representada legalmente por Jaime Rafael Mariño Ramírez. (ii) JGL DESIGN LTDA., sociedad comercial constituida bajo las leyes de la República de Colombia mediante documento privado de fecha dieciocho (18) de abril dos mil siete (2007), con domicilio en Bogotá D.C., representada legalmente por German Augusto Reyes Arévalo. (iii) JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CÍA. S.C.S., sociedad comercial constituida bajo las leyes de la República de Colombia, mediante escritura pública número 3203 de fecha dos (2) de julio de mil novecientos ochenta y uno (1981), otorgada en la Notaría Séptima del Círculo de Bogotá D.C., con domicilio en Bogotá D.C., representada legalmente por Jaime Gutiérrez Lega. (iv) VARA LIMITADA, sociedad comercial constituida bajo las leyes de la República de Colombia, mediante escritura pública número 4897 de fecha quince (15) de diciembre de mil novecientos ochenta y dos (1982), otorgada en la Notaría Dieciocho del Círculo de

Lega. (iv) VARA LIMITADA, sociedad comercial constituida bajo las leyes de la República de Colombia, mediante escritura pública número 4897 de fecha quince (15) de diciembre de mil novecientos ochenta y dos (1982), otorgada en la Notaría Dieciocho del Círculo de Bogotá D.C., con domicilio en Bogotá D.C., representada legalmente por Germán Augusto Reyes Arévalo.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNANDEZ CARVAJAL

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(v) VILLARREAL ZAJAR Y CÍA. S. en C., sociedad comercial constituida bajo las leyes de la República de Colombia mediante escritura pública número 10579 de fecha dos (2) de diciembre de mil novecientos noventa y dos (1992), otorgada en la Notaría Cuarta del Círculo de Bogotá D.C., con domicilio en Bogotá D.C., representada legalmente por José Ricardo Villarreal Quintero. (vi) JAIME GUTIÉRREZ LEGA, mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 529.095. (vii) RAÚL ABRIL CÁRDENAS, mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 17.108.438. (viii) JULIANA FERNÁNDEZ CARVAJAL, mayor de edad, domiciliada en Bogotá D.C., identificada con la cédula de ciudadanía número 39.776.968 y (ix) JOSÉ RICARDO VILLAREAL QUINTERO, mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 79.142.150. 4. TRÁMITE GENERAL DEL PROCESO 4.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria, el día 5 de mayo de 2010, UNICOL, por medio de apoderado judicial presentó solicitud de convocatoria y demanda arbitral en contra de MULTIPROYECTOS, JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESING, JGL GUTIÉRREZ, RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA VILLARREAL ZAJAR y JULIANA FERNÁNDEZ CARVAJAL ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. (folios 1 al 80 del cuaderno principal). 4.2. Conforme a

VARA VILLARREAL ZAJAR y JULIANA FERNÁNDEZ CARVAJAL ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. (folios 1 al 80 del cuaderno principal). 4.2. Conforme a lo previsto en la cláusula arbitral, los árbitros fueron escogidos mediante sorteo.2

2 Folios 127 a 406 del Cuaderno Principal número 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNANDEZ CARVAJAL 5

4.3. El Tribunal se declaró legalmente instalado mediante auto número 4 de fecha 24 de septiembre de 20103. 4.4. La demanda fue admitida en audiencia celebrada el 5 de noviembre de 20104 y el auto correspondiente fue notificado en debida forma a los demandados. En la misma providencia se determinó citar como litisconsorte necesario a JOSÉ RICARDO VILLARREAL QUINTERO. 4.5. Los demandados MULTIPROYECTOS, JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN, JGL GUTIÉRREZ LEGA, RAÚL ABRIL CÁRDENAS y VARA, contestaron la demanda dentro del término, mediante escritos separados en los cuales se opusieron a la prosperidad de las pretensiones, y formularon además excepciones de mérito, de las cuales se corrió traslado mediante fijación en lista. Dentro del término legal la parte demandante descorrió el traslado anterior. Los demandados VILLAREAL ZAJAR, JOSÉ RICARDO VILLARREAL QUINTERO y JULIANA FERNÁNDEZ CARVAJAL no contestaron la demanda. 4.6. En audiencias celebradas el 1º de agosto5 y 7 de septiembre de 20116 se adelantó la etapa de conciliación entre las partes, la cual se declaró fracasada, por lo cual se fijaron los gastos y honorarios del presente trámite, los cuales fueron oportunamente consignados por ambas partes. 4.7. El día 21 de octubre de 20117 la sociedad demandante presentó reforma de la demanda, la cual fue admitida en la audiencia celebrada el 24 de octubre de 20118, notificado en audiencia a los demandados. 4.8. Los demandados MULTIPROYECTOS, JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN, JGL GUTIÉRREZ LEGA, RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA,

de 20118, notificado en audiencia a los demandados. 4.8. Los demandados MULTIPROYECTOS, JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN, JGL GUTIÉRREZ LEGA, RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA, VILLAREAL ZAJAR y JOSÉ RICARDO VILLARREAL QUINTERO contestaron la demanda dentro del término legal, mediante escritos en los 3 Folios 107 a 114 del Cuaderno Principal número 2. 4 Folios 167 a 170 del Cuaderno Principal número 2. 5 Folios 608 a 611 del Cuaderno Principal número 2. 6 Folios 615 a 620 del Cuaderno Principal número 2. 7 Folios 1 a 94 del Cuaderno Principal número 3. 8 Folios 95 a 101 del Cuaderno Principal número 3.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNANDEZ CARVAJAL

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cuales se opusieron a la prosperidad de las pretensiones y formularon excepciones de mérito.9 4.9. Por su parte, la demandante descorrió el traslado de las excepciones de mérito formuladas en los mencionados escritos de contestación a la reforma de la demanda10, el cual se efectuó mediante fijación en lista. 4.10. El día 15 de noviembre de 201111 se llevó a cabo la primera audiencia de trámite, en la cual se profirió la decisión sobre la competencia del Tribunal. 4.11. El día 25 de noviembre de 2011 con fundamento en lo dispuesto en el numeral 3º del artículo 147 del Decreto 1818 de 1998, el Tribunal decretó las pruebas del trámite y concluyó la primera audiencia de trámite. (folios 170 a 175 del cuaderno principal). 4.12. Entre el 1 de diciembre de 2011 y el 30 de abril de 2012 se instruyó el proceso, periodo dentro del cual se recibieron las pruebas decretadas, como se precisa más adelante. 4.13. Así mismo, el 10 de mayo de 2012 se recibieron las alegaciones finales de las partes. 4.14. El proceso se tramitó en 37 audiencias, en las cuales se instaló el Tribunal de Arbitramento, se admitió la demanda, se efectuó la vinculación de la parte demandada y se tramitó su contestación a la demanda, se procuró la conciliación entre las partes, se resolvió sobre la competencia del Tribunal, se decretaron y practicaron las pruebas solicitadas y se surtió su contradicción y se recibieron sus alegaciones finales. Por consiguiente, corresponde al Tribunal mediante el presente laudo, decidir en derecho las controversias planteadas, lo cual hace en tiempo oportuno. En efecto, como la primera audiencia de trámite finalizó el día 25 de noviembre de

finales. Por consiguiente, corresponde al Tribunal mediante el presente laudo, decidir en derecho las controversias planteadas, lo cual hace en tiempo oportuno. En efecto, como la primera audiencia de trámite finalizó el día 25 de noviembre de 9 Folios 103 a 258 del Cuaderno Principal número 3. 10 Folios 260 a 261 del Cuaderno Principal número 3. 11 Folios 262 a 273 del Cuaderno Principal número 3.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNANDEZ CARVAJAL

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2011, el plazo legal para fallar, establecido en seis (6) meses, vence el 25 de mayo de 2012, por lo tanto este laudo se profiere de manera oportuna. 5. LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN 5.1. Las Pretensiones de la Reforma de la Demanda Las pretensiones incluidas en el texto de la reforma de la demanda por la parte convocante fueron las siguientes: “Primeras Pretensiones Principales: Primera: En caso de que el Honorable Tribunal considere que debe declararse la inexistencia de los actos jurídicos al no haber operado de pleno derecho, o que considere que, por haber operado de pleno derecho, deben reconocerse sus efectos, solicito que se declare la inexistencia de una oferta para la negociación de acciones de Raúl Abril Cárdenas en Multiproyectos, o se reconozcan los efectos de la inexistencia, en los términos indicados en el artículo 407 del Código de Comercio y en los estatutos de la compañía, de acuerdo con la teoría que el Honorable Tribunal decida adoptar. Segunda: Que, como consecuencia de la inexistencia de una oferta para la negociación de acciones de Multiproyectos en los términos del artículo 407 del Código de Comercio, bien sea porque sea declarada o sean reconocidos sus efectos de acuerdo con la teoría que el Honorable Tribunal decida adoptar, se declare que Raúl Abril Cárdenas no agotó el derecho de preferencia previo a la celebración del negocio jurídico que dio lugar a la transferencia de sus acciones en Multiproyectos a Vara Ltda. Tercera: Que al no haberse agotado el derecho de preferencia,

se declare la nulidad absoluta, por violación de normas imperativas, del negocio jurídico que dio lugar a la transferencia de las acciones de Multiproyectos, celebrada entre Raúl Abril Cárdenas y Vara Ltda., por haberse celebrado en violación del artículo 403 del Código de Comercio que obliga a agotar el derecho de preferencia. Cuarta: Que al no haberse agotado el derecho de preferencia, se declare la nulidad absoluta, por objeto ilícito, del negocio jurídico que dio lugar a la transferencia de acciones de Multiproyectos, celebrada entre Raúl Abril Cárdenas y Vara Ltda., por haberse negociado unas acciones sujetas a una limitación en su negociabilidad como lo es el derecho de preferencia consagrado en el artículo 403 del Código de Comercio. Quinta: Que como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta del negocio jurídico celebrado entre Raúl Abril Cárdenas y Vara Ltda. que dio lugar a la transferencia de las acciones del primero en Multiproyectos S.A., se ordene, en los términos del artículo 1746 del Código Civil, la restitución deTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNANDEZ CARVAJAL

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las cosas al estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato nulo. Sexta: Que como parte de la restitución a las cosas al estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato nulo, se ordene, en los términos del artículo 1746 del Código Civil, la restitución de las acciones de Multiproyectos para que el señor Raúl Abril Cárdenas vuelva a quedar registrado como el titular de las mismas. Séptima: Que se declare la nulidad de la inscripción en el libro de registro de accionistas de Multiproyectos de Vara Ltda. como accionista de dicha sociedad. Octava: Que como consecuencia de la anterior declaración, se ordene al Representante Legal de Multiproyectos desanotar en el libro de Registro de Accionistas de dicha sociedad a Vara Ltda. y anotar como titular de tales acciones a Raúl Abril Cárdenas. Novena: Que como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta del negocio jurídico celebrado entre Raúl Abril Cárdenas y Vara Ltda. que dio lugar a la transferencia de las acciones del primero en Multiproyectos S.A., se declare la nulidad absoluta de las transferencias de acciones en Multiproyectos S.A. que se hubieren celebrado teniendo o incluyendo a Vara Ltda. como accionista, como parte de la decisión en la respectiva reunión de asamblea general de accionistas o como cedente de acciones y, en especial, las transferencias de acciones efectuadas por Unicol Ltda., Jaime Gutiérrez Lega y Vara Ltda. a favor de Villarreal Zajar & Cía. S. en C. y por Jaime Gutiérrez Lega a favor de JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. en C. Décima: Que como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta de la transferencia de acciones en Multiproyectos S.A. por Unicol Ltda., Jaime Gutiérrez Lega y

Lega a favor de JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. en C. Décima: Que como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta de la transferencia de acciones en Multiproyectos S.A. por Unicol Ltda., Jaime Gutiérrez Lega y Vara Ltda. a favor de Villarreal Zajar & Cía. S. en C. y de Jaime Gutiérrez Lega a favor de JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. en C. se ordene, en los términos del artículo 1746 del Código Civil, la restitución de las cosas al estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato nulo. Décima Primera: Que como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta de la transferencia de acciones en Multiproyectos S.A. a favor de Villarreal Zajar & Cía. S. en C. y de Jaime Gutiérrez Lega a favor de JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. en C., se ordene, en los términos del artículo 1746 del Código Civil, la restitución de las acciones de Multiproyectos en cabeza de los señores Jaime Gutiérrez Lega, Raúl Abril Cárdenas y Unicol Ltda., respectivamente. Décima Segunda: Que se declare la nulidad de la inscripción en el libro de registro de accionistas de Multiproyectos de Villarreal Zajar & Cía. S. en C., JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. en C. como accionistas de dicha sociedad. Décima Tercera: Que como consecuencia de la anterior declaración, se ordene al Representante Legal de Multiproyectos desanotar en el libro deTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL

de la anterior declaración, se ordene al Representante Legal de Multiproyectos desanotar en el libro deTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNANDEZ CARVAJAL

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Registro de Accionistas de dicha sociedad a Villarreal Zajar & Cía. S. en C., JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. en C. y anotar como titular de tales acciones a Jaime Gutiérrez Lega, Raúl Abril Cárdenas y Unicol Ltda., respectivamente. Primeras Pretensiones Subsidiarias Que en subsidio de las pretensiones principales se hagan las siguientes declaraciones y condenas: Primera: En caso de que el Honorable Tribunal considere que debe declararse la inexistencia de los actos jurídicos al no haber operado de pleno derecho, o que considere que, por haber operado de pleno derecho, deben reconocerse sus efectos, solicito que se declare la inexistencia de una oferta para la negociación de acciones de Jaime Gutiérrez Lega en Multiproyectos, que se pretendió realizar en la Asamblea General de Accionistas de 2007, en los términos indicados en el artículo 407 del Código de Comercio y en los estatutos de la compañía. Segunda: Que, como consecuencia de la inexistencia de una oferta para la negociación de acciones de Multiproyectos en los términos del artículo 407 del Código de Comercio, bien sea porque sea declarada o sean reconocidos sus efectos de acuerdo con la teoría que el Honorable Tribunal decida adoptar, se declare que Jaime Gutiérrez Lega no agotó el derecho de preferencia previo a la celebración del negocio jurídico que dio lugar a la transferencia de sus acciones en Multiproyectos a JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. en C. Tercera: Que, al no haberse agotado el derecho de preferencia,

se declare la nulidad absoluta, por violación de normas imperativas, del negocio jurídico que dio lugar a la transferencia de las acciones de Multiproyectos, celebrada entre Jaime Gutiérrez Lega y JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. C. S., por haberse celebrado en violación del artículo 403 del Código de Comercio, que obliga a agotar el derecho de preferencia. Cuarta: Que al no haberse agotado el derecho de preferencia, se declare la nulidad absoluta, por objeto ilícito, del negocio jurídico que dio lugar a la transferencia de acciones de Multiproyectos, celebrada entre Jaime Gutiérrez Lega y JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. C. S., por haberse negociado unas acciones sujetas a una limitación en su negociabilidad como lo es el derecho de preferencia consagrado en el artículo 403 del Código de Comercio. Quinta: Que como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta del negocio jurídico celebrado entre Jaime Gutiérrez Lega y JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. C. S. que dio lugar a la transferencia de las acciones del primero en Multiproyectos S.A., se ordene, en los términos del artículo 1746 del Código Civil, la restitución de las cosas al estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato nulo. Sexta: Que como parte de la restitución a las cosas al estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato nulo, se ordene, en losTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y

VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNANDEZ CARVAJAL

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términos del artículo 1746 del Código Civil, la restitución de las acciones de Multiproyectos en cabeza del señor Jaime Gutiérrez Lega. Séptima: Que como consecuencia de la anterior declaración, se ordene al Representante Legal de Multiproyectos a desanotar en el libro de Registro de Accionistas de dicha sociedad a JGL Design y a JGL Gutiérrez Lega y anotar como titular de tales acciones a Jaime Gutiérrez Lega. Segundas Pretensiones Subsidiarias Que en subsidio de las primeras pretensiones subsidiarias se hagan las siguientes declaraciones y condenas: Primera: Que se declare que en la Asamblea General de Accionistas de Multiproyectos celebrada el 23 de marzo de 2007 el señor Germán Fernández carecía de facultades para renunciar al derecho de preferencia que le asiste a Unicol en su calidad de accionista de Multiproyectos. Segunda: Que se declare que Unicol no está obligada y no le es oponible la renuncia al derecho de preferencia manifestada del 23 de marzo de 2007. Tercera: Que se declare que Unicol no está obligada y no le es oponible la renuncia al derecho de preferencia manifestada por su apoderado Germán Fernández en la Asamblea General de Accionistas de Multiproyectos, del 23 de marzo de 2007. Cuarta: Que como consecuencia de lo anterior, se declare que Jaime Gutiérrez Lega no agotó el derecho de preferencia para la negociación de sus acciones en Multiproyectos previo a la celebración del negocio jurídico que dio lugar a la transferencia de sus acciones en Multiproyectos a JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. en C. Quinta: Que al no haberse agotado el derecho de preferencia, se declare la nulidad absoluta, por violación de normas imperativas, del negocio jurídico que dio lugar a la transferencia de las acciones de Multiproyectos, celebrada entre Jaime Gutiérrez Lega y JGL Design

en C. Quinta: Que al no haberse agotado el derecho de preferencia, se declare la nulidad absoluta, por violación de normas imperativas, del negocio jurídico que dio lugar a la transferencia de las acciones de Multiproyectos, celebrada entre Jaime Gutiérrez Lega y JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. C. S., por haberse celebrado en violación del artículo 403 del Código de Comercio que obliga a agotar el derecho de preferencia. Sexta: Que al no haberse agotado el derecho de preferencia, se declare la nulidad absoluta, por objeto ilícito, del negocio jurídico que dio lugar a la transferencia de acciones de Multiproyectos, celebrada entre Jaime Gutiérrez Lega y JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. C. S., por haberse negociado unas acciones sujetas a una limitación en su negociabilidad como lo es el derecho de preferencia consagrado en el artículo 403 del Código de Comercio. Séptima: Que como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta del negocio jurídico celebrado entre Jaime Gutiérrez Lega y JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. C. S. que dio lugar a la transferencia de las acciones del primero en Multiproyectos S.A., se ordene, en los términos del artículo 1746 del Código Civil, la restitución de las cosas al estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato nulo.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNANDEZ CARVAJAL

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Octava: Que como parte de la restitución a las cosas al estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato nulo, se ordene, en los términos del artículo 1746 del Código Civil, la restitución de las acciones de Multiproyectos en cabeza del señor Jaime Gutiérrez Lega. Novena: Que como consecuencia de la anterior declaración, se ordene al Representante Legal de Multiproyectos a desanotar en el libro de Registro de Accionistas de dicha sociedad a JGL Design y a JGL Gutiérrez Lega y anotar como titular de tales acciones a Jaime Gutiérrez Lega. Terceras pretensiones subsidiarias Que en subsidio de las segundas pretensiones subsidiarias se hagan las siguientes declaraciones y condenas: Primera: Que se declare que la transferencia de las acciones de Multiproyectos de Jaime Gutiérrez Lega a JGL Design y JGL Gutiérrez Lega implicó la adquisición de acciones, por interpuesta persona, por parte de personas que ostentaban la calidad de miembros de la Junta Directiva de Multiproyectos. Segunda: Que se declare que, en relación con la transferencia de acciones de Jaime Gutiérrez Lega a JGL Design y JGL Gutiérrez Lega, no se autorizó, en los términos del artículo 404 del Código de Comercio, la adquisición de acciones de Multiproyectos por parte de miembros de su junta directiva, ni por sí ni por interpuesta persona. Tercera: Que se declare que, en relación con la transferencia de acciones de Jaime Gutiérrez Lega a JGL Design y JGL Gutiérrez Lega, no se autorizó, en los términos del artículo 404 del Código de Comercio, la enajenación de acciones de Multiproyectos por parte de miembros de su junta directiva. Cuarta: Que se declare la nulidad absoluta negocio jurídico que dio lugar a la transferencia de las acciones de Multiproyectos, celebrada entre Jaime Gutiérrez Lega y JGL Design

Comercio, la enajenación de acciones de Multiproyectos por parte de miembros de su junta directiva. Cuarta: Que se declare la nulidad absoluta negocio jurídico que dio lugar a la transferencia de las acciones de Multiproyectos, celebrada entre Jaime Gutiérrez Lega y JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. C. S., por haberse celebrado en violación de la prohibición contenida en el artículo 404 del Código de. Quinta: Que como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta del negocio jurídico celebrado entre Jaime Gutiérrez Lega y JGL Design Ltda. y JGL Gutiérrez Lega y Cía. S. C. S. que dio lugar a la transferencia de las acciones del primero en Multiproyectos S.A., se ordene, en los términos del artículo 1746 del Código Civil, la restitución de las cosas al estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato nulo. Sexta: Que como parte de la restitución a las cosas al estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato nulo, se ordene, en los términos del artículo 1746 del Código Civil, la restitución de las acciones de Multiproyectos en cabeza del señor Jaime Gutiérrez Lega. Séptima: Que como consecuencia de la anterior declaración, se ordene al Representante Legal de Multiproyectos a desanotar en el libro de Registro deTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE UNICOL LTDA. VS MULTIPROYECTOS S.A., JAIME GUTIÉRREZ LEGA, JGL DESIGN LTDA., JGL GUTIÉRREZ LEGA Y CIA. S.C.S., RAÚL ABRIL CÁRDENAS, VARA LTDA., VILLAREAL ZAJAR Y CÍA. S. EN C. Y JULIANA FERNANDEZ CARVAJAL

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Accionistas de dicha sociedad a JGL Design y a JGL Gutiérrez Lega y anotar como titular de tales acciones a Jaime Gutiérrez Lega. Cuartas pretensiones subsidiarias Que en subsidio de las terceras pretensiones subsidiarias se hagan las siguientes declaraciones y condenas: Primera: Que se declare que Jaime Gutiérrez Lega actuó dolosamente con el fin de que Unicol renunciara al derecho de preferencia que le asistía en su condición de accionista de Multiproyectos. Segunda: Que se declare que Jaime Gutiérrez Lega actuó dolosamente con el fin de que Unicol autorizara realizar el registro en el libro de accionistas de la totalidad de las acciones de Jaime Gutiérrez Lega a nombre de las sociedades JGL Gutiérrez Lega y JGL Design. Tercera: Que se declare que el consentimiento de Unicol para autorizar a la administración de Multiproyectos a realizar el registro en el libro de accionistas de la totalidad de las acciones de Jaime Gutiérrez Lega a