Laudo 1967 INVERSIONES EDISSON CANTILLO ALVAREZ Y CIA. S EN C. VS. COLOMBIA TELECOMUNICACIONES

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ.

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

INVERSIONES EDISSON CANTILLO ALVAREZ Y CIA S.EN.C.

VS.

COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

BOGOTÁ D.C. CINCO (5) DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL ONCE (2011) Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá — Laudo — 5 de septiembre de 2011 - Pág. 1

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INVERSIONES EDDISON CANTILLO ALVAREZ Y CIA S. EN C. vs.

COLOMBIA TELECOMUNICACIONES E.S.P. S.A.

LAUDOARBITRAL

Bogotá D.C., cinco (5) de septiembre de dos mil once (2011) Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral entre las sociedades INVERSIONES EDISSON CANTILLO ALVAREZ Y CIA S. EN C. (en adelante INVERSIONES o la convocante), como parte convocante, y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES E.S.P. S.A. (en adelante COLOMBIA TELECOMUNICACIONES E.S.P. S.A., COLTEL o la convocada), como parte convocada, relacionadas con el "CONTRATO PARA LA PROMOCIÓN DE LOS SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES No, 71.19.0037.06 de 2006”

A. ANTECEDENTES

1. El Contrato origen de las controversias.

Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se

LA PROMOCIÓN DE LOS SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES No, 71.19.0037.06 de 2006”

A. ANTECEDENTES

1. El Contrato origen de las controversias.

Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se derivan del "CONTRATO PARA LA PROMOCION DE LOS SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES No. 71.19.0037.06 de 2006”.

2. El Pacto Arbitral.

En el Cuaderno de Pruebas NO 1, a folios 1 a 22 obra copia del denominado "CONTRATO PARA LA PROMOCIÓN DE LOS SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES No. 71.19.0037.06 de 2006% y en la Cláusula 37 (folios 21 a 22) está contenida ta cláusula compromisoria, que a la letra señala: "CLAÚSULA 372 SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: Salvo aquellas obligaciones que consten en títulos ejecutivos, las cuales se harán cumplir ante los jueces, toda controversia relativa a la celebración, ejecución y liquidación de este Contrato se resolverá amigablemente entre las partes, dentro de los treinta (30) días siguientes a la solicitud Centro de Arbitraje y Conclllación - Cámara de Comerdo de Bogotá — Laudo —dnco (5) de septiembre de 2011 - Pág. 2TRIBUNAL ARBITRAL DE

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COLOMBIA TELECOMUNICACIONES E.S.P. S.A. que curse por escrito una de ellas a la otra. En caso de no lograrse un acuerdo en tal término, se someterá a la decisión de un tribunal de

vs. COLOMBIA TELECOMUNICACIONES E.S.P. S.A. que curse por escrito una de ellas a la otra. En caso de no lograrse un acuerdo en tal término, se someterá a la decisión de un tribunal de arbitramento, en los términos de ésta cláusula. El tribunal se regirá por las normas vigentes en el momento en el que se lo convoque, y se ceñirá a las siguientes reglas. 37.1. Sí la cuantía de la disputa o controversia es igual o superior a un mil (1000) salarios minimos legales mensuales vigentes, el tribunal estará integrado por tres árbitros. De lo contrario, se acudirá a un solo árbitro. 37.2 Los árbitros serán designados por fa Partes de común acuerdo, de conformidad con la ley. Sí no hay acuerdo entre las partes para designar los árbitros, las partes acuerdan que éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. 37.3 La organización interna del tribunal, así como los costos y honorarios aplicables, se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá, sí las partes, en cuanto la ley se los permita, no convienen otra cosa. 37.4 El tribunal fallará en derecho, a menos que las Partes, en el momento de solicitar la convocatoria, pidan de común acuerdo que el fallo sea en conciencia, y sí esto último es permitido por la Ley. Si las partes consideran que la definición de un aspecto técnico disputado es suficiente para definir sus controversias, podrá hacer que el arbitramento sea técnico.

fallo sea en conciencia, y sí esto último es permitido por la Ley. Si las partes consideran que la definición de un aspecto técnico disputado es suficiente para definir sus controversias, podrá hacer que el arbitramento sea técnico. 37.5 El tribunal sesionará en Bogotá., D.C., República de Colombia, en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Bogotá, o, si la ley lo permite, en el sitio que los árbitros decidan, habiendo oído a las partes. 37.6 Cualquiera de las partes de Contrato que sea llamada por otra como litisconsorte en un proceso arbitral que verse sobre este Contrato, aceptará vincularse al proceso, sín perjuicio de que defienda allí sus Centro de Arbitraje y Condliación - Cámara de Comercio de Bogotá — Laudo —dnco (5) de septiembre de 2011 - Pág, 3

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COLOMBIA TELECOMUNICACIONES E.S.P. S.A. intereses en la forma en que mejor estime conveniente"

3. El trámite del proceso arbitral. 3.1. La convocatoria del Tribunal Arbitral: El cuatro (4) de junio de dos mil diez (2010), INVERSIONES EDISSON CANTILLO ALVAREZ Y CIA. S. EN C.

C, presentó a través de apoderada judicial, la solicitud de convocatoria de Tribunal de Arbitramento para resolver las diferencias surgidas con la sociedad COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A, ESP con ocasión del

"CONTRATO PARA LA PROMOCION DE LOS SERVICIOS DE

Tribunal de Arbitramento para resolver las diferencias surgidas con la sociedad COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A, ESP con ocasión del "CONTRATO PARA LA PROMOCION DE LOS SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES No. 71.19.0037,06 de 2006”. El día veintidós (22) de junio de dos mil diez (2010), la apoderada de la convocante sustituyó ta demanda inicialmente presentada tal como obra a folios 79 a 89 del Cuaderno Principal. 3.2. Designación de los Árbitros: Según lo previsto en la cláusula compromisoria las partes de común acuerdo el día veinticinco (25) de junio de dos mil diez (2010), designaron como árbitros principales a los doctores ERNESTO RENGIFO GARCIA, PATRICIA ZULETA GARCIA y PABLO FELIPE ROBLEDO; el Centro de Arbitraje informó a ellos sobre su designación. Dicha designación fue aceptada oportunamente por los doctores ERNESTO RENGIFO GARCIA, PATRICIA ZULETA GARCIA y PABLO FELIPE ROBLEDO. El día treinta (30) de agosto de dos mil diez (2010), el doctor PABLO FELIPE ROBLEDO presentó renuncia al cargo de árbitro al haber sido designado como Viceministro de Justicia. Razón por la cual se comunicó por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá al doctor JUAN PABLO CARDENAS MEJIA en su condición de primer suplente designado por las partes, quien aceptó en tiempo dicho nombramiento. 3.3. Instalación: Surtidas las citaciones correspondientes, el Tribunal de

CARDENAS MEJIA en su condición de primer suplente designado por las partes, quien aceptó en tiempo dicho nombramiento. 3.3. Instalación: Surtidas las citaciones correspondientes, el Tribunal de Arbitramento se instaló el día veintidós (22) de junio de dos mil diez (2010) en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá en donde fijó su sede (Acta NO 1, folios 75 a 78 del Cuaderno Principal.). En la audiencia inadmitió la demanda por no haberse dado cumplimiento al artículo 10 de la Ley 1395 de 2010, que modificó el artículo 211 del Código de Procedimiento Civil y fue designado Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comerdo de Bogotá — Laudo cinco (5) de septiembre de 2011 - Pág. 4

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COLOMBIA TELECOMUNICACIONES E.S.P. S.A. como Secretario el doctor CARLOS MAYORCA ESCOBAR, quien posteriormente aceptó el cargo y tomó posesión ante el Presidente del Tribunal (Acta No. 2 folios 94 a 96 del Cuaderno Principal.) 3.4. Admisión de la demanda y notificación: La apoderada de la convocante, radicó en la secretaria del Tribunal el día veintiocho (28) de julio de dos mil diez (2010), un escrito mediante el cual subsanó lo requerido. Por lo cual mediante Auto de once (11) de agosto de dos mil diez (2010), se admitió la demanda y ordenó correr traslado de ella en los términos de los

de dos mil diez (2010), un escrito mediante el cual subsanó lo requerido. Por lo cual mediante Auto de once (11) de agosto de dos mil diez (2010), se admitió la demanda y ordenó correr traslado de ella en los términos de los artículos 428 y concordantes del C. de P.C. (Folios 94 y 96 del Cuaderno Principal), decisión que en ta misma fecha fue notificada personalmente al apoderado de la convocada tal como consta en el acta correspondiente. (Folio 97 del Cuaderno Principal). 3.5. Contestación de la demanda y traslado de excepciones de merito: El veintiséis (26) de agosto siguiente, dentro del término de ley, la convocada, a través de su apoderado judicial, contestó la demanda, propuso excepciones de mérito, solicitó pruebas y objetó la estimación juramentada del valor de las pretensiones realizada en la demanda (folios 98 a 129 del Cuaderno Principal). El traslado de las excepciones de mérito se surtió mediante fijación en lista realizada el día treinta (30) de agosto de dos mil diez (2010). Dentro del término de traslado se presento un escrito por la apoderada de la parte convocante, el cual obra a folios 130 a 141 del Cuaderno Principal. 3.6. Fijación de gastos y honorarios: El día siete (7) de septiembre de dos mil diez (2010), se realizó la audiencia de fijación de gastos y honorarios, los cuales fueron pagados por ambas partes dentro del término establecido en el artículo 144 del Decreto 1818 de 1998. 3.7. Audiencia de conciliación: La audiencia de conciliación fue fijada

los cuales fueron pagados por ambas partes dentro del término establecido en el artículo 144 del Decreto 1818 de 1998. 3.7. Audiencia de conciliación: La audiencia de conciliación fue fijada mediante auto de fecha siete (7) de septiembre de dos mil diez (2010), y como consta en la presente acta está fue declarada concluida por el Tribunal. 3.8. Primera audiencia de trámite: El día trece (13) de septiembre de dos mil diez (2010) se dio inició a la primera audiencia de trámite (Acta No. 5 Centro de Arbitraje y Concillación - Cámara de Comercio de Bogotá — Laudo —cnco (5) de septiembre de 2011 - Pág. 5 3 |TRIBUNAL ARBITRAL DE

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folios 103 a 111 del Cuaderno de Pruebas No. 1), en la cual el Tribunal asumió competencia ,fijó el término de duración del proceso y ordenó adelantar con el trámite, la continuación de la audiencia se surtió el día catorce (14) de octubre de dos mil once (2011), fecha en la cual se dio por concluida la audiencia de conciliación y se profirió el auto de decreto de pruebas y así mismo declaró finalizada la primera audiencia de trámite. 3.9. Instrucción del proceso: 3.9.1 Prueba documental: Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentos aportados por la parte convocante con el escrito de demanda, que se relacionan a folios 1 a 39 del Cuaderno de

3.9.1 Prueba documental: Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentos aportados por la parte convocante con el escrito de demanda, que se relacionan a folios 1 a 39 del Cuaderno de Pruebas. Así mismo los documentos aportados por el apoderado de la parte Convocada que se relacionan en la contestación de la demanda que obran a folios 40 a 247 del Cuaderno de Pruebas No. 1. 3.9.2 Inspecciones judiciales: Las partes de común acuerdo solicitaron que las inspecciones judiciales se reemplazaran por exhibiciones de documentos, las cuales fueron practicadas el día veintitrés (23) de marzo de dos mil once (2011) tal como consta en el Acta No 12 folios 196. a 203 del Cuaderno Principal. En el curso de la diligencia se ordenó de oficio agregar los documento presentados por la apoderada de ia parte convocante. De igual forma fue solicitada una información adicional a la sociedad convocada los cuales fueron presentados el día catorce (14) de abril de dos mil once (2011) y que obran a folios 245 a 246 del Cuaderno Principal. 3.9.3. Testimonios: En audiencia de diciembre veintiséis (26) de octubre dos mil diez (2010) rindieron testimonio los señores MAURICIO CAICEDO y ULISES MORENO, quien presentó documentos en atención a lo dispuesto en el artículo 109 de Código de Procedimiento Civil y de los cuales se corrió traslado a las partes (Acta No. 6). De las respectivas transcripciones se corrió traslado a las partes, quienes guardaron silencio sobre las mismas,

en el artículo 109 de Código de Procedimiento Civil y de los cuales se corrió traslado a las partes (Acta No. 6). De las respectivas transcripciones se corrió traslado a las partes, quienes guardaron silencio sobre las mismas, Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo —cinco (5) de septiembre de 2011 - Pág. 6

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Fueron desistidas por las partes la practica de los testimonios de los señores CARLOS PEREZ BALLESTAS y XENIA ESPINOSA en la audiencia de fecha veintiséis (26) de octubre de dos mil once (2011) y aceptados en la misma fecha por el Tribunal. (Acta No. 6). 3.9.4. Dictamen Pericial. El dictamen pericial fue rendido por la perito GLORIA ZADY CORREA, el día diecisiete (17) de enero de dos mil once (2011). La apoderada de la parte convocante, dentro del término de traslado solicitó la aclaración y complementación del dictamen pericial el día veinte (20) de enero de dos mil once (2011), de las aclaraciones y complementaciones del dictamen pericial se corrió traslado el día veintiuno (21) de febrero de dos mil once (2011). El día veinticuatro (24) de febrero de dos mil once (2011), la apoderada de la parte convocante presento un escrito mediante el cual objeta por error grave el dictamen pericial antes referido y solicitó pruebas dentro del trámite de la objeción en los términos del artículo

dos mil once (2011), la apoderada de la parte convocante presento un escrito mediante el cual objeta por error grave el dictamen pericial antes referido y solicitó pruebas dentro del trámite de la objeción en los términos del artículo 238 del C. de P. C. El día veintiocho (28) de febrero de dos mil once (2011), se corrió a las partes traslado del escrito de objeción por error grave presentado por la parte convocada. Las partes guardaron silencio dentro del término de traslado. Durante, para que no queden seguidos, dentro y Dentro del trámite de la objeción del dictamen pericial se decretaron las pruebas solicitadas y se designó como perito a ALEXANDER URBINA AYURE, quien una vez posesionado rindió el dictamen en fecha quince (15) de abril de dos mil once (2011), del mismo se corrió traslado y la apoderada de la parte convocante solicitó la aclaración del correspondiente dictamen, el cual se presentó en término por el perito designado y del mismo se corrió traslado a las partes. En relación con el oficio decretado dentro del trámite de la objeción grave, su respuesta se radicó en la secretaría del Tribunal el día veinticuatro (24) de junio de dos mil once (2011). 3.9.5 Interrogatorio de parte: Los interrogatorios de parte de los representantes legales de las partes, fueron practicados en audiencia de fecha veintiséis (26) de octubre de dos mil once (2011) (Acta No. 6). 3.9.6. Inspecciones judiciales con exhibición de documentos. Estas fueron realizadas por solicitud de las partes el día catorce (14) de octubre de

fecha veintiséis (26) de octubre de dos mil once (2011) (Acta No. 6). 3.9.6. Inspecciones judiciales con exhibición de documentos. Estas fueron realizadas por solicitud de las partes el día catorce (14) de octubre de dos mil diez (2010), tal como consta en el acta No. 5 y fueron agregados al Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá — Laudo cinco (5) de septiembre de 2011 - Pág. 7TRIBUNAL ARBITRAL DE

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COLOMBIA TELECOMUNICACIONES E.S.P. S.A. expediente por solicitud expresa de las partes en la audiencia de fecha veintiséis (26) de octubre siguiente, tal como consta en el acta No. 5. 3.10. Cierre etapa probatoria. Por auto de fecha siete (7) de junio de dos mil once (2011), por haberse practicado la totalidad de las pruebas, se decretó el cierre de la etapa probatoria y se fijó fecha para surtir la audiencia de alegatos de conclusión para el día veintisiete (27) de julio de dos mil once (2011). 3.11. Alegatos de Conclusión. Recaudado así el acervo probatorio, el Tribunal en sesión del día veintisiete (27) de junio de dos mil once (2011), realizó la audiencia de alegaciones, en la que cada uno de los apoderados de las partes formularon oralmente sus planteamientos finales y entregaron un memorial con el resumen de los mismos que forma parte del expediente (Acta NO 12,). Este laudo se referirá, en el análisis de cada tema, a las

las partes formularon oralmente sus planteamientos finales y entregaron un memorial con el resumen de los mismos que forma parte del expediente (Acta NO 12,). Este laudo se referirá, en el análisis de cada tema, a las argumentaciones expuestas por las partes en esta oportunidad y las pretensiones y excepciones contenidas en la demanda y su contestación.

4. Término de duración del proceso.

Conforme lo dispuso el Tribunal al asumir competencia, el término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispone el artículo 19 del Decreto 2279 de 1989 modificado por el 103 de la Ley 23 de 1991. La primera audiencia de trámite se inició el primero (1) de octubre de dos mil diez (2010) (Acta No. 4) y finalizó en la misma fecha, Por solicitud de las partes el proceso se suspendió durante las siguientes fechas: Entre el 10 de noviembre de 2010 y el 3 de enero de 2011 (66 días) Entre el 17 de marzo de 2011 y 14 de abril de 2010 (29 días) Entre el 4 de diciembre de 2010 y el 18 de enero de 2011 (46 días) Entre el 8 de junio y 26 de julio de 2011 (49 días) Entre el 28 de julio de 2011 y el 4 de septiembre de 2011 (39 días) Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá — Laudo —cinco (5) de septiembre de 2011 - Pág, B

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Total suspendido: 229 días.

En total el proceso se ha suspendido durante 229 días, con lo cual el término se extiende hasta el dieciséis (16) de noviembre de dos mil once (2011), por tanto el Tribunal se encuentra dentro de la oportunidad legal para proferir el presente laudo,

5. Presupuestos Procesales y nulidades sustanciales.

El Tribunal considera cumplidos los requisitos necesarios para la validez del proceso arbitral ya que las actuaciones procesales se surtieron con observancia de las disposiciones legales, por lo cua! no advierte causal alguna de nulidad y, por ello, puede proceder a dictar Laudo de mérito en derecho. En efecto, de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableció: 5,1. Demanda en forma: La demanda cumplió los requisitos exigidos por el artículo 75 del C. de P. C. y normas concordantes, y por ello, en su oportunidad, el Tribunal la admitió y la sometió a trámite. 5.2. Competencia: Conforme se declaró por Auto de primero (1) de octubre de dos mil once (2011) proferido en la primera audiencia de trámite, el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derecho las controversias surgidas entre las partes referidas. 5.3. Capacidad: Ambas partes son sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación objeto de estudio no se encuentra restricción alguna al efecto;las diferencias surgidas entre ellas, sometidas a conocimiento y

5.3. Capacidad: Ambas partes son sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación objeto de estudio no se encuentra restricción alguna al efecto;las diferencias surgidas entre ellas, sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal, son disponibles y por lo tanto aptas de definirse por transacción y, además, por tratarse de un arbitramento en derecho, han comparecido al proceso por conducto de sus representantes legales y de sus apoderados, debidamente constituidos y así reconocidos, Centro de Arbitraje y Condlllación - Cámara de Comercio de Bogotá — Laudo —cdnco (5) de septiembre de 2011 - Pág. 9

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6. Partes Procesales. 6.1. Convocante: INVERSIONES EDISSON CANTILLO ALVAREZ Y CIA. S. EN C,, sociedad colombiana que de acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Lega! expedido por la Cámara de Comercio de Neiva el trece (13) de enero de dos mil diez (2010), que obra a folios 9 a 11 del Cuaderno Principal del expediente, es una sociedad mercantil del tipo de las en comanditas simples. Esta empresa fue constituida mediante Escritura Pública NO 160 del siete (7) de febrero de dos mil (2000) de la Notaría Quinta del Círculo de Neiva. Tiene su domicilio en la ciudad de Neiva y su representante legal es el Socio Gestor EDISSON CANTILLO ALVAREZ, tal como consta a la fecha de la certificación mencionada.

Quinta del Círculo de Neiva. Tiene su domicilio en la ciudad de Neiva y su representante legal es el Socio Gestor EDISSON CANTILLO ALVAREZ, tal como consta a la fecha de la certificación mencionada. 6.2. Convocada: COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. ESP, sociedad colombiana que de acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá el veintidós (22) de junio de dos mil diez (2010), que obra a folios 49 a 59 del Cuaderno Principal del expediente, es una sociedad mercantil del tipo de las anónimas. Esta empresa fue constituida mediante Escritura Pública NO 1519 del dieciséis (16) de junio de dos mil tres (2003) de la Notaría 22 del Círculo de Bogotá. Tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá y su representante legal es el Presidente, cargo que a la fecha de la certificación desempeña MICHAEL ALAN DUNCAN CARY.

7. Apoderados judiciales.

Por ser un proceso arbitral de mayor cuantía y en derecho, por cuanto así se estipuló en la cláusula compromisoria, las partes comparecen al proceso arbitral representadas judicialmente por abogados; la convocante por la doctora CLEMENCIA GÓMEZ SANDOVAL, según poder especial conferido, y la parte convocada por el doctor RICARDO VELEZ OCHOA. La personería de estos mandatarios fue reconocida oportunamente por el Tribunal. Centro de Arbitraje y Condillación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo —dnca (5) de septiembre de 2011 - Pág, 10

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de estos mandatarios fue reconocida oportunamente por el Tribunal. Centro de Arbitraje y Condillación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo —dnca (5) de septiembre de 2011 - Pág, 10

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8. Pretensiones de la parte Convocante.

La parte Convocante en la demanda estableció sus pretensiones declarativas y en su escrito subsanatorio las pretensiones de condena, siendo estas las pretensiones: “

1. PRETENSIONES DECLARATIVAS PRIMERA: Que se declare que el contrato suscrito por las partes el 31 de octubre de 2006, fue un contrato por adhesión, predispuesto por TELECOM, SEGUNDA: Que se declare que en virtud de la cláusula de exclusividad prevista a favor de TELECOM ésta era la única empresa operadora de telefonía móvil celular a la cual INVERSIONES podia prestar sus servicios como agente comercial, TERCERA: Que como consecuencia de las declaraciones a que se refieren las pretensiones PRIMERA y SEGUNDA anteriores, se declare que TELECOM ostentaba una posición dominante contractual frente a INVERSIONES.

CUARTA: Que se declare que ta cláusula 22 del contrato es una cláusula ambigua y en consecuencia su interpretación debe hacerse conforme la previsión del artículo 1624 del Código Civil.

QUINTA: Que se declare que la cláusula 22 del contrato es confusa y contradictoria frente a las previsiones de vigencia y prórroga del contrato y causales de terminación del mismo, de que tratan las cláusulas 19 y 20 respectivamente.

contradictoria frente a las previsiones de vigencia y prórroga del contrato y causales de terminación del mismo, de que tratan las cláusulas 19 y 20 respectivamente.

SEXTA: Que se declare que TELECOM no podía aplicar la cláusula 22 del contrato, sin que se diera el supuesto fáctico en ella previsto, por cuanto el contrato ya se encontraba renovado hasta el 31 de octubre del 2011.

SEPTIMA: Que se declare que, en consecuencia, la carta de terminación del contrato de diciembre 4 de 2009 remitida a INVERSIONES por parte de Centro de Arbitraje y Concillación - Cámara de Comercio de Bogotá — Laudo —cinco (5) de septiembre de 2011 - Pág. 11 ss+TRIBUNAL ARBITRAL

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TELECOM, no produjo efecto alguno.

OCTAVA: En subsidio de la pretensión SEPTIMA anterior, para el improbable caso que el Tribunal le dé validez al acto de terminación del contrato por parte de TELECOM, solicito que se declare que la terminación del contrato se hizo sín que mediara justa causa para elfo.

NOVENA: Que se declare que la terminación unilateral del contrato No. 71.19.0037.06 suscrito el 31 de octubre de 2006 constituye incumplimiento por parte de TELECOM, en grave perjuicio de INVERSIONES, por no ceñirse a las previsiones contractuales, DECIMA: Que se declare. en aplicación de los artículos 95 y 333 de la

por parte de TELECOM, en grave perjuicio de INVERSIONES, por no ceñirse a las previsiones contractuales, DECIMA: Que se declare. en aplicación de los artículos 95 y 333 de la Constitución Política; 15, 16 y 1603 del Código Civil: 830 y 871 del C. de Co., que TELECOM incurrió en abuso del derecho y en abuso de posición dominante contractual.

DECIMA PRIMERA: Que se declare que TELECOM incurrió en incumplimiento tanto de sus obligaciones contractuales, como de sus obligaciones legales, por haber ejecutado acciones que violaron lo pactado contractualmente y que afectaron gravemente los intereses económicos de INVERSIONES especialmente en relación con los siguientes aspectos: a) Por haber dado aplicación a la cláusula 22 sin que se configuraran los supuestos fácticos para ello, en grave perjuicio de INVERSIONES. b) Por haber incurrido en una conducta abusiva, al aplicar la cláusula 22 del contrato en grave perjuicio de INVERSIONES. c) Por haber incurrido en incumplimiento contractual al no atender lo previsto en el contrato para la terminación del mismo.

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IT. DE CONDENA Como consecuencia de las declaraciones anteriores, solicito al tribunal que profiera las siguientes condenas: PRIMERA: Que en virtud del acogimiento de la PRETENSIÓN SEPTIMA DECLARATIVA, se condene a TELECOM a pagar a favor de la demandante

Como consecuencia de las declaraciones anteriores, solicito al tribunal que profiera las siguientes condenas: PRIMERA: Que en virtud del acogimiento de la PRETENSIÓN SEPTIMA DECLARATIVA, se condene a TELECOM a pagar a favor de la demandante INVERSIONES, /as comisiones y demás prestaciones, incluida la prestación de que trata el artículo 1324, inciso primero, del Código de Comercio, que como agente comercial le corresponden y ha debido recibir, por estar el contrato renovado y vigente hasta el 31 de octubre de 2011, monto este que asciende a QUINIENTOS CUARENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS DIECISEIS PESOS ($546.779.216) O conforme aparezca probado en el presente proceso. El cálculo correspondiente tiene en cuenta el promedio de la totalidad de las comisiones o utilidades, recibidas por INVERSIONES durante toda la ejecución del contrato.

SEGUNDA: Así mismo que se condene a TELECOM a pagar a favor de la demandante los perjuicios que se le causaron por concepto del DANO EMERGENTE por el hecho del cierre de la empresa a causa de la ineficaz terminación del contrato, por concepto del valor de la empresa, teniendo en cuenta que estaba en pleno funcionamiento y hubo de cerrarse, valor éste que asciende a DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES QUINIENTOS SESENTA Y SEIS MIL CUATROCIENTOS DIECINUEVE CON 81 CENTAVOS ($299.566.419,81) cálculo éste realizado teniendo en cuenta el activo total, mas el valor del intangible good will, conforme al flujo de caja proyectado o conforme el valor que resulte probado en este proceso.

($299.566.419,81) cálculo éste realizado teniendo en cuenta el activo total, mas el valor del intangible good will, conforme al flujo de caja proyectado o conforme el valor que resulte probado en este proceso.

TERCERA: En subsidio de las dos pretensiones anteriores, en el evento en que se niegue la pretensión SEPTIMA DECLARATIVA y en consecuencia se acoja la pretensión OCTAVA DECLARATIVA, solicito del Tribunal que se condene a la agenciada, a pagar a favor de la demandante INVERSIONES los perjuicios materiales que se le causaron a ésta por el hecho de la terminación anticipada del contrato de Agencia Comercial, sin justa causa, los cuáles se concretan en el daño emergente y en el lucro cesante así: Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá —